上海电气集团股份有限公司关于
收到上海证券交易所对
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
信息披露的问询函的公告

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-092

公司债代码：122224 公司债简称：12电气02

可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司关于

收到上海证券交易所对

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

信息披露的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月14日召开了第四届董事会第三十七次会议，会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案并对外进行了披露。日前，公司收到了上海证券交易所《关于对上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露的问询函》（上证公函【2016】2315号）（以下简称《问询函》），《问询函》内容公告如下：

上海电气集团股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（以下简称“草案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于交易方案

1.草案披露，本次交易拟置入的26幅土地存在划拨、空转、授权经营等情况。请补充披露：（1）相关土地的使用情况是否符合相关法律法规规定；（2）目前是否已办理完毕相关土地的出让手续，需缴纳出让金的规模，是否已缴纳出让金；（3）本次土地置入是否需要有权部门的批准，相关审批是否存在障碍。请财务顾问和律师发表意见。

2.请补充披露本次交易是否需要取得香港证监会或联交所的同意，是否需要履行相关审批程序。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于标的资产经营情况

3.草案披露，报告期内上海集优主要产品的产能利用率都比较低，紧固件板块的销量与产量、库存存在较大差异。请补充披露：（1）上海集优主要产品的产能利用率较低的原因，相关生产设备是否存在大量闲置的情况，对应固定资产是否存在减值风险；（2）紧固件板块销量远高于当年产量与期初库存之和的原因，是否存在外购，如果存在外购，请补充披露紧固件板块在产能利用率较低的情况下外购的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

4.草案披露，自仪泰雷兹系中方电气总公司和自仪股份、外方泰雷兹集团共同出资组建的中外合资企业，自仪泰雷兹的CBTC系统系从泰雷兹集团引进，自仪泰雷兹报告期内向泰雷兹集团采购金额占当期采购总额的比例逐年下降。请补充披露：（1）自仪泰雷兹核心专利技术的具体情况和取得方式，如有付费购买情形，请补充披露相关知识产权使用和收费的具体安排；（2）自仪泰雷兹向泰雷兹集团采购的内容明细，采购金额占比在报告期内逐年下降的原因；（3）合资协议的主要合同条款，包括但不限于新技术导入安排、中方与外方的职责界定、合资协议期满后双方的安排等。请财务顾问和律师发表意见。

5.草案披露，电气置业旗下拥有64项房地产。请补充披露对于旗下不动产经营管理的主要策略，包括主要不动产的具体用途，目前出租房地产数量、面积，拟出售房地产数量、面积等。请财务顾问发表意见。

6.草案披露，电气置业2014年、2015年及2016年1-9月主营业务收入分别为108,394.68万元、39,558.39万元和106,743.32万元，扣非净利润分别为14,460.73万元、5,364.67万元和15,271.02万元，报告期内业绩波动较大系不动产销售收入波动较大；另一方面，电气置业2014年、2015年及2016年1-9月向前五名客户销售金额占比分别为93.71%、23.13%、78.21%，2014年及2016年1-9月占比较高系分别向上海北盈置业有限公司及南京银行股份销售不动产占总额比重超过70%。请补充披露：（1）2014年及2016年1-9月电气置业分别向上海北盈置业有限公司及南京银行股份销售不动产的具体内容、金额和用途；（2）2015年电气置业不动产销售收入较小的原因；（3）结合上述情况分析不动产销售业务是否可持续，并充分揭示相关风险。请财务顾问发表意见。

三、关于标的资产评估及财务情况

7.草案披露，报告期内，自仪泰雷兹信号系统签订的合同数量及合同金额下滑明显。请补充披露：（1）报告期内签订合同的主要条款，包括但不限于项目内容、项目金额、项目预期进度等；（2）报告期内签订合同数量及合同金额下滑明显的原因；（3）报告期内各期确认收入的合同数量、合计确认收入金额、期末在手合同数量以及合计未确认收入金额等；（4）结合上述问题补充披露采用收益法评估时主营业务收入预测的依据及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

8.草案披露，自仪泰雷兹在2015年4月的评估值4.01亿元，本次评估值5.25亿元，请公司结合两次评估的背景、自仪泰雷兹的业务经营和财务状况等补充披露两次评估差异的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

9.草案披露，本次交易标的之一的电气置业涉及多起诉讼事项，本次评估时未考虑诉讼事项的影响。请补充披露相关诉讼事项的最新进展，是否会对本次评估结果产生重要影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

10.草案披露，电气置业存在6处正在动迁或即将动迁的房地产。请补充披露相关动迁事项的最新进展，是否会对本次评估结果产生重要影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

11.草案披露，报告期内上海集优的轴承和刀具的分部销售收入有所下滑。请补充披露轴承、刀具的销售收入出现下滑的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

12.草案披露，自仪泰雷兹以工程总承包方式从事通信工程，以专业承包方式从事铁路电气化工程、机电设备安装工程等。请补充披露不同业务模式下的收入确认方法及依据，如采用完工百分比法，请补充披露完工进度的测算方法及依据。请财务顾问和会计师发表意见。

请你公司在2016年11月28日之前，就上述事项予以回复，同时更新草案并披露。

目前，公司正积极组织相关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上交所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登为准。

敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司

董事会

二零一六年十一月二十二日