苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书摘要

保荐机构（主承销商）

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（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

(下转18版)

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

Suzhou MedicalSystem Technology Co., Ltd.

（苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园内7A单元）

首次公开发行股票（A股）招股说明书摘要

重要声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重大事项提示

公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书摘要“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险：

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺

本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺：

1、实际控制人承诺

公司实际控制人翁康先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

本人在减持所持有的公司股份时，每年减持股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，并提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，本人方可以减持公司股份。

如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得归公司所有，如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权将应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红收归公司所有。

2、持股5%以上法人股东承诺

公司股东WI Harper、JAFCO、辰融投资、麦迪美创承诺：

自公司股票在证券交易所上市交易日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

本公司所持公司股票的锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，可减持公司股份不超过所持公司股份总数的100%，并提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，本公司方可以减持公司股份。

如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本公司承诺违规减持公司股票所得归公司所有，如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权将应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红收归公司所有。

3、持股5%以上自然人股东承诺

公司股东汪建华、傅洪承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

本人在减持所持有的公司股份时，每年减持股份数量不超过持有公司股份总数的25%，并提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，本人方可以减持公司股份。

如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得归公司所有，如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权将应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红收归公司所有。

4、其他股东承诺

公司股东中新创投、朱丽华和孙莉承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

5、公司董事、监事、高级管理人员承诺

除上述承诺外，翁康、汪建华、傅洪、陈泽江、徐智渊、孔烽承诺：本人在公司任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不得超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%，本人离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的本公司股份。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。

二、本次发行概况

本次公开发行股票（全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售老股，下同）不超过2,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%。

三、稳定股价预案

（一）启动股价稳定措施的前提条件

如果公司在A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将依据法律法规、公司章程的规定制定并实施股价稳定措施。

触发稳定股价义务之日后，如公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可终止回购股份计划。

（二）稳定公司股价的具体措施

稳定股价措施的实施顺序如下：1、实际控制人增持公司股票；2、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票；3、公司回购公司股票。股价稳定措施的实施不能导致实施后公司的股权分布不满足法定上市条件。前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现“公司股票收盘价连续20个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产”，则自动触发后一顺位相关主体实施相应义务。

1、于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，公司实际控制人通过增持公司股份的方式稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司实际控制人应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持公司股票，增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格，单次增持资金金额不低于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的15%，单一会计年度累计用以增持的金额不高于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的50%。

如果公司实际控制人实施增持公司股票前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司实际控制人履行要约收购义务，实际控制人可不再实施上述增持公司股份的计划。

2、于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。上述人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持公司股票，增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格，单次用以增持的金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的15%，单一会计年度累计用以增持的金额不高于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的50%。

如果公司董事、高级管理人员实施增持公司股票前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。

3、于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，如实际控制人、公司董事和高级管理人员未能向公司送达增持通知书或未实际进行股票增持，则公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容，并提交股东大会审议。回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格，公司应于触发回购义务起3个月内以不低于公司上一年度经营活动产生的现金流量净额10%的资金回购公司股份，单一会计年度公司累计回购公司股份的比例不超过回购前公司股份总数的2%。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

（三）未能履行增持义务的约束措施

1、实际控制人未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的，公司应将当年及以后年度应付未履行增持义务的实际控制人的现金分红收归公司所有，直至该金额累计达到自公司上市之日至触发稳定股价义务之日期间公司实际控制人应得的公司现金分红累计金额的50%。

2、董事、高级管理人员未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的，公司应将当年及以后年度应付未履行增持义务的董事、高级管理人员的现金分红以及薪酬收归公司所有，直至该金额累计达到其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的50%。

（四）本预案的修订及适用

1、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

2、公司、公司董事、高级管理人员及公司实际控制人在履行上述增持或回购义务时，应按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

3、触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的董事、高级管理人员不因在稳定股价措施实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

4、上市后三年内，公司新聘任的董事、高级管理人员亦需履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署稳定股价的相关承诺函。

四、关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

（一）公司承诺：

“本公司承诺首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。

若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后30个工作日内，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购价格相应进行调整。”

（二）公司实际控制人承诺：

“发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定之日起十个交易日内，本人将启动购回发行人首次公开发行股票时本人已转让的全部原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务公告购回方案并进行购回。发行人已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；发行人已上市的，购回价格为发行价加算银行同期存款利息与公布购回方案前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回价相应进行调整。

若发行人招股说明书存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。”

（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺：

“本人承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”

（四）保荐机构中信证券股份有限公司承诺：

“因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（五）发行人律师北京市天元律师事务所承诺：

“如因本所为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”

（六）发行人会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

“如因本所出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于发行人股票投资决策的投资者造成损失，在该等违法事实经证券监督管理部门或其他有权部门认定后，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。”

五、强化对相关责任主体承诺事项的约束措施

（一）发行人承诺：

公司保证将严格履行公司关于首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、如果公司未履行相关承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

4、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

（二）公司实际控制人承诺：

如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、不得转让公司股份、不得主动要求离职；

3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；

4、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

（三）公司董事及高级管理人员承诺：

如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、不得转让公司股份、不得主动要求离职；

3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；

4、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

六、发行前公司滚存利润的分配

公司于2014年8月2日召开的2014年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润分配的方案，同意公司本次公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。

七、发行后公司股利分配政策

本次发行后公司利润分配政策如下：

（一）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司优先采用现金分红方式。在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。

（三）公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式；公司也可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

公司现阶段若有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%。

（四）若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

八、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

（一）税收政策变动风险

1、增值税税收返还政策变化的风险

根据财政部和国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），报告期内公司及北京麦迪斯顿销售其自行开发生产的软件产品收入按17%的税率征收增值税，对其增值税实际税负超过3%的部分即征即退。

2013年至2016年1-6月，公司收到的增值税返还占当期利润总额的比例分别为28.43%、37.97%、27.47%和82.84%。若未来国家调整软件企业上述增值税即征即退政策，将对公司盈利水平和财务指标造成一定影响。

2、企业所得税优惠政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）以及财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），公司2011年度免征企业所得税，2012年度至2014年度减半征收，即12.5%。2011年8月，公司取得高新技术企业证书（证书编号GR201132000355）；2014年10月公司通过复审，取得高新技术企业证书（证书编号GF201432000980）。根据《中华人民共和国企业所得税法》，公司2014年至2016年可以减按15%的税率征收企业所得税。根据上述情况，2012年至2014年公司实际适用税率为12.5%，2015年至2016年实际适用税率为15%，较2012年至2014年实际适用税率将增加2.5个百分点。

2008年12月24日，北京麦迪斯顿取得高新技术企业证书（证书编号GR200811001509）。2011年9月14日北京麦迪斯顿通过复审，取得高新技术企业证书（证书编号GF201111000370）。根据《中华人民共和国企业所得税法》，2012年和2013年减按15%的税率征收企业所得税。2014年10月，北京麦迪斯顿通过高新技术企业复审，取得高新技术企业证书（证书编号GR201411002337），2014年至2016年企业所得税税率为15%。

若未来国家有关高新技术企业所得税优惠政策发生变化，或者公司及公司子公司在高新技术企业资格有效期结束后未能通过高新技术企业复审认定，导致公司实际适用的企业所得税率提高，则将对公司经营业绩造成一定不利影响。

（二）应收账款金额较大的风险

2013年末至2016年6月各期末，公司应收账款账面余额分别为8,077.66万元、8,244.54万元、11,519.45万元和13,666.07万元，其中质保金余额分别为1,704.07万元、2,395.79万元、2,853.46万元和2,705.57万元。公司应收账款金额较大主要系公司业务增长较快和医院客户受其预算和付款流程管理体制影响，付款周期较长所致。

公司应收账款客户主要为国内的公立医院，信用状况良好，发生坏账的可能性较小。随着公司经营规模的不断扩大，质保金会相应不断增加，应收账款余额仍可能保持在较高水平。由于应收账款是公司资产的重要组成部分，如果公司主要客户的财务状况发生恶化或公司收款措施不力，导致应收账款不能及时收回，公司面临坏账准备增加以及发生坏账的风险，从而对公司经营业绩和资产质量以及财务状况产生较大不利影响，公司面临一定的坏账风险。

（三）业务经营季节性波动的风险

公司客户以国内的公立医院等机构为主，这些客户执行严格的预算管理和集中采购制度，通常在每年上半年制定投资计划，合同签订主要集中在下半年。项目完成后的验收和付款也主要在下半年，尤其是第四季度更为集中。相应地，公司的项目验收和付款也多集中在下半年，而公司的人力成本、差旅费用和研发投入等在年度内较为均匀地发生，造成公司营业收入、净利润、经营性现金流量等指标呈现不均衡的季节性分布。

受营业收入季节性分布的影响，公司净利润在每年前2个季度会较低，甚至出现亏损。因此，投资者不宜以公司季度或者半年度业绩作为投资判断的主要依据。

（四）技术和产品开发风险

新产品的开发和现有产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础。由于软件产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对软件及相关产品的功能要求不断提高，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。新技术的不断出现以及软件迭代速度的不断加快，技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工程，如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，研发出符合市场需求的升级产品或新产品；或公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品方向；或因各种原因造成研发进度的拖延，都会使公司面临丧失技术和市场优势以及业务发展速度减缓的风险，同时也造成了公司研发资源的浪费。

（五）技术失密或侵权风险

公司拥有的核心技术以及源代码，是公司核心竞争力的关键构成要素。公司在持续的产品与技术创新过程中积累了丰富的技术成果，除部分已申请专利或软件著作权外，另有多项技术以技术秘密、非专利技术的形式保有。核心技术是公司赖以生存和发展的关键，核心技术一旦失密或被侵权，将会对公司利益产生重大影响。尽管报告期内公司未发生技术泄密或侵权的事件，但未来若出现核心技术严重泄密或技术侵权事件，将会对公司创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。

（六）经营业绩波动风险

公司经营过程中会面临包括本节中所披露的各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，公司不能保证未来经营业绩持续稳定增长。公司营业收入主要由软件销售构成，因此软件增值税退税额对公司利润有较大影响，而营业利润不包含软件增值税退税额，营业利润主要受毛利和期间费用的影响。报告期内，公司综合毛利率有所下降，同时期间费用率较高，收入确认受具体项目验收进度影响较大，这些因素均直接影响公司营业利润水平。因此，如果不利因素的影响达到一定程度，公司经营业绩将有可能出现波动的风险。

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司已披露财务报告审计截止日（2016年6月30日）后的主要财务信息及经营状况，其中2016年1-9月及可比期间的相关财务信息未经审计，但已经中汇审阅。

财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况的具体情况请投资者仔细阅读本招股说明书摘要“第二节 发行人基本情况”之“九、财务会计师信息及管理层讨论与分析”之“5、财务报告审计截止日后的主要财务信息”。

十、2016年全年经营情况

公司预计2016年全年营业收入为21,500万元至23,500万元，同比增长6.50%至16.41%；预计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为3,858万元至4,458万元，同比增长14.40%至32.19%。

第一节 本次发行概况

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第二节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

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二、发行人改制重组及设立情况

（一）设立方式

公司是由苏州麦迪斯顿医疗科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。

2012年9月10日，麦迪斯顿有限董事会通过决议，同意麦迪斯顿有限以经立信审计的截至2012年7月31日的净资产值为基础折股，整体变更设立为股份有限公司。变更后的股份有限公司股本总额为60,000,000股，每股面值为人民币1元，发起人按照各自在麦迪斯顿有限的出资比例持有股份公司相应数额的股份，净资产超过股本总额的部分计入资本公积。

2012年9月21日，公司取得了“商外资苏府资字［2012］92825号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

立信于2012年10月11日出具了“信会师报字［2012］第114063号”《验资报告》，审验确认发起人的全部出资已缴纳完毕。

2012年10月29日，公司在江苏省工商行政管理局办理完成工商登记，领取了注册号为320594000141931的《企业法人营业执照》。

（二）发起人

麦迪斯顿有限整体变更为股份有限公司时的发起人及其持股情况如下：

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三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司发行前总股本6,000万股，本次拟向社会公众发行不超过2,000万股普通股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例不低于25%。

本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺详见本招股说明书摘要重大事项提示“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。

（二）前十名股东持股情况

本次发行前，公司前10位股东直接持股情况如下表所示：

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根据“财企［2013］87号”《财政部关于豁免中新苏州工业园区创业投资有限公司国有股转持义务的批复》，同意豁免中新创投应履行的国有股转持义务。

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况

本次发行前，公司前十名自然人股东的直接持股情况及其在公司担任职务情况如下：

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（四）战略投资者持股情况

发行人无战略投资者。

（五）本次发行前股东间的关联关系及持股比例

公司实际控制人翁康在公司股东麦迪美创中持有0.40%股权，除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人主营业务及其变化情况

（一）发行人主营业务情况

公司是以临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件产品和临床信息化整体解决方案为核心业务的高新技术企业。

目前，公司核心产品主要包括两大类：（一）DoCare系列临床医疗管理信息系统应用软件，主要包括麻醉临床信息系统、重症监护（ICU）临床信息系统、院前急救信息系统、血液净化信息系统和临床路径信息系统等；（二）临床信息化整体解决方案，主要包括Doricon数字化手术室整体解决方案及正在推广的Doricon数字化病区和Doricon数字化急诊急救平台整体解决方案。

公司以数字化医院为目标，以临床应用为基础，以患者为中心，通过与医院现有信息系统及多种床边监护设备的无缝集成，实现各类设备资源和信息资源的共享；通过信息技术与临床知识库的结合，实现向导式辅诊和预警功能；通过高清实时手术视频视教系统，实现远程会诊、手术观摩；在上述临床数据的采集、传输、展现和存储的基础上，公司正致力于通过数据统计分析和挖掘实现智能医疗辅助决策的目标。公司业务的核心价值在于帮助医护人员有效控制医疗质量，规范和优化工作流程，减少或避免医疗差错，改善医患关系，提高工作效率，提升医院科研、决策和管理的整体水平，实现智慧医疗。

（二）销售模式和渠道

公司采用直销方式，直销方式包括直接向医疗机构的销售和向非医疗机构的销售两种情况，最终用户均为医疗机构。在向医疗机构销售的情况下，公司主要通过直接参加医疗机构的招标和采购活动来取得业务合同。在向非医疗机构销售的情况下，非医疗机构客户根据其取得的具体项目需要主要通过协议采购方式向公司采购相应产品或服务，公司与其直接签订销售合同；销售合同除约定最终客户、产品价格、数量等外，还会对非医疗机构客户向最终客户销售的产品功能范围和价格水平作出约定。非医疗机构客户主要通过参加最终客户招标的方式完成对最终客户的销售，并与最终客户签订销售合同，公司会根据非医疗机构客户的需要配合其的投标准备工作，比如提供技术参数等，但不会作为投标人直接参与投标。在项目实施方面，相关实施工作均由公司完成。在售后服务方面，质保期内售后服务一般先由非医疗机构进行，若其不能解决相关故障，则由公司解决。2013年至2016年1-6月，向公司进行采购的非医疗机构客户新增数量分别为41个、45个、51个和28个。

公司自主开发的产品，是根据产品的研发投入、复杂程度、技术水平、投资回收期等因素，确定产品销售的基准价格；并结合市场竞争情况、客户招标的实际情况以及客户或项目对公司产品带来的其他影响等综合因素，对基准价格进行合理调整，确定相应的销售价格。在向非医疗机构销售的情况下，公司结合具体项目的情况，在基准价格的基础上与非医疗机构协商确定相应的销售价格，公司向非医疗机构的销售价格具有公允性。公司与报告期内的非医疗机构不存在关联关系，公司与非医疗机构中拥有与公司相同或者类似产品和服务的非医疗机构存在一定的竞争关系。

（三）报告期内主要原材料和能源供应情况

公司开展业务所需的硬件产品主要包括医用平板电脑、移动电脑推车、医用支架和电脑吊臂等医用设备，以及服务器、电脑及配件和网络设备等IT设备；所需软件产品主要是设计开发工具软件及其他软件等。

由于IT产品市场是一个充分竞争和开放的，各品牌产品之间具有较高的可替代性，供货渠道较为透明。伴随科技进步，IT产品价格有不断下降的趋势。公司在与客户洽谈合同的同时，已经充分考虑到产品价格因素，因此所采购产品价格的波动对公司经营不构成重大影响。本公司主营业务所需的能源主要以日常办公电力为主，由公司经营所在地的电力公司统一供应，供应保障度高。

（四）本公司在行业中的竞争情况

1、行业竞争格局

近年来，我国医疗信息化市场需求快速增长，行业利润水平较高，从业企业数量较多。整体来看，大部分业内企业规模较小，市场竞争较为充分，市场集中度较低。2012年我国医疗临床信息化行业前十位市场份额总和为26%，而同期美国医疗临床信息化行业前六位市场份额总和高达93%（数据来源：兴业证券）。随着我国医疗信息化建设水平的提高，市场集中度也将有所提高，行业竞争将从价格、资源导向转变为技术、应用导向。

目前，我国医疗信息化市场形成欧美企业、日本企业和本土企业三大阵营的竞争格局。欧美企业在数据存储分析和医疗信息系统整体架构方面具有优势，日本企业凭借硬件优势，主攻医学影像和医疗整体解决方案领域。尽管外资企业具有一定技术优势，但其往往难以很好地满足我国医疗机构的个性化和差异化的需求。而我国本土企业凭借对临床医疗业务流程、我国医院组织管理体系和医疗信息化发展趋势的深刻理解，对用户需求的快速响应，以及在此基础上的持续创新，在市场竞争中处于主动地位。

2、发行人主要竞争对手情况

结合公司主要产品和业务情况，公司的主要竞争对手包括：卫宁健康科技集团股份有限公司、东软集团股份有限公司、浙江和仁科技股份有限公司、北京嘉和美康信息技术有限公司。

卫宁健康科技集团股份有限公司成立于2004年，股本总额58,030.67万元，深交所上市公司，该公司相关情况见下表：

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（资料来源：该公司网站、定期报告）

东软集团股份有限公司成立于1991年，股本总额124,257.6745万元，上交所上市公司，该公司相关情况见下表：

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（资料来源：该公司网站、定期报告）

浙江和仁科技股份有限公司成立于2001年，注册资本6,000万元，该公司相关情况如下：

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（资料来源：该公司网站、招股说明书（申报稿））

北京嘉和美康信息技术有限公司成立于2005年，注册资本5,110万元，该公司相关情况如下：

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（资料来源：该公司网站）

3、发行人竞争地位

公司自设立以来一直专注于医疗临床信息化领域，研发形成了DoCare系列临床医疗管理信息系统产品和Doricon数字化手术室及正在推广的数字化病区和数字化急诊急救平台整体解决方案，并已在全国32个省份的900多家医医疗机构得到成熟应用，在临床信息化细分领域形成了领先的市场地位和较高品牌知名度。

公司是国家火炬计划重点高新技术企业、“2014-2015年江苏省规划布局内重点软件企业”，2006年至2008年连续三年获得中国软件行业协会颁发的“中国优秀软件产品”称号，“面向智慧医疗的重症监护室产业化工程”项目被科学技术部评为国家火炬计划产业化示范项目，公司受卫生部医院管理研究所和中国医院协会委托作为“医院信息基本数据集标准”工作组成员之一参与国家手术、麻醉、ICU、CCU基本数据集制定，还作为“十二五”863项目“数字化医疗工程技术开发课题”的承揽单位，承担“数字化手术室、院前急救”子课题开发、设计和推广；“DORICARE牌医疗软件与服务”被认定为2014年苏州名牌产品；公司荣获江苏省经济和信息化委员会和德勤中国颁发的“2015德勤-江苏高科技高成长30强”；2015年被江苏省经济和信息化委员会授予“江苏省信息化与工业化融合试点企业证书”。截至本招股说明书摘要签署日，公司已拥有105项软件著作权、1项发明专利、18项实用新型专利以及4项外观设计专利。

五、本公司业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

公司及其子公司拥有的主要固定资产包括电子及其他设备、运输设备，使用状况良好，截至2016年6月30日，具体情况如下：

单位：万元

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注：成新率＝固定资产账面净值/固定资产账面原值

截至本招股说明书摘要签署日，公司生产经营用房租赁情况如下：

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注1：公司目前仍在实际使用上表中第1-7项房屋，根据相关房屋租赁协议约定，上述第1-7项租赁房屋到期后，承租人既未续签租赁合同，也未搬离的，双方同意租赁期限自动顺延。

注2：根据上海荣信国际贸易发展有限公司于2013年12月1日出具的《授权书》记载，上海荣信国际贸易发展有限公司自2013年12月1日起授权上海啸天物流有限公司全权负责其上表中第10项房产招商注册事宜。

注3：上表中第12项房屋目前仍由高新区分公司实际使用，尚未签署书面续展协议。

（二）主要无形资产

截至2016年6月30日，发行人无形资产账面价值793.23万元，其中土地使用权账面价值667.84万元。

1、土地使用权

截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有的土地使用权情况如下：

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2、商标

截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司拥有14项注册商标，具体如下：

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3、软件著作权

截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司拥有105项计算机软件著作权，均为原始取得，主要软件著作权具体情况如下：

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4、专利

截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司拥有23项专利，均为原始取得，具体情况如下：

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5、注册域名

截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司目前拥有域名共10项，具体情况如下：

（1）根据发行人持有的《中国国家顶级域名注册证书》，该项域名为medicalsystem.cn，域名注册所有人为发行人，到期时间为2019年3月10日。

（2）根据发行人持有的《中国国家顶级域名注册证书》，该项域名为medicalsystem.com.cn，域名注册所有人为发行人，到期时间为2019年2月3日。

（3）根据发行人持有的《中国国家顶级域名注册证书》，该项域名为mdsd.cn，域名注册所有人为发行人，到期时间为2020年6月10日。

（4）根据发行人持有的《中国国家顶级域名注册证书》，该项域名为medicalsystem.net.cn，域名注册所有人为发行人，到期时间为2018年7月30日。

（5）根据发行人持有的《中国国家顶级域名证书》，该项域名为wiicare.cn，域名注册所有人为发行人，到期时间为2019年2月2日。

（6）根据北京麦迪斯顿持有的《国际域名注册证书》，该项域名为jsmzzk.net，域名注册所有人为北京麦迪斯顿，到期时间为2020年5月21日。

（7）根据发行人持有的《中国国家顶级域名注册证书》，该项域名为medqc.cn，域名注册所有人为发行人，到期时间为2019年7月25日。

（8）根据发行人持有的《国际域名注册证书》，该项域名为medqc.net，域名注册所有人为发行人，到期时间为2019年7月25日。

（9）根据发行人持有的《中国国家顶级域名注册证书》，该项域名为medqc.com.cn，域名注册所有人为发行人，到期时间为2019年7月25日。

（10）根据发行人持有的《国际域名注册证书》，该项域名为medqc.com，域名注册所有人为发行人，到期时间为2019年7月25日。

6、外购办公软件

截至2016年6月30日，公司及其子公司的无形资产中还包括外购办公管理等软件，账面价值为88.01万元。

7、计算机信息系统集成企业资质证书

公司持有工业和信息化部于2012年8月3日颁发的《计算机信息系统集成企业资质证书》（Z3320020120307），核定公司为计算机信息系统集成企业叁级资质，有效期至2015年8月2日；2015年8月1日，公司取得《信息系统集成及服务资质证书》（XZ2320020150924），核定公司为信息系统集成及服务二级资质，有效期至2019年7月31日。

（三）资产许可使用情况

公司于2015年8月12日与北京德瑞康智能设备有限公司（以下简称“德瑞康”）签订《专利实施许可合同》，将以下四项专利以普通实施许可的方式无偿许可给德瑞康使用，许可范围是在中国制造、使用、销售期专利的产品；进口其专利产品；合同有效期为10年。德瑞康负责根据公司的需求进行智能收发衣机的制造。智能收发衣机是公司数字化手术室整体解决方案的配套产品。相关专利情况如下：

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上述《专利实施许可合同》已经备案，许可种类为普通许可，备案日期为2015年10月13日，合同有效期为2015年8月12日至2024年12月31日。

除上述专利许可使用情况外，截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情况；除上述房屋租赁事项外，公司不存在被许可使用他人资产的情况。

（四）发行人拥有的特许经营权情况

公司持有江苏省食品药品监督管理局于2012年12月20日颁发的编号为的《医疗器械生产企业许可证》（苏食药监械生产许2012-0133号），有效期至2017年12月20日。北京麦迪斯顿持有北京市药品监督管理局海淀分局于2013年9月30日颁发的《医疗器械经营企业许可证》（京082525），有效期至2018年9月29日。

六、本公司同业竞争与关联交易情况

（一）发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况

自设立以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有独立、完整的资产、业务体系及面向市场独立经营的能力。

1、资产独立情况

公司系由麦迪斯顿有限整体变更设立。设立时，公司整体承继了麦迪斯顿有限的业务、资产、机构及债权、债务，未进行任何业务和资产剥离。截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有独立于股东的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购和销售配套设施及资产，拥有与研究开发、营销服务相关资产的合法所有权或使用权，不存在依靠股东的经营场所进行经营的情况，不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供违规担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。

2、人员独立情况

公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；截至本招股说明书摘要签署日，公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同，独立为员工发放工资，不存在由其关联方代为发放工资的情形。

3、财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，配备专职财务管理人员，建立了独立、完整的财务核算体系。公司严格执行《企业会计准则》，建立了规范的财务规章制度，能够独立做出财务决策，不受控股股东、实际控制人干预。公司独立开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

4、机构独立情况

公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有相应的办公机构和经营部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受控股股东、实际控制人的干预，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。

5、业务独立情况

公司的主营业务是医疗信息化软件和整体解决方案的研发、销售和技术服务，公司拥有从事上述业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产，拥有自主知识产权，各职能部门分别负责研发、采购、实施、销售等业务环节；公司已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的企业进行经营的情况。

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函，承诺不以任何方式从事或投资于任何业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

（二）同业竞争

1、公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

公司是一家以提供临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件和临床信息化整体解决方案为核心业务的高新技术企业。

公司实际控制人为翁康先生，截至本招股说明书摘要签署日，翁康先生除持有本公司、麦迪美创的股权外，还持有博纳泽（北京）投资有限公司33%股权、致誉投资集团有限公司（Forbest Capital Investment Group Limited）10%股权，上述公司从事的业务与本公司不存在同业竞争关系。

2、避免同业竞争承诺

为保障公司及公司其他股东的合法权益，避免同业竞争，公司实际控制人翁康出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

（1）只要本人继续持有发行人的股份，将不直接或间接参与经营任何与麦迪斯顿经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；

（2）只要本人继续持有发行人的股份，必将通过法律程序使本人现有的正常经营的或将来成立的全资附属公司、持有51%股权以上的控股公司和其它实质上受本人控制的企业将不直接或间接从事与麦迪斯顿有实质性竞争