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的或可能有实质性竞争的业务；

（3）本人及本人实际控制的其它企业从任何第三方获得的任何商业机会与麦迪斯顿经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知麦迪斯顿，并尽力将该商业机会让予麦迪斯顿。

如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给麦迪斯顿造成损失的，本人将依法赔偿麦迪斯顿的实际损失。

（三）关联交易情况

1、经常性关联交易

报告期内除向公司董事、监事及高级管理人员支付薪酬外，公司无其他经常性关联交易。公司向公司董事、监事及高级管理人员支付薪酬的情况详见本招股说明书摘要“七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

2、偶发性关联交易

（1）关联担保情况

A、2012年4月28日，翁康及其配偶严黄红与交通银行股份有限公司苏州分行签署《最高额保证合同》（编号325350A2201200039333），由翁康及其配偶严黄红为麦迪斯顿有限与交通银行股份有限公司苏州分行自2012年3月22日至2014年12月31日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，担保的最高债权额为3,300万元。截至报告期末，该担保合同已履行完毕。

B、2013年6月17日，翁康与交通银行股份有限公司苏州分行签署《最高额保证合同》（编号：325350A2201300179816），约定翁康为公司与交通银行股份有限公司苏州分行在2013年6月17日至2014年12月30日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，担保的最高债权额为6,820万元。截至报告期末，该最高额保证合同对应的流动资金贷款主合同债权金额为2,800万元。上述最高额保证合同同时还为公司与交通银行股份有限公司苏州分行签署的“3250502014M500001600号”、“3250502014M500001900号”、“3250502014M500001901号”、“3250502014M500001903号”四份《开立担保函合同》提供保证，截至报告期末，该担保合同已履行完毕。

C、2014年4月1日，翁康与交通银行股份有限公司苏州分行签署《最高额保证合同》（编号：325350A2201300179818），约定翁康为交通银行股份有限公司苏州分行与公司在2014年4月1日至2017年12月31日期间签订的全部中长期固定资产借款提供最高额保证担保。该担保的最高限额为13,000万元。截至报告期末，该最高额保证合同对应的借款金额为9,554.03万元。

D、2015年6月4日，翁康及其配偶严黄红与交通银行股份有限公司苏州科技支行（以下简称“交行科技支行”）签署《保证合同》（编号：C1506GR37514372），约定翁康及其配偶严黄红为公司与交行科技支行于2015年6月4日签订的《开立担保函合同》（Z1506LC15623507）提供保证担保，担保金额为206,400元。

E、翁康、严黄红为公司“Z1505LN15620148号”、“Z1506LN15622428号”、“Z1506LN15625308号”、“Z1506LN15626507号”、“Z1506LN15627949号”、“Z1506LN15630823号”借款合同的债务提供连带责任保证，并与交行科技支行签署了“C1505GR32512026号”、“C1506GR32513883号”、“C1506GR32515197号”、“C1506GR32515957号”、“C1506GR32516895号”、“C1506GR32518860号”《保证合同》。截至报告期末上述担保合同对应的借款均已偿还。

F、2015年10月13日，翁康及其配偶严黄红与交通银行股份有限公司苏州科技支行（以下简称“交行科技支行”）签署《保证合同》（编号：C1510GR3257371），约定翁康及其配偶严黄红为公司与交行科技支行于2015年10月签订的《流动资金借款合同》（Z1510LN15688453）项下500万元的借款提供保证担保。截至报告期末，该保证合同对应的流动资金贷款主合同债权金额为500万元。

G、2015年11月16日，翁康及其配偶严黄红与交通银行股份有限公司苏州分行（以下简称“交行苏州分行”）签署《保证合同》（编号：C1511GR3254266），约定翁康为公司与交行苏州分行在2015年11月17日至2016年11月15日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，担保的最高债权额为3,750万元，主合同为发行人为办理保函签订的全部授信业务合同。截至报告期末，该最高额保证合同对应的保函债权余额为239.21万元。

H、2016年4月29日，翁康及其配偶严黄红与交通银行股份有限公司苏州工业园区支行（以下简称“交行苏州工业园区支行”）签署《保证合同》（编号：C160427GR3254946），约定翁康及其配偶为发行人与交行苏州工业园区支行在2016年4月22日至2017年12月31日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，担保的最高债权额为7,700万元。经核查，截至2016年6月30日，该最高额保证合同对应的主合同借款余额为2,130万元，对应的保函债权余额为94.46万元。

（2）关联方资金拆借

报告期内，关联方不存在资金拆借情况。

（3）报告期关联方往来款期末余额

截至报告期末，关联方往来款期末无余额。

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

截至本招股说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况如下：

单位：万元

■

八、实际控制人的简要情况

截至本招股说明书摘要签署日，翁康直接持有公司32.88%的股权、持有公司股东麦迪美创0.40%股权，系公司实际控制人。翁康的基本情况详见本招股说明书摘要之“七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）主要财务信息

1、合并资产负债表

单位：元

■

（资产负债表续）

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：万元

■

报告期内，公司非经常性损益主要由政府补助构成。2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-6月，公司扣除所得税影响后的非经常性损益分别为686.32万元、812.27万元、523.11万元以及99.91万元。

5、最近三年一期的主要财务指标

■

注：上表中2016年1-6月主要财务指标未经年化计算，上述财务指标的计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率＝总负债/总资产

（4）无形资产（扣除土地使用权）占净资产比率（%）＝无形资产（扣除土地使用权）/净资产

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均值

（6）存货周转率＝营业成本/存货平均值

（7）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销

（8）利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销）/利息支出

（9）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（11）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额

（12）为保持指标的可比性，每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金流量和归属于母公司所有者的每股净资产的股份数均按照公司报告期末股本数计算

6、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

■

注：上述财务指标的计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

（2）基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（二）管理层讨论与分析

1、资产构成分析

报告期内，公司资产构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司资产构成以流动资产为主。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司流动资产占总资产比分别为86.60%、65.56%、57.90%和49.74%，公司属于软件行业，流动资产占比较高符合该行业内企业轻资产的特点。报告期内，非流动资产占总资产比例上升的主要原因为兴建总部大楼导致在建工程增加所致。

报告期内，公司资产总额持续快速增长。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月30日，公司资产总额分别为19,525.13万元、27,883.82万元、43,533.69万元和43,687.44万元， 2014年末和2015年末，公司资产总额分别较上年末增长42.81%和56.13%。报告期内公司资产规模增长较快的主要原因是公司业务规模不断扩大以及建设总部大楼导致在建工程增加所致。

2、负债构成分析

报告期内各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司流动负债和非流动负债金额均持续增长，其中用于公司总部大楼建设的非流动负债增长较快。报告期内各期末，公司流动负债占负债总额比例分别为97.20%、74.98%、63.52%和63.96%，是公司负债的主要构成部分。

3、盈利能力分析

报告期内，公司主营业务收入产品构成如下：

单位：万元

■

公司主营业务收入主要来自于麻醉临床信息系统和重症监护信息系统等自制软件的销售，报告期内自制软件的营业收入占主营业务收入的比例约62%。整体解决方案也是公司重要的收入来源，报告期内其营业收入占比约24%。

报告期内，公司综合毛利和综合毛利率变动情况如下：

单位：万元

■

2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-6月，公司综合毛利分别为9,986.31万元、11,864.89万元、14,077.70万元和5,679.48万元，各年度逐年增加；公司综合毛利率分别为69.94%、65.74%、69.74%和62.15%，整体保持稳定，报告期内平均毛利率为66.89%。公司综合毛利的主要来源为自制软件和整体解决方案。

4、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

■

5、财务报告审计截止日后的主要财务信息

中汇对公司2015年9月30日、2016年9月30日的母公司及合并资产负债表，2015年1-9月、2016年1-9月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了中汇会阅[2016]4391号标准无保留意见审阅报告。截至2016年6月30日财务数据已经中汇审计，并出具了中汇会审[2016]3864号标准无保留意见审计报告。以下财务会计信息及有关分析引用的财务数据，除特别说明以外，均引自经中汇审计或审阅的合并财务报表。

（1）合并资产负债表的主要数据

单位：万元

■

（2）合并利润表的主要数据

单位：万元

■

（3）合并现金流量表的主要数据

单位：万元

■

（4）非经常性损益的主要项目和金额

单位：万元

■

（三）股利分配政策

1、变更为中外合资企业之前的利润分配政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，不再提取。

公司法定公积金不足弥补以前年度公司亏损的，在依照前款提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东实缴的出资比例分配给股东。

2、变更为中外合资企业之后的利润分配政策

没有董事会成员的一致同意，合资公司不得分红。合资公司的利润由各投资方按在注册资本中各自所占的比例进行分配。

合资公司的亏损由各方按在合资公司注册资本中所占的比例承担。但公司章程另行规定者除外。

依法支付所得税后的税后利润在向各方分配前，应先用于弥补合资公司以往财政年度的亏损，然后提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取的比例根据有关法律由董事会决定。

3、变更为股份有限公司之后的利润分配政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，不再提取。

公司法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

4、报告期内实际股利分配情况

2012年7月31日，麦迪斯顿有限董事会会议通过决议，同意公司按照各股东的出资比例，分配股利280.00万元。上述股利分配已于2013年支付完毕。

5、本次发行前滚存利润的分配政策

2014年8月2日，本公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司股票发行前滚存未分配利润的分配方案》，若公司本次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的申请取得核准，则公司公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的公司新老股东按其持股比例享有。

6、本次发行后的股利分配政策

2014年8月2日，本公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》，将于2013年第一次临时股东大会审议通过的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司股东未来分红回报规划》的议案，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号文）的要求进行修订，修订后的上市后利润分配政策主要内容如下：

本次发行后公司利润分配政策如下：

（1）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。

（2）公司优先采用现金分红方式。在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

A、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

B、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。

（3）公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式；公司也可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

公司现阶段若有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%。

（4）若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

第三节 募集资金运用

一、募集资金运用基本情况

经公司第一届董事会第十五次会议、第二届董事会第八次会议及公司2014年第四次临时股东大会批准，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，占发行后总股本的25%，所募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体如下：

单位：万元

■

注：因原备案文件即将到期，公司已办理了延长备案有效期的手续。

若实际募集资金不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述项目的拟投入募集资金金额进行调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金。

二、募集资金投资项目具体情况

（一）数字化手术室整体解决方案技改项目

本项目将通过新增先进的系统设备、系统工具、开发工具、数据库工具等，招聘高端技术人才，在公司现有的数字化手术室整体解决方案基础上进一步升级改造。公司通过对医院及卫生系统等目标用户的需求进行深度调研，进行核心技术的研发和应用，达到实现医生、护士、患者及其它医学信息使用者手术室医疗资源共享，实现数字化手术室整体解决方案管理能力、功能应用拓展能力以及数据挖掘分析和智能应用功能均得到升级和强化。

（二）数字化病区整体解决方案技改项目

病区是患者接受临床治疗、护理、进行康复休养的场所。患者的住院诊疗是医院最重要的医疗服务环节之一。本次募投项目是在公司已有的数字化病区整体解决方案的基础上，从重症监护病房到专科重症监护病房和普通住院病房的延伸。本次技改重点针对危重病区、普通病区、移动应用三个方向19个子系统的升级改造，其中9个子系统：针对CCU、NICU、SICU和RICU的专科重症监护系统、针对普通病区的围产期临床信息系统和心血管临床信息系统、针对移动服务应用层面的专科移动智能终端和智能移动采集终端为新产品，其余子系统为产品升级。

（三）研发中心建设项目

本项目计划建设新的研发中心，引入高素质的技术人才，提高公司的自主研发能力和科技成果转化能力，实现公司长期战略发展的目标。研发中心将重点对“协同医疗平台”和“基于移动网络的患者服务”两个课题进行研究。

（四）临床数据中心建设项目

本次临床数据中心解决方案建设项目，依据医学受控术语、HL7等信息数据标准，依托虚拟化、大数据分布存储技术和传感器网络等新兴技术为支撑，通过统一标准、公共开放的临床信息交换总线，提取各类临床信息系统以及医疗设备、患者生理传感终端等相关的临床数据，完成一个数据标准共享、分布存储的大规模临床数据中心建设，并基于该临床数据中心，实现数据的统计、分析和深入挖掘利用，对于医院信息建设具有重大意义。

三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

（一）对净资产和每股净资产的影响

募集资金到位后，公司净资产和每股净资产都将大幅提高，公司资本实力和抗风险能力都将进一步增强。

（二）对资产负债率和资本结构的影响

募集资金到位后，在负债金额不发生较大变化的情况下，公司各项偿债指标都会得到较大改善，流动比率和速动比率将会大幅提高，公司资产负债率也将进一步下降，公司的融资能力得到进一步提升。

（三）新增折旧与摊销费用对公司盈利能力的影响

募投项目建成后，预计每年新增折旧摊销费用1,500.99万元，基于可研报告的预测，募投项目投资前景良好，投入达产后实现的经济效益完全可以覆盖折旧摊销费用。

若不考虑本次募投项目的新增收入贡献，保持公司报告期内的盈利增长水平，消化新增折旧与摊销费用及技术与研发人员成本对公司盈利能力的增长也不会构成重大影响。

（四）对公司净资产收益率和盈利能力的影响

本次公开发行后，由于净资产大幅增加，公司净资产收益率短期内将因财务摊薄而有所降低。募集资金到位后，公司将加快相关项目的研发进度、加大市场开拓力度，使募集资金投资项目尽快实施成功并产生效益。随着各项目的成功实施和应用，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，未来盈利能力将大幅提高。

第四节 风险因素

一、市场风险

（一）受医疗卫生行业波动影响较大的风险

公司产品主要应用于医院临床信息化业务领域，公司的业务发展与医疗卫生行业信息化进程密切相关。

如果未来我国医疗卫生行业发展政策发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利变化，导致医疗卫生行业发展放缓，政府及医疗卫生机构对信息化建设的投入减少，将对公司业务发展产生不利影响。如果公司未来不能采取有效措施应对相关行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

近年来，随着医疗卫生行业的快速发展，医疗信息系统市场规模不断扩大，吸引了越来越多的资本进入，市场竞争加剧。目前我国医疗信息化行业市场集中度较低，既有传统的综合性软件开发商，也有数量众多的专业性开发商。随着新竞争者的进入，公司面临产品与服务快速迭代、价格下滑、服务质量要求提高、市场份额难以保持的风险。如果公司不能持续有效地应对市场竞争、进一步扩大核心产品的市场份额，一旦主打产品的销量或售价发生不利变化，而公司又未能有效扩大其他产品的销量和市场份额，公司经营业绩的持续增长将受到较大压力，有可能出现公司经营业绩增幅放缓甚至下滑的风险。

二、财务风险

（一）税收政策变动风险

1、增值税税收返还政策变化的风险

根据财政部和国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），报告期内公司及北京麦迪斯顿销售其自行开发生产的软件产品收入按17%的税率征收增值税，对其增值税实际税负超过3%的部分即征即退。

报告期内，上述税收优惠对公司利润总额的影响情况如下表：

单位：万元

■

报告期各期，公司收到的增值税返还占当期利润总额的比例分别为28.43%、37.97%、27.47%和82.84%。若未来国家调整软件企业上述增值税即征即退政策，将对公司盈利水平和财务指标造成一定影响。

2、企业所得税优惠政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）以及财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），公司2011年度免征企业所得税，2012年至2014年减半征收，即12.5%。2011年8月，公司取得高新技术企业证书（证书编号GR201132000355）；2014年10月公司通过复审，取得高新技术企业证书（证书编号GF201432000980）。根据《中华人民共和国企业所得税法》，公司2014年至2016年可以减按15%的税率征收企业所得税。

根据上述情况，2012年至2014年公司实际适用税率为12.5%，2015年至2016年实际适用税率为15%，较2012年至2014年实际适用税率将增加2.5个百分点。

2008年12月24日，北京麦迪斯顿取得高新技术企业证书（证书编号GR200811001509）。2011年9月14日北京麦迪斯顿通过复审，取得高新技术企业证书（证书编号GF201111000370）。根据《中华人民共和国企业所得税法》，2012年和2013年减按15%的税率征收企业所得税。2014年10月，北京麦迪斯顿通过高新技术企业复审，取得高新技术企业证书（证书编号GR201411002337），2014年至2016年企业所得税税率为15%。

报告期内，上述税收优惠对公司损益的影响情况如下表：

单位：万元

■

若未来国家有关高新技术企业所得税优惠政策发生变化，或者公司及公司子公司在高新技术企业资格有效期结束后未能通过高新技术企业复审认定，导致公司实际适用的企业所得税率提高，则将对公司经营业绩造成一定不利影响。

（二）应收账款金额较大的风险

2013年末至2016年6月各期末，公司应收账款账面余额分别为8,077.66万元、8,244.54万元、11,519.45万元和13,666.07万元，其中质保金余额分别为1,704.07万元、2,395.79万元、2,853.46万元和2,705.57万元。公司应收账款金额较大主要系公司业务增长较快和医院客户受其预算和付款流程管理体制影响，付款周期较长所致。

公司应收账款客户主要为国内的公立医院，信用状况良好，发生坏账的可能性较小。随着公司经营规模的不断扩大，质保金会相应不断增加，应收账款余额仍可能保持在较高水平。由于应收账款是公司资产的重要组成部分，如果公司主要客户的财务状况发生恶化或公司收款措施不力，导致应收账款不能及时收回，公司面临坏账准备增加以及发生坏账的风险，从而对公司经营业绩和资产质量以及财务状况产生较大不利影响，公司面临一定的坏账风险。

（三）折旧和摊销额增加的风险

随着公司总部大楼的建成，以及募集资金投资项目的完成，公司固定资产将大幅增加，预计届时每年新增折旧和摊销额约1,821.70万元，扣除目前办公用房租赁费用后，预计每年新增折旧和摊销额1,498.95万元。若未来市场环境发生变化对公司业务造成不利影响，或者公司募集资金投资项目不能达到预期效益，则折旧和摊销额的大幅增加会对公司业绩造成不利影响。

（四）毛利率下降风险

报告期内，公司凭借技术、市场、品牌等优势保持了较高的毛利率水平， 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司的综合毛利率分别为69.94%、65.74%、69.74%和62.15%。随着毛利率相对较低的整体解决方案业务收入占比的提高和人工成本的提升，公司综合毛利率水平存在下降的风险。

三、经营风险

（一）产品相对集中的风险

公司自设立以来，一直专注于临床医疗管理信息系统的开发、销售及技术支持服务，产品主要集中于“围术期”临床医疗管理信息系统和专科临床应用等领域。其中，麻醉临床信息系统对公司的业绩贡献较大，报告期内，公司来自于麻醉临床管理信息系统产品的收入占各期营业收入比例平均为38.06%。

若未来临床医疗管理信息系统，特别是与麻醉相关的临床信息系统的市场环境发生较大变化，导致对公司相关产品的需求下降，将会对公司业绩产生不利影响。

（二）业务内容丰富及业务规模扩大带来的经营控制风险

随着公司技术水平的不断提高，公司在既有产品的基础上市积极向整体解决方案等领域拓展，业务内容不断丰富；同时，公司市场覆盖地域逐渐增加，业务规模也相应扩大，这些都对公司管理层的管理与协调能力提出了更高的要求。如果公司无法在短期内完善相应的管理控制制度，并有效执行，公司可能面临项目管理控制不力的风险，导致项目执行出现困难，进而影响公司经营业绩。

（三）业务经营季节性波动的风险

公司客户以国内的公立医院等机构为主，这些客户执行严格的预算管理和集中采购制度，通常在每年上半年制定投资计划，合同签订主要集中在下半年。项目完成后的验收和付款也主要在下半年，尤其是第四季度更为集中。相应地，公司的项目验收和付款也多集中在下半年，而公司的人力成本、差旅费用和研发投入等在年度内较为均匀地发生，造成公司营业收入、净利润、经营性现金流量等指标呈现不均衡的季节性分布。

受营业收入季节性分布的影响，公司净利润在每年前2个季度会较低，甚至出现亏损。因此，投资者不宜以公司季度或者半年度业绩作为投资判断的主要依据。

（四）经营业绩波动风险

公司经营过程中会面临包括本节中所披露的各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，公司不能保证未来经营业绩持续稳定增长。公司营业收入主要由软件销售构成，因此软件增值税退税额对公司利润有较大影响，而营业利润不包含软件增值税退税额，营业利润主要受毛利和期间费用的影响。报告期内，公司综合毛利率有所波动，同时期间费用率较高，收入确认受具体项目验收进度影响较大，这些因素均直接影响公司营业利润水平。因此，如果上述因素的影响达到一定程度，公司经营业绩将有可能出现波动的风险。

（五）经营用房租赁风险

公司经营所需场所通过租赁方式取得。目前，公司总部大楼已建成。随着总部大楼的建成及投入使用将解决公司总部经营用房所需。但公司分公司及子公司经营用房仍需通过租赁方式取得，因此如果公司不能通过续租或增加租赁等方式及时取得所需经营场所或租金大幅上涨将会对公司正常的经营活动和经营业绩造成不利影响。

四、技术风险

（一）技术和产品开发风险

新产品的开发和现有产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础。由于软件产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对软件及相关产品的功能要求不断提高，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。新技术的不断出现以及软件迭代速度的不断加快，技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工程，如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，研发出符合市场需求的升级产品或新产品；或公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品方向；或因各种原因造成研发进度的拖延，都会使公司面临丧失技术和市场优势以及业务发展速度减缓的风险，同时也造成了公司研发资源的浪费。

（二）技术失密或侵权风险

公司拥有的核心技术以及源代码，是公司核心竞争力的关键构成要素。公司在持续的产品与技术创新过程中积累了丰富的技术成果，除部分已申请专利或软件著作权外，另有多项技术以技术秘密、非专利技术的形式保有。核心技术是公司赖以生存和发展的关键，核心技术一旦失密或被侵权，将会对公司利益产生重大影响。尽管报告期内公司未发生技术泄密或侵权的事件，但未来若出现核心技术严重泄密或技术侵权事件，将会对公司创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。

五、募集资金投资项目实施风险

尽管公司本次募集资金投资项目均是公司专注多年的临床信息系统的升级或必要延伸，但在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险，任何一项因素向不利于公司的方向转化，都有可能影响项目的投资效益。此外，也可能由于主、客观原因导致项目实施延误，或项目在短时间内达不到原设计要求。因此，公司在募集资金投资项目管理和组织实施以及效益实现方面存在一定风险。

六、人才流失风险

稳定、高素质的人才团队对公司的发展壮大至关重要。一直以来，公司十分注重人力资源的科学管理，力求通过良好的企业文化、公平的考核体系和有竞争力的薪酬方案为员工提供了良好的发展平台。但是，随着行业竞争格局的不断演化，对人才的竞争也将日趋激烈。如果公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成管理、销售、技术等方面核心人才的流失，从而对公司的持续发展造成不利影响。

七、公司规模扩大导致的管理风险

报告期内，公司业务快速成长，资产规模、人员数量、业务规模迅速扩大，这对公司的管理提出了更高要求。通过整体变更为股份公司，公司进一步完善了公司治理结构，规范了公司运营体系。但随着经营规模的进一步扩大，倘若公司不能及时提高管理能力以适应公司未来成长和市场环境的变化，将可能对公司的经营带来不利影响。

八、合规风险

公司在发展过程中已建立了符合外部法律法规以及内部经营管理需要的内控合规体系，并有效运行。但在未来的经营过程中，公司不能完全排除下游客户、合作伙伴或个别员工在业务过程中存在不正当商业行为，从而可能会影响公司的品牌形象，甚至给公司带来负面的法律风险，进而对公司的业绩造成不利影响。

九、实际控制人控制不当的风险

本次发行前，公司实际控制人翁康直接和间接合计持有公司32.91%的股份，按本次发行新股2,000万股计算，发行后翁康实际持有公司股份的比例为24.69%，仍为公司实际控制人。若其利用对公司的控制地位，通过选举董事、行使表决权等方式对公司管理和决策进行不当控制，将可能给公司及其他股东的利益造成不利影响。

第五节 其他重要事项

一、重要合同

（一）销售合同

截至报告期末，公司正在执行的300万以上的销售合同如下表所示：

单位：万元

■

注：上表中签约时间在2011年和2012年仍在履行的合同主要系尚有部分款项未收回，或者合同约定分期付款，尚有部分款项未到支付期限，相关合同项目均已实施完毕，并经验收。

（二）采购合同

公司的采购内容主要为电脑、打印机等产品，单笔采购订单执行期间较短，截至报告期末，公司与供应商签订的框架性年度采购合同均已执行完毕，到期后不再续签。

（三）借款合同

截至报告期末，公司正在履行的借款合同如下：

单位：万元

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1、翁康为麦迪斯顿上述“S325350M14018015668号”、“S325350M14016018869号”、“S3250502014MR00003800号”、“3250502014MR000028011号”、“S3250502014MR00003822号”、“S3250502014MR00003826号”、“3250502014MR00003628号”、“3250502014MR00003973号”、“3250502015MR00004230号”、“3250502015MR00000414号”、“Z1505LN15618077号”“Z1506LN15624681号”、“Z1508LN15653973号”、“Z1509LN15677053号”、“Z1511LN15611106号”、“Z1512LN15634116号”、“Z1507LN15640491号”、“ Z1601LN15664340”、“ Z1605LN15642402”借款合同的债务提供连带责任保证，并与交通银行股份有限公司苏州分行签署了“325350A2201300179818号”《最高额保证合同》。

2、翁康、严黄红为麦迪斯顿上述“Z1510LN15688453号”借款合同的债务提供连带责任保证，并与交通银行股份有限公司苏州科技支行签署了“C1510GR3257377号”《保证合同》。

3、2016年4月29日，翁康、严黄红为麦迪斯顿上述“ Z1604LN15628382号”、“ Z1605LN15632240号”、“ Z1605LN15646006号”、“ Z1605LN15644937号”、“ Z1606LN15660775号”借款合同的债务提供连带责任保证，并与交通银行股份有限公司苏州工业园区支行签署了“ C160427GR3254946号”《保证合同》。

（四）建造合同

截至报告期末，公司正在执行的500万以上的建造合同如下表所示：

单位：万元

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注：其中1,200万元在决算时需从研发楼工程项目7,608.00万元中扣除。

（五）保函合同

公司作为申请人与担保人交通银行股份有限公司苏州分行签署了以下《开立担保函合同》，分别为公司的部分销售合同提供保证金，具体情况如下表所示：

单位：万元

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上述Z1506LC15623507号保函由翁康及其配偶严黄红与交通银行股份有限公司苏州科技支行签署的《保证合同》（编号：C1506GR37514372）提供保证担保，担保金额为206,400元。

上述Z1511LC15625070号、Z1511LC15640015号、Z1511LC15616293号和Z1603LC15692086号保函由翁康及其配偶严黄红与交通银行股份有限公司苏州分行签署《保证合同》（编号：C1511GR3254266）提供担保，担保的最高债权额为3,750万元。

上述Z1606LC15656894号、Z1606LC15656601号、Z1606LC15656296号、Z1606LC15656630号和Z1606LC15656489号保函由翁康及其配偶严黄红与交通银行股份有限公司苏州分行签署《保证合同》（编号：C160427GR3254946）提供担保，担保的最高债权额为7,700万元。

上述1400000015995号、Z1506LC15623507保函已到期，因相关保函原件尚未退回，保证金尚未解除冻结。

二、其他重大事项

除上述已披露的担保事项外，截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在已经承诺或者正在履行的对外担保事项。

截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股说明书摘要签署日，公司实际控制人、子公司、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司实际控制人最近三年无违规违法行为。

截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员承诺不存在涉及刑事诉讼或行政处罚的事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行人：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

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二、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

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三、发行人律师：北京市天元律师事务所

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四、会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

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五、资产评估机构：银信资产评估有限公司

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六、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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七、保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行

八、本次发行有关重要日期

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第七节 备查文件

一、附件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）发行保荐工作报告；

（三）财务报表及审计报告；

（四）内部控制鉴证报告；

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（六）法律意见书及律师工作报告；

（七）公司章程（草案）；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其他与本次发行有关的重要文件。

二、附件的查阅

（一）查阅期间

除法定节假日以外的周一至周五上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

（二）查阅地点与联系方式

1、发行人：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

公司地址：苏州工业园区归家巷222号

查询电话：0512-62628936；传真：0512-62628936；邮编：215021

2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

公司地址：北京朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

查询电话：010-60833023；传真：010-60833083；邮编：100027

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

2016年11月23日

（上接17版）