■山东省再担保集团股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：山东省济南市经十路9999号黄金时代广场C座9层）

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及本摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及本摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定，募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理区间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及本摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

一、公司最近一期末（2016年6月30日）的所有者权益合计为150,138.46万元（合并报表口径），其中归属于母公司所有者权益合计为150,138.46万元；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11,968.66万元（归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券的发行及上市安排见发行公告。

二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家实行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本次公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本次公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

三、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

四、本次债券仅面向合格投资者公开发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。

五、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司营业收入分别为15,838.19万元、24,207.61万元、32,283.07万元和11,605.52万元，虽然公司营业收入呈逐年上升的趋势，但公司盈利能力受担保业务的代偿风险影响较大。在产业结构调整、原料和人力成本上升、人民币币值波动、出口放缓以及融资困难等因素的叠加作用下，国内中小企业经营困难加剧，部分企业效益下滑较快，公司代偿风险也可能有所加大，将影响到公司盈利水平，使公司面临盈利能力波动风险。

六、经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体信用评级为AA+，本次债券的债券信用评级为AA+。该等评级表明本次债券的信用质量很高，信用风险很低。考虑到信用评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。本次信用评级报告出具后，中诚信证评将每1年出具一次定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，中诚信证评将作特别说明，并分析原因。不定期跟踪评级自评级报告出具之日起进行，中诚信证评评级人员将密切关注与公司有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

七、2013-2015年末及2016年6月末，公司的流动比率分别为5.74、5.22、3.79和3.26，流动比率呈逐年下降的趋势。如果发行人未来短期负债继续增加，而公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，公司的短期偿债风险将有所增大。

八、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,681.53万元、11,582.81万元、-6,051.64万元和6,823.53万元。报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大，发行人经营活动现金流量净额的波动可能会对正常经营资金周转产生一定影响，从而影响发行人对本次债券的支付能力。

九、2013-2015年末及2016年6月末，公司的应收代位追偿款分别为3,160.13万元、9,464.14万元、35,754.37万元和55,085.91万元。报告期内，公司应收代位追偿款逐年增加，且增幅较大。倘若公司应收代位追偿款不能如期足额收回，对发行人的业务活动将产生不利影响，从而影响发行人的偿债能力。

十、发行人使用自有资金进行委托贷款和银行理财等投资类业务，截至2015年末，委托贷款净值和理财产品余额分别为3.00亿元和7.05亿元，占2015年净资产的比例分别为20.70%和48.64%，投资业务占比超过50%，占比较大。发行人虽然有严格的风险防范措施，但是未来若融资人出现破产，信托产品和委托贷款无法收回，将导致发行人资产减值准备增加，从而对发行人正常业务运营产生不利影响。

十一、截至2015年末，公司直保业务最大单一客户和最大十家客户在保余额分别为2.00亿元和15.48亿元，分别占公司所有者权益的13.80%和106.83%，客户集中度风险较高。发行人的担保额按行业分布，主要集中在工业和房地产开发业，行业较为集中。虽然发行人在开展担保业务时设置了一系列反担保措施来保障将来债权实现，但是若发行人主要客户发生信用风险、担保行业出现不景气等情况，发行人将面临应收代偿款不能回收的风险，这将对发行人的生产经营产生重大影响。

十二、担保业务及投资业务受到各项法律法规的约束。该等法律法规由不同的中央政府部委和部门、省级及地方政府部门颁布，并由公司经营所在的各省内各个地方机构执行。鉴于上述法律法规未来可能发生变化，倘若公司未能及时进行调整，或未能完全符合法律法规，则会对公司的业务活动及发展造成不利影响。

十三、本次债券发行结束后拟在上交所上市。由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

十四、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书摘要的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

十五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘请了中信建投证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本次债券视作同意《债券受托管理协议》。

释义

在募集说明书及其本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：山东省再担保集团股份有限公司

法定代表人：王洪

注册地址：山东省济南市经十路9999号黄金时代广场C座9层

办公地址：山东省济南市经十路9999号黄金时代广场C座9层

联系人：刘晨

邮政编码：250101

有限公司成立日期：2009年9月2日

股份公司成立日期：2013年12月31日

注册资本：119,065.464万元

实缴资本：119,065.464万元

社会统一信用编号：91370000694427454Q

组织机构代码：694427454

所属行业：L72 商务服务业

电话号码：0531-82663606

传真号码：0531-82667489

经营范围：融资性再担保业务；债券发行担保，短期融资券发行担保，中期票据发行担保，信托产品发行担保，再担保体系内的联合担保、溢额担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，按照监管规定以自有资金进行投资（有效期以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

山东省再担保集团股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于2016年5月31日以现场方式召开。出席会议的董事应到7名，实到6名，授权委托1名。本次会议的召开符合《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议决议以投票表决的方式审议通过，同意公司申请发行不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券，采取公开发行方式，债券期限不超过5年，募集资金拟用于补充营运资金。董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公开发行公司债券发行相关事宜。

山东省再担保集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会于2016年7月6日以现场方式召开。出席会议的股东代表共11人，代表股份1,065,914,640股，占公司股份总数的89.52%。本次会议的召集、召开、议案审议程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司申请发行不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券，采取公开发行方式，债券期限不超过5年，所募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于补充营运资金。同意授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理本次公开发行公司债券相关事宜。本次公开发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

（二）核准情况及核准规模

2016年10月25日，经中国证监会（证监许可[2016]2411）号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本次债券的基本条款

1、发行主体：山东省再担保集团股份有限公司。

2、债券名称：山东省再担保集团股份有限公司2016年公开发行公司债券。

3、发行规模：本次债券发行规模为人民币5亿元。

4、债券期限：本次债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

7、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

8、债券利率或其确定方式、定价流程：本次债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。

9、债券票面金额：本次债券票面金额100元。

10、发行价格：本次债券按面值平价发行。

11、发行方式与发行对象、配售规则：本次公司债券面向合格投资者公开发行；具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。

12、向公司股东配售安排：本次公司债券不向公司股东优先配售。

13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。

14、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

15、发行首日：2016年11月24日。

16、起息日：2016年11月25日。

17、利息登记日：本次公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。

18、付息日：2017年至2021年每年的11月25日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年11月25日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

19、兑付登记日：本次债券兑付的债权登记日为兑付日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得本次债券本金的兑付金额。

20、兑付日：2021年11月25日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年11月25日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

21、付息、兑付方式：本次债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

22、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

23、担保方式：本次债券无担保。

24、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本次债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。

25、募集资金专项账户、偿债保障金专项账户：发行人开设募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储及划转，并进行专项管理；发行人开设偿债保障金专项账户，用于本次债券兑息、兑付资金的归集、存储及划转。

26、主承销商：中信建投证券股份有限公司。

27、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

28、承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

29、拟上市交易场所：上海证券交易所。

30、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

31、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金。

32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年11月22日。

发行首日：2016年11月24日。

发行期限：2016年11月24日至2016年11月25日。

（二）本次债券上市安排

本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本次发行有关机构

（一）发行人：山东省再担保集团股份有限公司

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（二）主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

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（三）分销商

1、国泰君安证券股份有限公司

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2、东海证券股份有限公司

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（四）律师事务所：北京德恒律师事务所

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（五）会计师事务所：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

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（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

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（七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

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（八）募集资金专项账户和偿债保障金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司济南高新支行

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（九）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所

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（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系

截止本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

六、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受募集说明书及本摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本次债券信用等级为AA+，本公司主体信用等级为AA+。上述信用评级表明山东再担保偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据中诚信证券评估有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本级别的涵义为山东再担保偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

中诚信证券评估有限公司评定本次债券信用等级为AA+，本级别的涵义为本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、优势

（1）平台地位较高，得到当地政府大力的支持。作为山东省再担保平台，在资金和业务拓展等方面得到各级政府支持，与当地银行、担保公司建立良好的合作关系，发展前景良好。

（2）高管及业务团队经验丰富、综合素质较高。省信用担保成立于1999年，公司高管与业务团队具有丰富的担保业务经验和风险把控能力，此外，随着高管团队和业务团队得到强化，开展了绩效改革，管理效率和经营效率有所提高。

（3）业务品种较丰富。担保业务产品不断丰富，业务创新水平有所提升，扩大了中小微企业融资的渠道。

（4）较强的风险管理能力。公司制定了较为完善风险管理体系，坚持“可防、可控、可承受”的风控理念，推行风险意识前置，并通过不断完善规章制度和业务流程、规范业务操作，使得风险管控规范化水平不断提高。

（5）近三年业务规模及盈利能力稳步提升。2013~2015年，公司担保业务收入分别为1.05亿元、1.71亿元和2.42亿元，同期净利润为0.72亿元、1.08亿元和1.79亿元，业务规模和盈利能力稳步增长。

2、风险

（1）宏观经济增速放缓，公司经营压力增大。近期国内宏观经济增速放缓，加之部分行业受政府宏观调控政策影响，国内中小企业总体经营环境有所下滑，公司业务经营所面临的信用风险和系统风险有所增加，未来是否会导致担保资产质量的恶化尚有待观察。

（2）担保组合集中度风险较高。公司客户集中度风险较高，由于公司的资本金规模有限，需继续有效控制单笔担保项目余额，将客户集中度和项目集中度控制在更低水平。

（3）委托贷款和信托产品投资金额较大。截至2016年6月末，公司发放的委托贷款及投资的信托产品金额合计为6.00亿元，占总资产的比重达到30.35%，可能对资产流动性产生一定影响。同时，由于实体经济增速放缓，中诚信证评将对相关投资的风险保持密切关注

（4）风险控制和管理压力增加。随着业务不断的拓展和创新，业务规模和业务品种不断扩张和增加,公司风险管理工具仍待丰富，风险管理体系仍需不断完善和细化，同时在人才储备方面也提出更高的要求，其面临的经营管理压力将有所增加。

（三）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，本公司将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

截至2016年6月末，发行人集团本部已获得3,016,000.00万元授信额度，其中尚有2,784,615.00万元额度未使用。

表2-3-1：集团本部主要银行授信情况表

单位：万元

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截至2016年6月末，发行人子公司“省融资担保”已获得1,395,000.00万元授信额度，其中尚有1126694.00万元额度未使用。

表2-3-2：子公司省融资担保主要银行授信情况表

单位：万元

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（二）报告期内与主要客户业务往来情况

发行人与主要客户的业务往来均严格按照合同执行，报告期内未发生过严重违约现象。

（三）近三年内债券的发行及偿还情况

发行人近三年没有发行债券和债务融资工具的情况。

公司近三年内的利息偿付率均为100.00%，不存在逾期而未偿还的债务。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为5亿元，占公司截至2016年6月末的合并资产负债表中所有者权益的比例为33.31%。

（五）公司近三年及一期主要财务指标

表2-3-3：公司近三年及一期主要财务指标

单位：倍、%、万元

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注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。速动比例不适用于发行人

（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%

（4）总资产收益率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

（5）净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]

（6）担保放大倍数=担保责任余额/净资产

（7）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

（8）利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司中文名称：山东省再担保集团股份有限公司

公司中文简称：山东再担

公司外文名称：Shandong re-guarantee Group Co.,Ltd.

证券代码：831899

证券简称：山东再担

企业类型：股份有限公司

住所：山东省济南市经十路9999号黄金时代广场C座9层

法定代表人：王洪

注册资本：119,065.464万元

实缴资本：119,065.464万元

有限公司成立日期：2009年9月2日

股份公司成立日期：2013年12月31日

联系人：刘晨

联系地址：山东省济南市经十路9999号黄金时代广场C座8层801室

社会信用代码：91370000694427454Q

联系电话：0531-82663606

电子信箱：liuch@sdzdb.com

传真：0531-82667489

邮政编码：250101

所属行业：L72 商务服务业

经营范围：融资性再担保业务；债券发行担保，短期融资券发行担保，中期票据发行担保，信托产品发行担保，再担保体系内的联合担保、溢额担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，按照监管规定以自有资金进行投资（有效期以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人设立及实际控制人变更情况

（一）历史沿革

1、初始设立

公司前身山东省再担保集团有限公司成立于2009年9月2日，注册资本98,500万元，由山东省国有资产投资控股有限公司等16家企业发起设立。其中各股东以货币出资56,000万元，股权出资42,500万元，股权出资由北京中企华资产评估有限责任公司出具了《山东省国有资产投资控股有限公司拟用持有的全资子公司山东省企业信用担保有限责任公司股权对外出资项目资产评估报告书》（中企华评报字（2009）第256号），评估股权出资价值为42,540.23万元，其中42,500万元为实收资本组成部分，差额40.23万元为资本公积。

2009年8月27日，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具中企华（鲁）验字〔2009〕第066号《验资报告》验证，截至2009年9月1日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币98,500万元。2009年9月2日，山东省工商行政管理局核发了（注册号为370000000001366）再担保有限《企业法人营业执照》，法定代表人为刘长锁，注册资本及实收资本均为98,500万元，企业类型为有限责任公司（国有控股），住所为山东省济南市燕子山西路40-1号，经营范围为再担保、联保以及满足本省社会经济发展需要的其他担保业务品种；管理及运营再担保资金；资信评估、技术服务等与主营业务相关的中介服务；信用与担保信息管理等。

再担保有限设立时的股权结构如下：

表3-2-1：再担保有限设立时的股权结构

单位：万元、%

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2、第一次变更（股东变更）

2010年4月16日，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会与烟台市再担保有限公司签署《协议书》，将其持有山东省再担保集团有限公司的4.06%股权，经评估结果作价4,000万元转让给烟台市再担保有限公司。

2010年5月25日，山东省再担保集团有限公司召开2010年第一次临时股东会会议，会议形成如下决议：同意烟台市人民政府国有资产监督管理委员会将所持山东省再担保集团有限公司的4.06%的股权转让给烟台市再担保有限公司，其他股东放弃优先购买权。

2010年7月1日，山东省工商行政管理局核准了本次股东的变更。变更后的公司股权结构为：

表3-2-2：公司第一次变更后的股权结构

单位：万元、%

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3、第二次变更（注册资本的变更）

2010年11月2日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具鲁国资收益函〔2010〕41号关于下达山东省国有资产投资控股有限公司2010年省级国有资本经营预算支出控制限额的通知，该通知下达山东省国有资产投资控股有限公司2010年预算支出控制限额为8,772万元。其中：用于山东省再担保集团有限公司新增注册资本金6,500万元，外派人员薪酬支出345万元，聘用中介机构费用1,927万元。

2011年8月12日，中瑞岳华会计师事务所山东分所出具中瑞岳华鲁审字【2011】第334号《审计报告》，截至2011年6月30日，山东省再担保集团有限公司的净资产为985,452,673.33元。

2011年9月2日，山东瑞华资产评估有限公司出具鲁瑞华评报字（2011）第0033号《山东省再担保集团有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，截至2011年6月30日，山东省再担保集团有限公司的评估净资产为98,556.12万元。

2011年12月15日，信永中和会计师事务所有限责任公司济南分所出具XYZH/2011JNA3039号《验资报告》验证，截至2011年12月15日，山东省再担保集团有限公司实际收到山东省国有资产投资控股有限公司缴纳的货币资金为人民币6,500万元（大写：人民币陆仟伍佰万元整），其中：新增注册资本6,496万元（大写：人民币陆仟肆佰玖拾陆万元整），资本公积人民币4万元（肆万元整）。变更后的注册资本为人民币104,996万元，实收资本为人民币104,996万元。

变更后公司股权结构为：

表3-2-3：公司第二次变更后的股权结构

单位：万元、%

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4、第三次变更（股东变更）

2012年9月8日，山东省再担保集团有限公司召开2012年第一次临时股东会会议，审议通过《关于审议济宁市城建投资有限责任公司转让股权的议案》，同意济宁市城建投资有限责任公司将所持有山东省再担保集团有限公司的3,000万元股权以人民币3,000万元的价格转让给济宁市财信融资担保有限公司，并按规定办理相关工商变更手续。

2012年10月18日，济宁市城建投资有限责任公司与济宁市财信融资担保有限公司签署《股权转让协议》，约定将其持有山东省再担保集团有限公司的3,000万元的股权，作价3,000万元转让给济宁市财信融资担保有限公司。

2012年11月5日，山东省再担保集团有限公司召开2012年第二次临时股东会会议决议，同意修改公司章程，将公司章程第八条股东名称由“济宁市城建投资有限责任公司”变更为“济宁市财信融资担保公司”。

2013年5月13日，临沂市财政局出具关于临沂市中小企业信用担保中心进行公司化改制的说明，根据《临沂市人民政府关于同意临沂市中小企业信用担保中心进行公司化改制的批复》（临证字〔2009〕181号），将所持有的3,000万元山东省再担保集团有限公司股权无偿转入临沂市中小企业信用担保有限公司由其承继。

变更后公司的股权结构为：

表3-2-4：公司第三次变更后的股权结构

单位：万元、%

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主承销商

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（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

签署日：2016年11月22日

（下转22版）