山东省再担保集团股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
（上接21版）
5、第四次变更（整体变更为股份有限公司）
2013年12月11日，山东省再担保集团有限公司召开2013年第四次临时股东会会议，会议审议批准山东省再担保集团有限公司整体变更为股份有限公司方案。同意将中天运会计师事务所有限公司出具（中天运[2013]审字第01783号）《审计报告》确认的山东省再担保集团有限公司截至2013年9月30日的净资产1,110,993,615.42元折股110,245.8万股，每股面值一元，每股净资产约为1.008元，各股东持股比例不变，公司注册资本变更为110,245.8万元。
山东省国有资产投资控股有限公司等山东省再担保集团有限公司的16名法人股东于2013年12月共同签署了《发起人协议》，以其16名法人作为发起人，以有限责任公司依法整体变更的方式发起设立再担保股份。
2013年12月13日，中天运会计师事务所有限公司出具中天运【2013】验字第00058号《验资报告》验证，截至2013年12月11日止，再担保股份（筹）已收到全体股东以其拥有的山东省再担保集团有限公司的净资产折合的股本110,245.80万元。
2013年12月31日，山东省金融工作办公室出具鲁金办批字〔2013〕100号《关于山东省再担保有限公司变更组织形式、注册资本、公司名称的批复》，同意再担保有限以2013年9月30日经审计的母公司净资产1,110,993,615.42元，剔除一般风险准备7,745,233.79元和剩余净资产790,381.63元，按1:1.008的比例折股整体变更为股份有限公司；变更后公司注册资本为110,245.80万元，折合股份为110,245.80万股，每股面值人民币1元；同意公司名称变更为山东省再担保集团股份有限公司。
2013年12月31日，山东省金融工作办公室为公司颁发了《融资性担保机构经营许可证》，机构编码为鲁002011323002，有效期至2021年3月31日。
2013年12月31日，山东省工商行政管理局核准了公司的股改，并为公司换发了营业执照。变更后公司的基本情况为：名称山东省再担保集团股份有限公司，住所山东省济南市经十路9999号黄金时代广场C座9层，法定代表人安郁杰，注册资本壹拾壹亿零贰佰肆拾伍万捌仟元整，企业类型股份有限公司（非上市），经营范围融资性再担保业务；债券发行担保，短期融资券发行担保，中期票据发行担保，信托产品发行担保，再担保体系内的联合担保、溢额担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；按照监管规定，以自有资金进行投资（有效期限以许可证为准）。
股改后公司股权结构如下：
表3-2-5：公司第四次变更后的股权结构
单位：万元、%
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6、第五次变更（股东变更）
济南市财政局于2013年12月30日以济财办【2013】117号《关于将部分国有股权注入济南财金投资控股集团相应增加注册资本金的通知》决定将济南市财政局持有再担保有限的股权以增加注册资本的形式注入至济南财金投资控股集团有限公司。即2013年12月30日，济南市财政局持有的再担保有限的股权再次变更由济南财金投资控股集团有限公司持有。
股东潍坊市信用担保有限责任公司改名为潍坊市信用融资担保有限责任公司，持股比例未变。
股东济宁市财信融资担保有限公司改名为山东财信融资担保股份有限公司，持股比例未变。
股东德州市企业信用担保有限责任公司改名为德州市企业信用融资担保有限责任公司，持股比例未变。
股改后公司股权结构如下：
表3-2-6：公司第五次变更后的股权结构
单位：万元、%
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7、2014年10月18日，股东名称变更
2014年10月18日，发行人召开2014年第三次临时股东会，审议通关过《关于修改〈山东省再担保集团股份有限公司章程〉的议案》，同意将发起人“潍坊市信用担保有限责任公司”名称变更为“潍坊市信用融资担保有限责任公司”。
本次发行人名称变更于2014年10月29日完成工商变更登记。
8、2015年5月18日，注册资本金变更
2015年3月31日，发行人2014年度股东大会决议审议通过《关于2014年度利润分配方案及增加注册资本的议案》，同意从公司2014年度净利润87,013,354.28元中提取10%即8,701,335.43元作为法定盈余公积金；同意以2014年12月31日公司总股本1,102,458,000股为基数，向全体股东每10股送0.8股,共计送股88,196,640股，送股后公司总股本将增加至1,190,654,640股（即注册资本增加至1,190,654,640元），剩余未分配利润8,682,655.47元结转到以后年度。
审议通过《关于修改公司章程的议案》。同意将原《公司章程》第四条“公司注册资本为人民币110,245.80万元，为永久存续的股份有限公司”，修改为：公司注册资本为人民币1,190,654,640元，为永久存续的股份有限公司。
9、2016年4月，股东名称变更
2016年4月6日，发行人通过2015年年度股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意将章程第十五条发起人“临沂市中小企业信用担保有限公司”、“泰安市基金投资担保经营有限公司”、“聊城市财信投资担保有限公司”的名称分别修改为“临沂市中小企业融资担保有限公司”、“泰安市基金融资担保经营有限公司”、“聊城市财信融资担保有限公司”。
本次发起人名称变更于2016年4月27日完成工商变更登记。
（二）报告期末公司前十大股东情况
截止本募集说明书摘要签署之日，公司股本总额1,190,654,640股，普通股股东总数为16名。公司前10名股东持股情况如下：
表3-2-7：公司前10名股东持股情况
单位：股、%
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（三）发行人重大资产重组情况
报告期内，发行人无重大资产重组行为。
（四）近三年内公司控股股东及实际控制人变动情况
近三年内，公司控股股东及实际控制人未发生变动。公司控股股东为山东省国有资产投资控股有限公司。实际控制人为山东省国资委。
三、发行人权益投资情况
（一）控股子公司
截至2016年6月末，纳入合并范围子公司共计1家，具体情况如下：
表3-3-1：截至2016年6月末纳入合并范围子公司情况
单位：万元、%
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公司拥有一家全资子公司山东省企业融资担保有限公司（原名山东省企业信用担保有限责任公司，2016年1月29日更名为山东省企业融资担保有限公司（以下简称“省融资担保”））。
省融资担保注册资本37,061.20万元，公司经营范围：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；按照监管规定以自有资金进行投资。
截至2015年末，省融资担保公司总资产64,488.98万元，净资产51,332.15万元。2015年度实现营业收入11,370.61万元，净利润5,147.93万元。
截至2016年6月末，省融资担保公司总资产66,140.29万元，净资产52,886.66万元。2016年1-6月实现营业收入4,579.14万元，净利润1,554.51万元。
（二）重要合营、联营企业
截至2016年6月末，发行人无有重要影响的合营企业，发行人有重要影响的联营企业如下表所示：
表3-3-2：截至2016年6月末发行人重要影响的联营企业情况
单位：万元、%
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1、济南国信典当有限公司
济南国信典当有限公司为公司参股公司，主营业务为动产质押典当业务、财产权利质押典当业务、房地产抵押典当业务等，注册资本5,000万元，公司投资比例为26%。
截至2015年末，济南国信典当有限公司总资产7,256.92万元，净资产5,576.41万元。2015年度实现营业收入434.42万元，净利润-0.45万元。
截至2016年6月末，济南国信典当有限公司总资产9,076.00万元，净资产5,719.80万元。2016年1-6月实现营业收入397.09万元，净利润112.06万元。
2、龙信国际商业保理（天津）有限公司
公司子公司省融资担保公司与山东龙信投资有限公司合作成立龙信国际商业保理（天津）有限公司，注册资本为5,000万元人民币，其中省融资担保公司货币出资1,500万元人民币，持股比例30%，山东龙信投资有限公司货币出资3,500万人民币，持股比例70%，公司于2014年12月23日正式成立，取得9112011630065206XL号《企业法人营业执照》。
截至2015年末，龙信国际商业保理（天津）有限公司总资产24,647.82万元，净资产5,156.90万元。2015年度实现营业收入1,025.01万元，净利润156.90万元。
截至2016年6月末，龙信国际商业保理（天津）有限公司总资产34,216.37万元，净资产5,804.65万元。2016年1-6月实现营业收入1,913.92万元，净利润665.35万元。
四、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人股权结构
截至2016年6月末，发行人股权结构图如下所示：
图3-4-1：截至2016年6月末股权结构图
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截至2016年6月末，山东省国有资产投资控股有限公司持有公司63.82%的股权，公司前十大股东之间无关联关系。
（二）发行人控股股东基本情况
山东省国有资产投资控股有限公司直接持有公司股份759,734,640股，占公司股份总数的63.82%，为公司控股股东。山东省国有资产投资控股有限公司成立于1994年3月25日，持有山东省工商局颁发的注册号为370000018010027的《企业法人营业执照》，住所为山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼，法定代表人为李广庆，注册资本为45亿元，经营范围为山东省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的投资与管理；资产管理及资本运营；托管经营；投资咨询。近三年及一期，公司控股股东未发生变动。
截至2015年末，山东省国有资产投资控股有限公司总资产4,232,765.33万元，总负债2,422,313.10万元，净资产1,810,452.22万元，资产负债率57.23%。2015年度，山东省国有资产投资控股有限公司营业收入2,172,035.92万元，投资收益133,033.17万元，净利润131,886.07万元。
截至2016年6月末，山东省国有资产投资控股有限公司总资产4,699,739.84万元，总负债2,731,701.82万元，净资产1,968,038.02万元，资产负债率58.12%。2016年1-6月，山东省国有资产投资控股有限公司营业收入1,107,319.77万元，投资净收益94,863.61万元，净利润79,857.92万元。
（三）实际控制人基本情况
公司的实际控制人为山东省国资委，其持有控股股东山东国投公司70%股权，代表山东省人民政府履行出资人职责。
（四）所持发行人股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据显示，截至2016年10月14日，发行人股权质押情况如下：
表3-4-1：截至2016年10月14日所持发行人股份质押情况
单位：股
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五、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截止本募集说明书摘要签署之日，发行人董事会由7名董事组成，监事会由5名监事组成，发行人高级管理人员共有5人。
表3-5-1：发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况
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（二）公司董事、监事及高级管理人员简历
1、董事会成员简历
王洪先生，1972年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，同济大学管理学博士，高级经济师。1994年7月至2001年12月，任山东省交通开发投资公司国际业务部科员、副科长、科长；2001年12月至2003年12月，任山东省交通开发投资公司国际业务部副经理；2003年12月至2005年10月，任山东省交通开发投资公司国际业务部经理；2005年10月至2006年6月，任山东国投公司投资发展部临时负责人；2006年6月至2008年12月，任山东国投公司投资发展部部长；2008年12月至2009年3月，任山东国投公司副总裁、党委委员；2009年3月至2009年5月，任山东国投公司副总裁、党委委员，兼任山东东银投资管理有限公司总经理；2009年5月至2010年10月，任山东国投公司副总裁、党委委员，兼任山东东银投资管理有限公司董事、总经理；2010年10月至2011年5月，任山东国投公司副总裁、党委委员，兼任山东东银投资管理有限公司副董事长、总经理；2011年5月至2011年7月，任山东国投公司副总裁、党委委员，兼任山东海运股份公司董事，山东东银投资管理有限公司副董事长、总经理；2011年7月至2012年12月，任山东国投公司副总裁、党委委员，兼任山东海运股份公司董事；2012年12月至2014年10月，任山东国投公司副总裁、党委委员，兼任山东海运股份公司董事，浪潮集团有限公司董事；2014年10月至2015年10月，任山东国投公司副总裁、党委委员，兼任浪潮集团有限公司董事；2015年10月至2016年4月，任山东国投公司总裁，兼任浪潮集团有限公司董事；2016年4月至2016年5月，任山东国投公司总裁。2016年5月至今，任山东国投公司总裁、山东省再担保集团股份有限公司党委书记、董事长。
徐笑凡先生，公司副董事长，男，1958年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，1984年12月毕业于同济大学函授学院工业与民用建筑专业。1975年11月至1987年12月，山东省石油公司济南分公司工人、干部；1987年12月至1991年2月，任山东省经委机关事务管理处干部；1991年2月至1999年9月，任山东省经委技术改造处副主任科员、主任科员、助理调研员；1999年9月至2004年7月，任省融资担保副总经理；2004年7月至2009年9月，任省融资担保总经理、董事、党支部副书记；2009年9月至2013年12月，任有限公司副董事长、党委委员。股份公司成立后担任股份公司副董事长、党委委员。
王京利先生，公司职工董事，1965年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，1986年7月毕业于山东大学经济管理专业并获得经济学学士学位。1986年8月至1987年7月，任省经济管理干部学院企业管理系教师；1987年7月至1988年8月，任菏泽地区定陶二中（讲师团）教师；1988年8月至1990年10月，任山东省经济干部管理学院企业管理系教师；1990年10月至1991年3月，任山东省经济管理干部学院学生处干部；1991年3月至1993年11月，任山东省经贸委企业管理处干部；1993年11月至1997年1月，任山东省经贸委企业管理处副主任科员；1997年1月至1999年10月，任山东省经贸委企业处主任科员；1999年10月至2000年12月，任山东省企业信用担保公司财务部副经理；2000年12月至2004年7月，任山东省企业信用担保公司财务部经理；2004年7月至2010年1月，任山东省企业信用担保有限责任公司职工董事、财务部经理；2010年1月至2012年6月，任山东省企业信用担保有限责任公司总经理；2012年7月至2013年12月，任山东省再担保集团有限公司副总经理、党委委员；2013年12月至2015年5月，任山东省再担保集团股份有限公司副总经理、党委委员、首席风险官；2015年5月至2015年9月，任山东省再担保集团股份有限公司党委委员、工会主席。目前任公司职工董事。
刁菡玉女士，公司董事，1970年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，1993年7月份毕业于山东经济学院统计学专业，2012年1月毕业于天津大学软件工程专业，获得硕士学位。1993年7月至2005年12月任山东省交通开发投资公司资金财务部副科长、科长、经理助理、副经理；2005年12月至2007年9月，任山东国投公司财务审计部业务经理、投资项目办主任（高级业务经理）；2007年9月至 2009年12月，任山东国投公司财务部副部长；2009年12月至2012年2月，任山东国投公司财务部资深业务经理，委派至山东再担保担任财务部部长；2012年2月至2012年6月，山东国投公司资本运营部副部长、资深业务经理（主持资本运营部工作）；2012年6月至2012年11月，任山东国投公司资本运营部部长；2012年11月至今山东国投投资发展部部长。2014年第三次临时股东大会当选公司董事。
黄晓明先生，公司董事，1958年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，2010年12月毕业于美国西海岸大学工商管理专业。1975年8月至1977年12月，任莱阳河洛公社崖马家口大队下乡知青；1977年12月至1979年6月，任烟台市瑞蚨祥绸布店业务员；1979年7月至1982年2月，任烟台市慎礼街商店主管会计、团支部书记；1982年2月至1990年2月，任烟台市胜利路百货商店主管会计、团支部副书记、组阁副经理、经理兼党支部书记；1990年2月至1991年4月，任烟台市五交化建材公司副总经理；1991年5月至1992年5月，任烟台市芝罘城市信用社服务部副主任；1992年6月至1998年11月，任烟台市芝罘城市信用社党总支部委员、副主任；1998年12月至2003年2月，任烟台市商业银行西大街支行行长、党支部书记；2003年2月至2004年5月，任烟台市信用担保有限责任公司总经理；2004年6月至2010年6月，任烟台市信用担保有限责任公司董事长、党支部书记；2010年6月至今，任烟台市再担保有限公司董事长、总经理。2014年第三次临时股东大会当选公司董事。
陈宝庆先生，公司董事，1965年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，1988年7月毕业于中国海洋大学大学生物学专业。1988年7月至1993年4月任潍坊第三制药厂技术员；1993年4月至2008年12月历任潍坊市投资公司办公室科员、副主任、主任、总经理助理，2009年1月至2014年6月任潍坊市投资公司总会计师，2014年6月至今任潍坊市投资公司总会计师，兼任潍坊市信用融资担保有限责任公司法定代表人、董事长。2014年第三次临时股东大会当选公司董事。
胡元木先生，公司独立董事，1954年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，2002年6月毕业于天津财经大学会计学专业。1983年6月至1998年12月任山东经济学院会计系副主任、讲师、副教授、教授；1998年12月至2003年7月任山东经济学院会计系主任、教授；2003年7月至2007年7月任山东经济学院教务处处长、教授；2007年7月至2011年7月任山东经济学院院长助理、燕山学院常务副院长、教授；2011年7月至今任山东财经大学会计学教授、博士生导师。2014年第三次临时股东大会当选公司独立董事。
2、监事会成员简历
牛波先生，公司监事会主席，1960年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，省委党校研究生学历。1982年8月至1984年8月，任莱芜县药材公司干部；1984年8月至1992年2月，任莱芜市医药公司副经理；1992年2月至1993年10月，任新泰市医药公司经理；1993年10月至1996年9月，任莱芜市医药管理局（公司）副局长（副经理）；1996年9月至2001年2月，任莱芜市医药管理局（公司）局长（经理）；2001年2月至2003年3月，任省医药总公司副总经理；2003年3月至2004年7月，任省医药集团总经理；2004年7月至2012年7月，任省医药集团副总经理；2012年7月至2015年7月，任省医药集团总经理。目前任公司监事会主席。
周纪平先生，公司监事，1963年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，2006年12月毕业于中央广播电视大学会计学专业。1985年7月至2005年12月，任济南财政驻厂员管理处、济南市企业财务管理办公室职员；2005年12月至2007年7月，任济南市财政数据信息计算中心副主任；2007年7月至2012年7月，任济南市财政局企业处副处长、处长；2012年7月至2013年5月，任济南市财政局预算处处长；2013年5月至今，任济南财金投资控股集团有限公司董事、总经理；2013年12月至今，兼任济南市政府投融资管理办公室总会计师。2014年1月至2014年10月，任股份公司第一届董事会董事，2014年第三次临时股东大会当选公司监事。
王鲁生，男，汉族，1965年5月出生，山东东平人。1982年9月参加工作，1991年11月入党，经济学硕士，高级财税师。1982年9月至1986年12月，任平阴县财税局税收专管员；1986年12月至1994年4月，任泰安市财政干校教师；1994年4月至1995年1月，任泰安旅游经济开发区财政税务局科员；1995年1月至1996年6月，任泰安旅游经济开发区财政税务局财务科副科长；1996年6月至1997年10月，任泰安经济开发区、泰安高新技术产业开发区、泰安泰山旅游度假区财政税务局财务科副科长；1997年10至1999年1月，任泰安经济开发区、泰安高新技术产业开发区、泰安泰山旅游度假区财政局综合计划科科长；1999年1月至1999年10月，任泰安经济开发区、泰安高新技术产业开发区、泰安泰山旅游度假区财政局副局长；1999年10至2002年4月，任泰安经济开发区、泰安高新技术产业开发区、泰安泰山旅游度假区党工委委员、管委会副主任；2002年4月至2009年9月，任泰安经济开发区、泰安高新技术产业开发区党工委委员、管委会副主任；2009年9月至2010年12月，任泰安经济开发区、泰安高新技术产业开发区党工委委员、管委会副主任，山东服装职业学院党委副书记（正县级）；2010年12月至2012年12月，任泰安经济开发区、泰安高新技术产业开发区党工委委员、管委会副主任；2012年12月至2014年4月，任泰安经济开发区、泰安高新技术产业开发区党工委副书记，管委会副主任，泰山控股有限公司董事长；2014年4月至2015年6月，任泰安经济开发区、泰安高新技术产业开发区党工委副书记，管委会副主任；2015年6月至今，任泰安市基金投资担保经营有限公司党委书记、董事长。
季卫先生，公司职工监事，1977年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，党委党校研究生。1996年7月至2000年3月，任山东粮食大厦办事员；2000年3月至2004年11月，任山东粮食大厦副科长（其间：2001年9月至2003年12月，在中共山东省委党校业余本科班经济管理专业学习）；2004年11月至2006年4月，借调山东省粮油集团总公司工作；2006年4月至2009年3月，任山东省粮油集团总公司团委副书记、团委书记；2009年3月至2009年10月，任山东省粮油集团总公司中层副职干部、团委书记；2009年10月至2010年1月，到山东省再担保集团有限公司帮助工作；2010年1月至2010年5月，任山东省再担保集团有限公司综合部临时负责人；2010年5月至2011年4月，任山东省再担保集团有限公司综合部副部长（主持工作）；2010年7月至2015年4月，任山东省再担保集团有限公司一支部书记；2010年8月至今，任省再担保集团纪律检查委员会委员；2011年4月至2012年5月，任省再担保集团办公室主任；2012年5月至今，任省再担保集团人力资源部（党群工作部、纪检监察部）部长；2015年4月至今，任省再担保集团股份公司人力资源部支部书记。
许可先生，公司职工监事，1979年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，2002年7月毕业于山东大学威海分校财政金融专业。2002年7月至2003年6月，任天同证券上海资产管理总部业务经理；2003年6月至2004年7月，任道勤控股股份有限公司业务主管；2004年7月至2006年2月，任香港宝福集团有限公司投资管理部经理；2006年2月至2008年12月，任山东省企业信用担保有限责任公司担保部职员；2008年12月至2010年4月，任山东省企业信用担保有限责任公司担保部业务经理；2010年4月至2012年1月，任山东省企业信用担保有限责任公司业务二部副部长；2012年1月至2012年8月，任山东省企业信用担保有限责任公司业务二部部长；2012年8月至2013年12月，任山东省再担保集团业务运营中心业务四部主任；股份公司成立后至2015年1月，任股份公司业务运营中心业务四部主任；2015年1月起任股份公司业务运营中心副主任；目前任公司职工监事。
3、高级管理人员简历
袭建兵先生，公司总裁，1965年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1983年7月至1988年7月，任省交通厅小清河航运局会计；1988年7月至1989年12月，任省交通厅小清河航运局计财审计部副主任；1989年12月至1991年1月，任省小清河航运局计财科副科长；1991年1月至1992年2月，任省航运管理局审计科副科长；1992年2月至1998年5月，任省航运管理局财务科科长；1998年5月至2001年6月，任山东航运集团财务处负责人、副处长；2001年6月至2004年11月，任山东航运集团财务处、审计处处长；2004年11月至2005年1月，任省国资委企业分配处负责人；2005年1月至2005年11月，任省国资委企业改革改组处副处长；2005年11月至2006年11月，任山东国投公司资本运营部负责人、部长；2006年11月至2009年9月，任山东国投公司资本运营部部长、山东产权交易中心董事长；2009年9月至2010年5月，任山东国投公司总法律顾问、资本运营部部长，山东产权交易中心董事长；2010年5月至2010年8月，任山东国投公司总法律顾问、资本运营部部长；2010年8月至2015年7月，任山东海洋投资公司副总经理。目前任公司总裁。
彭贤军先生，首席运营官，1976年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，1999年7月毕业于湖南大学新闻学专业。1999年7月至2001年1月，任平安证券投资银行部项目经理；2001年1月至2003年10月，任华夏证券投资银行部项目业务董事；2003年10月至2005年1月，任东北证券投资银行部高级经理；2005年1月至2008年11月，任财富联合投资集团副总裁；2008年12月至2011年9月，任瀚华担保股份有限公司产品研发中心总经理；2011年9月至2012年3月，任中国华海投资担保有限公司副总裁；2012年4月至2013年12月，任有限公司副总经理；股份公司成立后担任股份公司副总经理，现任公司首席运营官。
赵成凤女士，公司首席风险官，1970年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，1994年7月毕业于山东大学财政学专业，2008年12月获得山东大学管理学硕士学位。1994年7月至2000年11月，任山东省粮食贸易公司财务部助会师、会计；2000年11月至2001年12月，任山东省粮油集团鲁粮对外经贸总部财务部副经理；2001年12月至2004年9月，任山东省丰益粮油有限公司财务部副经理、董事；2004年9月至2010年1月，任山东省粮油集团鲁粮对外经贸总部、山东省丰益粮油有限公司财务部副经理、董事；2010年1月至2012年8月，历任省融资担保风险管理部职员、副部长、部长；2012年8月至2013年12月任有限公司风险管理部部长。股份公司成立后，担任股份公司风险管理部部长。2014年10月至2015年12月任公司监事。目前任公司首席风险官。
苏红女士，公司首席财务官，1967年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，1990年7月毕业于山东经济学院财政专业。1990年7月至1998年8月，任山东省粮油购销储运公司购销科办事员、财务部科员、财务科副主任（1995年10月至1997年4月，挂职山东省垦利县粮食局副局长）；1998年8月至1999年1月，任山东省粮油购销储运公司办公室副主任 （主持工作）、办公室主任；1999年2月至2009年10月，任山东省粮油工业公司财务部经理、总会计师；2009年10月至2010年1月，到公司帮助工作；2010年1月至2013年12月，历任公司财务部副部长、人力资源部长、财务部部长。股份公司成立后，任股份公司财务部部长，目前任公司首席财务官。
刘晨先生，公司董事会秘书，1961年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，1983年7月毕业于空军工程学院无线电专业。1983年7月至1987年9月，空军航空兵12师36团机务2中队无线电师、无线电分队长；1987年9月至1991年2月，济南军区空军后勤司令部科技训练科副连职参谋、正连职参谋、副营级参谋；1991年8月至1999年10月，任山东省经贸委质量管理协会办公室科员、办公室副主任科员；1999年10月至2010年1月，历任省融资担保担保部副经理、办公室主任、党支部委员、工会主席；2010年1月至2012年7月，任省融资担保副总经理；2012年8月至2013年12月，任山东再担保总经理助理。股份公司成立后任股份公司总经理助理，目前担任公司董事会秘书。
（三）现任董事、监事、高级管理人员在关联单位及其他单位（不包括发行人下属公司）兼职情况
1、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
截止本募集说明书摘要签署之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在股东单位兼职情况如下：
表3-5-2：发行人现任董事、监事、高级管理人员于股东单位兼职情况
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2、现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任（不包括发行人下属公司）职情况
截止本募集说明书摘要签署之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下：
表3-5-3：发行人现任董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况
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除此之外，公司董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼职。
3、持有发行人股权及债券情况
截止本募集说明书摘要签署之日，发行人其他董事、监事和高级管理人员均不持有发行人股份及债券。
六、发行人主要业务及产品用途情况
（一）经营情况
发行人属于商务服务业，自成立以来就一直专注于为中小企业提供融资性担保、再担保服务，协助企业改善整体融资能力，同时管理和运营担保、再担保资金。作为省内担保行业龙头，公司凭借“AAA”担保资质（此评级仅限于信贷市场再担保及担保业务使用）和全省唯一的“AA+”长期主体信用等级优势，以及良好的银担合作关系、风险控制能力、丰富的产品创新能力和稳定的高管及业务团队和丰富的行业运作经验，品牌优势明显。公司主要为包括青岛国际橡胶贸易市场有限公司、潍坊北大科技园建设开发有限公司、山东大海集团有限公司等在内的中小企业提供融资性及非融资性担保、再担保服务。
目前公司提供的主要产品包括：一般保证再担保及连带责任保证再担保、联合担保和体系反担保等再担保体系业务；流动资金贷款担保等常规担保业务，以及项目贷款、融资租赁、委托贷款等创新类担保业务；中小企业集合票据、信托计划、资产管理计划、中小企业私募债以及各类资产收益权转让等融资工具的产品增信业务等。公司担保业务收入来源主要是根据融资额度向融资主体及担保机构收取的担保费，收入水平主要受市场需求、担保费率水平影响。再担保业务一般与担保机构合作开展。
2015年，公司共计实现营业收入32,283.07万元，同比增长33.36%；实现税后净利润17,908.91万元，同比增长65.18%。2015年新增担保、再担保额达到276亿元，截至2016年6月末，公司在保业务余额为227.33亿元。
2015年，公司合作机构近60余家，其中，主要有以下合作机构：银行31家，合作额度60.34亿元；信托公司4家，合作额度15.75亿元；证券公司7家，合作额度10.5亿元；互联网金融公司2家，合作额度10亿元；四板交易市场3家，合作额度10.45亿。其中，银行金融机构31家，取得授信共计433.1亿元，其他合作机构授信151亿元。银行合作方面，在原有建设银行一家国有银行合作基础上，拓展中国银行、农业银行等，获得授信合作；其余机构包括证券、基金、保险、租赁、小贷公司、评级机构、资产管理公司、投资公司、场外市场交易中心等均有良好合作。公司积极拓展与省内四板交易市场的合作，推动业务大幅增加。公司与英大信托、齐鲁股权交易中心等合作机构签署战略合作协议并对接优质资金。公司积极拓展与互联网金融平台的合作，维护评级公司的合作，确保了公司AA+和AAA（此评级仅限于信贷市场再担保及担保业务使用）两项评级。
（二）发行人主营业务情况
1、担保业务
公司业务在集团层面主要分为再担保业务和直保业务，其中再担保业务分为一般保证再担保和连带责任再担保；直保业务主要分为联合担保、增信类担保、项目贷款担保、非融资性担保等。其中控股子公司省融资担保主要开展融资性担保业务，如流动资金贷款等；非融资担保业务全部由集团运作，如融资租赁担保和合同履约担保。
表3-6-1：担保业务类型及产品
单位：万元、%
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不同于生产加工企业，发行人主要通过提供再担保和直保服务而赚取收入，日常发生的营业成本主要是销售费用和提取的保证金，而非主营业务成本。因此，相关成本难以拆分至具体业务板块，毛利润和毛利率指标不适用于发行人。以下对报告期内的担保业务收入明细列示如下：
表3-6-2：近三年及一期发行人各担保业务收入情况表
单位：万元、%
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注：2016年1-6月，项目贷款担保收入为-180.00万元，主要系提前解保，退换保费所致。
主承销商经核查发行人报告期内的审计报告并经发行人说明，上述担保收入的确认方式如下：
担保费收入，是指公司承担担保风险而按委托担保合同、分担保合同之规定向被担保人收取的款项。包括担保费收入和分担保费收入。公司在满足下列条件时确认担保费收入：（1）担保合同成立并承担相应担保责任；（2）与担保合同相关的经济利益能够流入公司；（3）与担保合同相关的收入能够可靠地计量条件时；
公司独自承担担保责任的担保业务，按委托担保合同规定的应向被担保人收取的金额确认为担保费收入；公司与其他公司共同承担担保责任的联合担保业务，按担保合同确定的总担保费和承担担保责任的比例计算公司应分得的担保费，确认为担保费收入。
担保费收入的确认时点以财务部开具业务发票为准，待项目落地后走完业务发票开具流程后即可确认收入。发票开具流程如下：
开始→经办人申请→部门负责人审批→接受分成部门确认→机构合作部确认→财务部出纳确认→经办人转呈→业务分管领导审批→法律事务部及相关岗位阅知→数据同步→结束。
（1）再担保体系介绍及运作模式
再担保是相对于原担保而言，是担保链条的延续，与再保险相似，是再担保人对原担保人信用的增级或信用损失的弥补，也为维护与实现债权人利益起到保障作用。其基本运作模式是原担保人以缴付再担保费为代价将部分担保风险责任转移给再担保人。
山东再担已构建了山东再担保体系，目的在于引导规范体系担保机构行为、增进体系担保机构信用、分散体系担保机构风险，推进行业健康发展，进而服务省内中小微企业。山东省再担保体系内的再担保业务直接向客户（合作体系成员或融资企业）收取费用。截止募集说明书及本摘要签署之日，再担保体系成员共76家。
山东再担保体系目前主要提供一般保证、连带责任保证、联合担保、体系反担和代偿补偿等五大模式的再担保产品。这五种运作模式围绕山东再担保在体系成员间开展，再担保由山东再担保提供，其他体系成员之间如省融资担保与其他体系担保机构也有合作，如联合担保等。以连带责任再担保为例，其担保对象主要是优质体系担保机构，山东再担保对每笔在授信额度限额内的申保项目不再进行现场考察，并根据“增信”和“增信且分担风险”模式对增信和涉足的风险进行控制。“增信”模式下，山东再担保仅对体系担保机构进行信用增信，不承担最终风险损失，发生代偿时可向担保机构及反担保机构追偿；“增信且分担风险”模式不仅对体系担保机构进行信用增信，且山东再担保对未能追回代偿额的一定比例进行风险分担。
再担保体系的建立密切了与体系成员的合作关系，丰富了再担保产品结构，实现了再担保业务市场化运作，山东省再担保体系也被誉为再担保的“山东特色”。合作金融机构运作与由山东再担保提供再担保的业务时，一般情况下不另行收取保证金，对于融资业务给予综合定价优惠，体系担保机构在同等条件下优先享受业务机会和授信支持，并在风险可控前提下，增加授信额度和放大担保倍数等。
在山东省再担保体系构建过程中，山东再担保对各类担保机构的价值取向、资信等级、历史纪录等方面实施动态监测，选择资信好、实力强的优质担保机构准入再担保体系，不断提升再担保体系的层次和质量，并通过体系成员之间的合作，切实实现联合互动、资源共享、信息交流、协作共赢。山东再担保体系业务的具体运作如下：
I 通过地理细分，将全省再担保（担保）市场划分为十三个业务区域，每个区域由一个专门的业务部负责，各业务部负责本区域内市场调研与分析、与体系成员合作关系的维护、金融环境的动态监测以及业务产品的推广等，实现客户关系的精益化管理；
II 通过信用度细分，对合作担保机构实行分级管理，授予其不同的信用额度和业务产品合作模式；
III 实行动态管理，对不践行服务中小企业宗旨、不专心从事担保主业、不认同体系价值观的“三不”机构及时淘汰出局，提升山东省再担保体系的层次和质量；
IV 创新业务产品，深化与山东省再担保体系成员的业务合作，实现协作共赢。一是为体系成员提供直接增信，提高其信用放大倍数；二是为体系成员分担风险，提高其抗风险能力；三是通过与体系成员的联合担保，解决其单笔担保额度受限的问题；四是接受体系成员推荐，承保其无法担保的业务；五是加强交流沟通，通过挂职交流学习、业务指导等，向体系成员输出再担保体系品牌观念、管理经验和风控理念，共促践行服务中小企业的经营宗旨。
山东省再担保体系搭建以来，山东再担保一直坚持政策性导向和市场化运作相结合，秉承“社会效益为主、经济效益为本”的经营理念，切实发挥好“增信、分险、规范、引领”的政策性担保机构功能。依托全省再担保体系，将政府的政策资源、担保业的担保资源以及银行金融机构的金融资源相对接，努力构建“经营机制市场化、业务模式多样化、产品类型多元化、服务方式一体化”的综合融资服务平台，促进地方经济发展。在引领带动担保行业规范健康发展、促进实体经济发展的同时，公司自身实力也不断壮大，经济效益和社会效益实现了双丰收。
截至2016年6月末，再担保体系成员共计76家，根据新制定的再担保体系管理办法，体系成员分为A、B、C三级，A级体系成员可以开展所有的体系业务，B级可以开展连带责任再担保、联合担保和体系反担保，C级体系成员不开展实质性合作。A级有25家，B级有33家，C级有18家。为增强再担保业务的市场认可度、业务规模和可持续性，山东再担保不断探索和创新再担保业务模式，提高与体系内成员合作的灵活性，扩大合作范围，目前主要提供一般保证及连带责任保证、联合担保、体系反担保和代偿补充资金等五种再担保体系的运作模式，具体如下：
表3-6-3：再担保体系各类业务情况
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（2）再担保业务
再担保业务是公司担保业务的主要类型之一，再担保业务在保余额占比最高。2013-2015年末及2016年6月末，公司再担保业务在保余额分别为1,042,244.00万元、769,237.00万元、1,257,344.00万元和1,214,471.00万元，余额占比分别为64.63%、46.76%、53.28%和53.42%，相应期末担保放大倍数（综合）为13.88倍、12.95倍、16.27倍和15.14倍。
表3-6-4：公司再担保业务情况
单位：万元、倍
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①一般保证再担保
发行人一般保证再担保业务仅指对体系成员全部或某一种业务提供一般保证再担保，当体系担保机构出现破产等无力承担担保责任的情况时，山东再担保为其承保的再担保业务承担责任。
运作模式分为机构一般保证再担保（担保业务定期备案确认）和项目一般保证再担保（每个项目出具一般保证担保函）两类。截至2016年6月末，一般保证再担保业务余额达1,214,471.00万元，全部为机构一般保证再担保余额，占期末担保责任余额的53.42%。公司一般保证再担保对象中，其中5家为国有股东单位，担保风险较小。
表3-6-5：一般保证再担保业务结构
单位：万元、%
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表3-6-6：截至2016年6月末一般保证再担保客户明细
单位：万元、%
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②连带责任再担保
发行人连带责任再担保业务指对优质体系担保机构提供连带责任再担保，当借款人违约且体系担保机构未在宽限期内代偿时，未代偿部分由山东再担保按照约定负责代偿。运作模式分为增信模式（不承担最终风险，代偿后再向担保机构追偿）+增信且分担风险模式（按照约定承担最终风险）两种，但是报告期内，发行人连带责任再担保业务全部采用增信模式。
连带责任再担保业务主要包括融资担保通、财银保和其他连带责任担保。其中，融资担保通由省建行与发行人共同开发的针对信用再担保体系成员的专属产品。由建行设计专属业务通道、专属再担保授信额度，再担保体系成员提供担保，发行人对体系成员提供连带责任再担保增信。该产品在建行属于小企业成长之路业务范畴，原则不超单笔最高金额800万元，期限一年。发行人对体系担保机构提供连带责任再担保。被担保人发生违约，体系担保机构享有一个月的宽限期，且免交保证金。财银保是由省财政厅、民生银行与发行人共同开发的针对山东省再担保体系成员的专属产品，操作模式与融资担保通类似。其他连带责任再担保是指山东再担保与交通银行山东分行、交通银行青岛分行、恒丰银行、澳门国际银行等金融机构的合作模式，与融资担保通和财银保类似。截至2016年6月末，连带责任再担保业务余额达11,140.00万元，占期末担保责任余额的0.49%。
表3-6-7：连带责任再担保产品类型
单位：万元、%
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表3-6-8：截至2016年6月末连带责任再担保业务前五大客户明细
单位：万元、%
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（2）直保业务
为更好地拓宽中小企业融资渠道，实现可持续发展，山东再担保除了搭建再担保业务体系和开展再担保业务之外，山东再担保也重点开展直保业务，以实现再担保和担保业务收入的“双翼齐飞”。
根据《融资性担保公司管理暂行办法》第51条规定：融资性再担保机构管理办法由省、自治区、直辖市人民政府另行制定，并报融资性担保业务监管部际联席会议备案。目前山东省人民政府尚未出台融资性再担保机构管理有关的规定，发行人融资性担保业务的监管按照《融资性担保公司管理暂行办法》执行。报告期内，发行人融资性担保业务符合《融资性担保公司管理暂行办法》中关于公司治理、内部控制、业务范围、经营规则、业务指标和风险控制等方面的相关规定。
山东再担保的直保业务采取了差异化的竞争策略，主要承保一般融资性担保机构无法承保的业务，既为中小企业解决了融资问题，又避免了和一般融资性担保机构直接竞争。
公司还积极开展创新类产品增信业务，拓宽业务盈利模式。为提高担保产品创新能力，山东再担保在有效控制风险的前提下，通过具体项目运作，拓展了县域经济打包贷款担保、产业集群打包贷款担保、工业园区担保等多个创新性担保的品种，为中小企业解决融资问题提供了相应的服务。
表3-6-9：2016年6月末公司直保业务品种情况
单位：万元、%
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注：1.子公司直保业务仅指融资性直保业务；2.非融资性担保业务在集团本部运作。
2013-2015年末及2016年6月末，公司直保在保余额分别为570,500.00万元、875,809.00万元、1,102,332.00万元和1,047,650.00万元，相应期末担保放大倍数（直保）分别为4.91倍、6.89倍、7.73倍和7.00倍。
表3-6-10：公司直保业务情况
单位：万元、倍
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①联合担保
发行人联合担保业务指为同一笔融资共同提供按份保证担保并收取保费，借款人违约时亦按各自的比例份额承担保证责任。截至2016年6月末，联合担保余额达184,932.00万元，占期末担保责任余额的17.65%。
表3-6-11：联合担保产品类型
单位：万元、%
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表3-6-12：截至2016年6月末联合担保前五大客户明细
单位：万元、%
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②资本市场产品担保增信业务
山东再担保成立以来，凭借“AA+”资本市场主体长期信用评级优势，和AAA最高担保资质（此评级仅限于信贷市场再担保及担保业务使用），大力拓展直接市场融资增信业务，包括中小企业集合票据、中小企业私募债和资产管理计划等，并取得了良好成效。
表3-6-13：截至2016年6月末资本市场产品担保增信业务前五大客户明细
单位：万元、%
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③项目贷款担保业务
项目贷款担保业务是指为某一特定工程项目而融通资金的方法，可以通过银行，或以PPP的形式进行。期限为3-10年；单笔额度多数在1亿以上，需要通过联合担保模式运作。目标客户：政府投融资平台或地方龙头企业。截至2016年6月末，项目贷款担保在保余额为1,000.00万元，占期末在保余额的比例为0.10%。
表3-6-14：截至2016年6月末项目贷款担保业务客户明细
单位：万元、%
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④非融资性担保业务
此外，公司还根据客户需求提供履约担保、诉讼保全担保等非融资性担保业务，产品主要包括融资租赁担保和合同履约担保。其中，融资租赁担保业务是指发行人为承租企业通过租赁公司融入资金，按期偿付租金向租赁公司提供担保。承租企业向发行人提供反担保，包括但不限于设备、房产、土地抵押及有价证券质押等方式。产品期限1-5年，额度单笔单议，主要合作机构有国银租赁、国泰租赁、东海租赁等租赁公司。目标客户为通过银行等传统渠道融资较困难，或通过租赁公司以租物方式融资较为便捷的普通生产制造型企业；政府部门及其相关机构，比如医疗设备租赁中的公立医院；或者房地产开发公司，可通过该产品合理规避相关政策限制。合同履约担保期限一般为1-5年，额度没有限制，单笔单议。
表3-6-15：截至2016年6月末非融资性担保业务前五大客户明细
单位：万元、%
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⑤子公司直保业务
子公司省融资担保开展的担保业务全部为直保业务，主要包括以下产品：流动资金贷款担保、年审制贷款担保、固定资产贷款担保和体系反担保业务模式等。
表3-6-16：截至2016年6月末子公司直保业务前五大客户明细
单位：万元、%
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（4）担保业务期限分布
公司的融资性担保在保项目合同期限以1年期为主。按金额统计，截至2016年6月末，期限在1年以内（不含1年）的在保项目占比为25.23%，主要为子公司直保、联合担保业务；期限为1年期在保项目占比达到31.15%，主要为子公司直保、联合担保业务；期限为1年期到2年期（含2年期）占24.93%，主要为增信类业务。截至2016年6月末，公司在保项目剩余期限在2年期以上的占比为18.69%，主要为增信类、非融资性担保类业务。
表3-6-17：截至2016年6月末发行人担保项目到期分布情况表
单位：万元、%
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注：上述数据不包括一般保证再担保业务的担保责任余额。
（5）担保业务地区分布
自成立以来，公司积极拓展同各类金融机构的合作渠道，公司客户已经实现山东省17个地市的全覆盖。截至2016年6月末，按金额统计，济南、聊城、临沂、东营和德州等地区的业务量位居前列，前五大地区合计占比为23.91%。
表3-6-18：2016年6月末在担保业务前五大地区分布
单位：万元、%
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（6）担保业务行业分布
表3-6-19：2016年6月末公司在保客户前五大行业分布
单位：万元、%
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（7）担保业务代偿及回收情况
截至2016年6月末，担保累计发生代偿88,904.33万元，累计代偿率（累计代偿率=累计代偿金额/累计担保责任解除金额）为0.72%。2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司新增代偿额分别为6,304.01万元、26,290.23万元和19,331.54万元。截至2016年6月末，公司代偿项目共追回24,431.63万元，累计代偿收回率为27.48%，拨备覆盖率为0.50。由于代偿回收涉及诉讼、反担保资产处置等事宜，耗费时间较长，后续需进一步加大追偿力度。
（8）担保业务风险级别划分情况
为强化和规范公司担保业务风险分类管理，真实反映担保业务质量，公司制定了《山东省再担保集团股份有限公司担保业务风险分类管理办法》。公司按照风险程度将担保业务（不包括一般保证再担保业务）划分为正常、关注、次级、可疑、损失五类。其中正常、关注类合称为正常担保业务，次级、可疑、损失类称为不良担保业务。公司在保业务由业务中心进行五级风险分类后，经风险管理部同意后按照风险分类结果进行保后监管。
（9）担保业务的反担保措施
反担保措施方面，公司从自身风险控制水平考虑，一般偏向实质性抵押物的反担保。大额融资担保业务一般要以企业的大型设备、专利权抵质押或关联企业提供信用担保；债券担保业务一般采用企业互保、企业土地抵押或者关联企业提供信用保证等方式。为了切实帮助中小企业融资，公司不断创新反担保方式，在风险可控的情况下采用更加灵活的反担保方式。
表3-6-20：报告期内发行人各类型担保业务反担保措施情况
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发行人担保业务中除了再担保业务中的“一般保证再担保”外，其余的再担保业务和直保业务都采取了反担保措施。报告期内，除一般保证再担保项目数量外，采取反担保措施的项目数量分别为304个、522个、701个和656个，合计为2183个项目。由于项目数量较多，反担保金额难以一一合并计算，故仅对反担保措施中的物保中的反担保抵质押率进行说明。发行人设置的反担保措施主要有人保和物保，人保主要包括企业保证反担保和个人保证反担保，原则上申保人主要股东及实际控制人应提供个人保证反担保。发行人为了防范风险，制定了《山东省再担保集团股份有限公司业务风险缓释措施管理办法（试行）》，其中对反担保抵质押率做了详细规定，具体内容如下：一、抵押反担保抵押率：不动产抵押率(按净值计算)一般不超过60％；在建工程抵押率一般不超过30%；地理位置较好，升值空间较大的不动产、抵押率一般不超过80%。可转让动产抵押率(按净值计算)一般不超过50％。二、质押反担保质押率。可转让动产质押率(按净值计算)一般不超过50％，知识产权质押率一般不超过30％；有价证券质押率（按现值计算）一般不超过80％；非上市公司股权质押价值一般不超过所占净资产的50％；上市公司股票质押价值一般不超过报审时前120个交易日股票均价的50%；新三板挂牌公司，若最近一个会计年度进行定向增发股份，则股权质押价值参考定向增发价格确定；若连续120个交易日有成交量，则参照上市公司股票质押价值确定；其他情况参照非上市公司股权质押价值确定。
2、投资情况分析
公司可以按照监管规定以自有资金进行投资，主要包括委托贷款、购买理财产品及信托计划。
（1）购买理财产品及信托计划情况
表3-6-21：截至2016年6月末购买理财产品及信托计划情况
单位：万元
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（2）委托贷款情况
表3-6-22：截至2016年6月末委托贷款情况
单位：万元
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（三）发行人风险管理情况
作为经营信用产品的特殊行业，再担保、担保的核心职能是为担保公司或中小企业为主的融资主体等被担保人提供担保或增信，从而使银行等金融机构提升对担保公司或中小企业的认可度，同时对发生的合理的业务风险按照约定给予分担、补偿。因此山东省再担保自组建之初就将风险管控视为生命线，根据“可防、可控、可承受”的风险管控理念，建立了一套针对中小企业和担保机构的、规范高效的风险管理体系，对于风险做到早发现、早预警、早处置，形成事前防范、事中控制、事后监督防范和化解的机制。山东再担保目前已经构建了全面的风险管理体制，各部门整体联动和相互制约，形成了覆盖公司各种风险的全面风险管理体系，建立了有效平衡风险与回报的内控和运行机制。
1、风险管理的原则
审慎性原则：稳健经营的发展思路，在衡量影响各项经营管理活动，特别是开办新业务时，应当体现风控优先的要求。
全面风险管理原则：建立和完善全员参与的，包括信用风险、操作风险、市场风险、流动性风险和法律风险在内的风险管理体系，对各业务品种、流程，各环节的各种风险实施有效风险管理。
联动与制衡原则：按照客户导向优化业务流程，建立风险管理融入业务流程的平行作业机制，加强前中后台的整体联动和有效制衡，提高工作效率，促进有效经营。
2、风险控制体系构成与组织结构
山东再担保自组建之初就将风险管控视为生命线，根据“可防、可控、可承受”的风险管控理念，建立了一套针对中小企业和担保机构的、规范高效的风险管理体系，对于风险做到早发现、早预警、早处置，形成事前防范、事中控制、事后监督防范和化解的机制。山东再担保目前已经构建了全面的风险管理体制，各部门整体联动和相互制约，形成了覆盖公司各种风险的全面风险管理体系，建立了有效平衡风险与回报的内控和运行机制。公司内部建立了由董事会、总裁、业务评审委员会、首席风险官、风险管理中心和业务运营中心组成的内部风险管理体系。公司实行风险管理中心、业务评审委员会、董事长或董事长授权人三级审批制度，风险管理部门有相对独立的风险监管职责，管理层在授权范围内对公司业务进行监管。
（1）董事会
董事会为风险管理体系的最终负责机构，董事长（由法定代表人兼任）为最终审批人，对于业务评审委员会通过的项目具有一票否决权，但对于未通过业务没有个人批准权。公司已经建立较为科学、完善的公司法人治理结构，并在股东大会、董事会、监事会、经理层之间逐步形成了“各司其职、各负其责、相互制衡、协调发展”关系的现代公司法人规范治理制度，为公司风险控制体系有效实施提供了有力保障。
（2）管理层
总裁、首席运营官和首席风险官组成公司管理层面的风险控制，负责公司具体运营管理、业务运营和风险控制。
（3）业务评审委员会
公司业务审议方式有评审委员会和有权审批人两种。公司对于担保项目的决策实施分级授权制度，业务评审委员会是公司运营业务的最高评审决策机构。根据《业务分级审批管理办法（试行）》的规定，业务按照客户单户额度大小、业务性质分为I级业务审批和II级业务审批两个层级。II级业务由业务评审委员会审批。
评审委员会审议方式有会审和函审两种，根据业务额度大小和风险状况而定，执行标准一致。每次参加评审决策的委员不少于规定人数（根据业务类型和规模大小而不同），2/3以上同意视为通过。
（4）与风险管理有关的主要部门
①风险管理部
负责事前、事中和事后的风险管理和监督。事前：按规程审查业务部门报送的业务调查报告，形成审查意见；负责组织召开业务评审委员会，对相关业务进行审议，提报有权审批人审批业务；负责业务签约前审核及业务档案资料的归档保管。事中：负责业务签约后管理的监督指导工作，并对在保项目进行不定期的现场抽查。事后：负责风险业务保后管理的监督工作；
负责与外部监管部门沟通，与相应业务部门等沟通整改，及时汇总提交有关报表和报告；牵头组织风险自评，收集风险损失数据，提出重大风险点并对风险管理状况进行分析；
负责对业务风险五级分类的审核认定工作，负责资产风险分类认定结果的审核、反馈、汇总和分析；
负责组织拟订业务审批标准、管理办法和操作流程等政策制度及相应的管理维护；
负责根据业务发展情况，对业务规范管理情况和风险状况进行现场和非现场检查、监督，以及时防范和控制业务风险。
②法律事务部
负责对业务经营、管理提供法律支持，法律文书的起草、审核、修改，对业务签约手续进行审查。
③资产管理部
负责审核业务部门的代偿处置方案，并提出意见；协助业务部门办理代偿项目诉讼前的债务追偿工作；负责代偿项目诉讼组织工作和诉讼后的债务追偿工作；
负责处置公司不良资产，拟定不良资产的划转、转让等处置方案并组织实施。
④业务部门
负责按规程调查担保业务、再担保业务、委托贷款业务、资金信托业务等公司运营业务，形成调查报告；
按规程提交风险管理部进行审查；
负责业务合同的签约；
保后管理的执行部门，负责签约后业务管理监控工作，负责将发现的业务风险数据报风险管理部，对数据的真实性和准确性负责；
负责组织风险业务诉前催收、清收工作。
⑤财务部
负责组织会计核算，实施会计监督；
负责组织各项准备金的计提，确保准确性、及时性和充分性；
负责组织资金筹集和调拨，保证资金的流动性和安全性，资金风险管理的第一负责部门。
⑥机构合作部
负责收集、统计、分析和报送业务数据；
负责与银行、非银行金融机构合作及维护，股东单位交流合作，统筹业务运营中心各项业务进度，牵头组织业务产品创新。
3、风险控制制度建设
自成立以来，公司不断完善风险管理体系，先后制定和完善了《产品创新管理暂行办法》、《合同管理办法》、《业务签约管理办法》、《诉讼（仲裁、行政复议）案件管理制度》、《风险缓释措施管理办法（试行）》、《业务档案管理办法（试行）》、《业务分级审批管理办法（试行）》、《担保业务风险分类管理办法（试行、《担保业务保后管理办法》、《在保业务数据管理办法》、《再担保体系管理办法》、《诉讼及执行案件风险代理办法》、《法律风险防范指引》、《小额贷款公司业务与风险管理办法》、《业务代偿管理办法》等内部文件。
4、信用风险具体管理控制
信用风险是指债务人的信用状况和履约能力变化导致债权人资产价值发生变动而遭受损失的风险。对于再担保而言，影响其信用风险的因素包括债务人和担保公司两个方面，债务人的信用包括信用程度、对担保公司担保提供反担保的方式；担保公司的信用包括担保公司自身的资产质量、担保的质量、信用意愿、担保业务的集中度等方面。担保业务方面的信用风险主要集中在债务人的还款意愿、还款能力及公司经营状况等方面。
（1）再担保业务风险控制
山东再担保主要通过严格机构准入、风险分担机制、规范风险评审以及加强反担保措施等手段来识别和控制各方面的风险，以保障业务的持续健康运营。
①再担保体系机构和业务准入方面
为防范再担保业务中合作担保机构的信用风险，山东再担保根据再担保业务的风险特点制定了《山东省再担保集团有限公司再担保体系管理办法（试行）》，详细规定了担保机构加入再担保体系的准入条件，主要包括：担保机构注册资本金、担保业务和担保费率、提取准备金的情况以及代偿率情况等。公司的再担保业务由公司与担保机构、银行机构签订多方协议约定风险分担比例和再担保责任，同时公司将根据合作担保机构信用水平和再担保业务风险，确定担保业务风险分担比例及再担保费率。如果合作的担保机构的代偿率和损失率超过一定水平，公司将暂停、终止甚至退出与其的再担保业务合作。
再担保体系业务准入方面，担保机构向公司提出再担保业务合作申请，并将准备材料提交公司机构合作部，由其对申请再担保业务合作的担保机构进行调查、评估和审核。机构合作部主要从担保机构的基本素质、业务发展情况、担保业务风险管理能力和资本实力等方面对担保机构进行评估。审批通过后，与担保机构签订《项目再担保合同》，对担保机构申请的项目进行调查。
②风险分担方面
公司将担保客户分为A+、A-、B+、B-、C、D+、D-等七个级别。对于再担保业务，公司针对不同资信条件的合作担保公司，约定了不同的风险分担比例。
③风险评审及反担保措施方面
再担保业务的风险评审及反担保措施的设置与担保业务基本一致。
（2）担保业务具体风险控制措施
①保前审查审批
担保业务方面，目前公司的一般保证再担保业务原则上不进行审批，直接与股东单位签订合同即可；连带责任再担保业务和体系反担保业务，按照《业务审查审批管理办法（试行）》的规定，由各级有权审批人在业务审核岗人员完成业务审查的基础上，对其授权范围内的业务直接审批，又称“签批”；其他的担保业务，根据《业务分级审批管理办法（试行）》的规定，业务按照客户单户额度大小、业务性质分为I级业务审批和II级业务审批两个层级。
I级业务审批：包括客户单户额度2000万元（含）以下正常类担保业务；
II级业务审批：包括客户单户额度超过2000万元的正常类担保业务；创新业务（包括但不限于创新业务品种、创新风险缓释措施业务）、风险类业务、重大异议业务、由相关审批人提请II级审批业务、其他等特殊类担保业务。
I级业务审批流程为业务立项后，业务部进行现场尽职调查，形成项目申报材料，经业务部、业务运营中心协管领导、风险管理部、公司各级领导审批后，并最终由评审委员会办公室出具审批结果通知单。
II级业务审批流程为业务立项后，业务部进行现场尽职调查，形成项目申报材料，经业务部、业务运营中心协管领导、业务运营中心分管领导、风险管理部、风险管理中心分管领导审批后，由评审会会议表决。最终由评审委办公室出具评审结果通知单和会议纪要。
②保后管理
对外担保合同或增信文书签约后，业务人员对可能影响担保业务质量的有关因素进行跟踪和分析，发出风险预警信号，并采取相应补救措施。
公司按照担保业务风险程度分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，其中次级、可疑、损失类为不良担保业务。定期保后检查根据业务风险分类情况实施现场检查：正常类每季度一次、关注类每2个月一次、次级类每月检查一次、可疑和损失类专人负责并按照业务追偿管理办法进行。
保后管理包括：收集担保客户信息、保后检查、汇报和采取控制措施四个方面。保后检查分为首次保后检查（签约后1个月内完成，形成工作底稿和检查报告）、定期保后检查、重点保后检查（针对客户发生风险预警等特定情况实施，必要时由业务部门主管甚至公司领导牵头、风险管理部参加）和债务到期前保后检查（到期前15天，了解客户还款意愿和偿债资金来源及准备情况）。
事后跟踪与监控方面，公司的业务部门是保后管理的执行部门，风险管理部为保后管理的检查部门。公司定期收集担保机构业务信息和财务信息，并对担保机构进行跟踪回访；担保机构需定期向公司报送再担保项目财务报表及其他相关信息。对于直保或者联保业务，公司在保业务由业务部门进行风险分类，经风险管理部审核后按照风险分类进行保后监管。在实际业务操作中，公司同时依靠合作银行对担保机构和被担保企业进行后续监控。
业务人员或风险管理人员在保后管理中发现存在风险信息的，按照公司风险预警管理办法之规定报告。对于确认已出现对公司担保业务产生较为严重影响的预警信号后，应迅速向上级领导和风险管理部门报告客户/项目的总体风险状况，并提出相应的预防性或补救性控制措施。风险管理部每年抽取一定数量（原则上不低于在保业务数量的10%）的在保业务与业务部门共同或单独进行现场检查。
③代偿与追偿
担保公司或债务人未能在合同约定时间内向债权人履行代偿义务的，在收到担保公司的代偿申请和/或债权人要求代偿的通知后，业务部人员和风险管理部人员应在2个工作日内，到担保公司、债权人及债务人处核实相关情况，包括出险原因、应承担的责任金额等，同时收集担保公司和债务人财产线索。出具代偿调查报告，明确处理意见并报部门领导、风险管理部、分管领导、总裁和董事长报批。公司以专题会议方式审议代偿的真实性、适当性等，作出会议纪要并报有权人批准。
代偿手续办理完后，业务人员应收集的有关资料。3日内收集债权人或担保公司出具解除保证责任通知书和/或债权转让协议，直接向银行代偿的，要求银行返还收贷凭据（原件）；3个工作日内向债务人及其反担保人发送代偿款本息催收通知书并收集签收的回执，并收集债务人提供的还款计划、反担保人签收的承担反担保责任通知书以及反担保人的还款计划，同时注意收集债务人和反担保人的可供执行的财产线索和清单。
代偿后需要采取法律手段追偿的，由业务部门填写申请表，经分管领导批准后转交资产管理部，由资产管理部按照规定进行诉讼追偿。业务部门及资产管理部对于代偿项目情况建立台账进行动态监控。
总体来看，山东再担保使用加强准入、分类管理等措施防范再担保业务风险，通过业务审查、反担保措施等控制担保业务的直接代偿风险，同时建立了现场调查和事后跟踪制度，有利于降低业务方面的信用风险。
5、其他风险及应对措施
（1）监管政策风险。即担保行业监管政策发生变化，可能会造成公司业务成本的增加或者对公司业务造成额外限制。
目前，我国融资性担保行业监管制度尚处于逐步完善过程之中，监管政策的变化可能增加公司的业务成本或对公司业务造成额外限制，例如准备金提取政策的变化、担保放大倍数的变化、单笔担保额度限制的变化、可投资比例的变化等等。
2015年6月4日，山东省人民政府印发《关于运用财政政策措施进一步推动全省经济转方式调结构稳增长的意见》（鲁政发〔2015〕14号，以下简称《意见》）。《意见》指出“做大做强省再担保集团。通过省财政和国有企业注资、兼并重组以及利用资本市场再融资等方式，3年内将省再担保集团资本金增加到30亿元，进一步强化再担保功能，优化再担保产品结构，大力发展连带责任再担保和一般保证责任再担保业务，不断提高再担保覆盖率，切实发挥其作为担保行业“稳定器”的作用。”通过陆续出台相关政策条例，融资担保行业环境持续改善、配套制度日趋完善。
（2）信贷政策风险。即如果国家信贷政策发生变化，并导致银行等贷款机构信贷紧缩，可能导致公司担保规模缩减。
报告期内，人民银行继续实施稳健的货币政策，更加注重松紧适度，适时适度预调微调，完善差别准备金动态调整机制，对部分金融机构实施定向降准，加强信贷政策的结构引导作用，鼓励金融机构更多地将信贷资源配置到“三农”、小微企业等重点领域和薄弱环节。同时，综合运用利率、存款准备金等多种工具组合，保持流动性合理充裕，引导市场利率适当下行，降低社会融资成本。总体看，随着各项政策效果的逐步显现，货币信贷和社会融资规模合理增长，银行体系流动性保持充裕，社会融资结构有所改善，各类市场利率均有所下行，企业融资成本偏高的问题得到有效缓解。
应对措施：作为国有担保机构，公司充分发挥政府资金的导向作用，引领社会“大”资本流向中小微、发力三农，促进了金融资源的优化配置，与国家政策相契合，一直都属于国家信贷政策重点支持对象，而且，随着利率市场化改革，商业银行信贷也逐步向中小微企业进行倾斜，由于公司和银行的关系是合作而非竞争，在业务上形成良好的补充，银行对担保的需求反而增加。
（3）信用风险，由于被担保人违约而造成公司代偿乃至损失的风险，是担保业务面临的最主要和最直接的一种风险。报告期内，企业发展动力仍显不足，国内外市场需求依然偏弱，部分行业中小企业经营受影响，还款能力不足，给担保机构带来风险。
应对措施：作为经营信用的特殊行业，山东省再担保自组建之初就将风险管控视为生命线，根据“可防、可控、可承受”的风险管控理念，建立了一套针对中小企业的、规范高效的风险管理体系，对于风险做到早发现、早预警、早处置，形成事前防范、事中控制、事后监督的防范和化解机制。公司目前已经构建了全面的风险管理体制，各部门之间既整体联动，又相互制约，形成了覆盖公司各种风险的全面风险管理体系，建立了有效平衡风险与回报的内控和运行机制。从而保证业务整体运行基本平稳。
（4）流动性风险。即一旦发生集中的巨额代偿，公司面临自有资金不足的风险。
应对措施：管理和运用自有资金是公司业务运作重要内容之一。公司资金投向主要为保本型流动性高的银行理财产品、信托计划以及委托贷款等，坚持以安全与流动性为首，对品种、期限进行搭配，并制定了一整套的决策、审批流程。公司对资金调度、使用做了较为详尽的预算，资本和拨备充足，并保持一定额度的机动头寸，增强了公司抵抗风险的能力。
（5）合作风险。即来自银行等合作金融机构提高担保合作门槛而带来的风险。
公司以再担保体系平台为纽带，发挥再担保规范、引领的作用，其资本实力、信用和风险管理能力得到各家金融机构认可，报告期内公司合作金融机构增至60余家，且担保放大倍数呈上升趋势，建立了多元、稳定、互信的银担合作格局。2015年9月6日，为加快建立政府、银行、担保共同合作的代偿风险分担机制，切实缓解小微企业融资难、融资贵问题，山东省财政厅等部门印发了《山东省小微企业融资担保代偿补偿资金管理暂行办法》（鲁财企〔2015〕35号，以下简称《办法》），办法规定“代偿补偿资金账户开设在山东省再担保集团股份有限公司（以下简称托管机构），由其负责代偿补偿资金账户的管理和运营。具体包括：项目确认、受理和审核，选择合作银行、担保机构签订合作协议，拨付代偿补偿款项，收缴项目追偿回款，以及其他日常性资金运营管理等事项。”省再担保集团将逐步完善政府、担保、银行共同合作的代偿补偿风险分担机制，进一步缓解小微企业融资难，切实发挥再担保“担保行业稳定器”的作用。
（四）发行人所在行业现状
1、行业概况
（1）行业分类
公司主营业务是为中小企业提供融资性担保业务。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，公司属于“L72 商务服务业”。
（2）行业监管体制、主要法律法规及政策
①行业主管部门及监管体制
（下转23版）
