■ 森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

CENTER INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD.

（注册地址：北京市北京经济技术开发区永昌北路3号3幢8404室）

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺

1、公司控股股东刘爱森以及担任公司董事、高级管理人员的股东翁家恩、黄亚明、刘德顺、蒋海峰、陈伟林、陈文、颜坚、苗泽献、齐涛承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份；本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

2、法人股东盛亚投资和华永集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。

3、担任公司监事的股东高伟和叶渊承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。

除了上述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。

4、其他自然人股东陈俊臣、孟托、苟军利、黄平良、郑锦泉、魏良庆、任黎明、李宏乾、叶树周、李艳霞、马继峰、时冬娅、朱天永、林平、滕飞、王立永、方如华和王跃清承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。

二、本次发行完成前滚存利润的分配安排

经公司2014年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前的滚存未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。

三、发行后的股利分配政策和决策程序

根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策如下：

公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（一）差异化的现金分红政策

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

公司调整利润分配方案，应当按照“（二）公司利润分配方案的决策程序和机制”的规定履行相应决策程序。

（四）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

此外，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《关于公司未来三年分红回报规划的议案》。

四、稳定股价的预案及承诺

公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《森特士兴集团股份有限公司稳定股价的预案》，预案的主要内容如下：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。

（二）稳定公司股价的具体措施

1、于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，公司控股股东应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。

2、如公司控股股东于触发稳定股价义务之日起10个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发回购义务起3个月内回购公司股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划。用于回购股份的资金自回购当年起分配给公司控股股东的分红款项中扣除。

3、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10+N个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，其累计增持资金金额不低于其上一年度公司对其现金股利分配总额之和的50%，但公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。

4、公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时，应按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

5、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（三）未能履行增持或回购义务的约束措施

1、如控股股东已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，则公司有权将用于实施回购股票计划相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留。

2、如控股股东、公司的董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的，则公司有权将应付控股股东、公司的董事及高级管理人员的现金分红用于股份回购计划。

3、如公司董事、高级管理人员如未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。

五、持股5%以上的股东关于持股意向的声明与承诺

本次发行完成前持股5%以上股份的股东刘爱森、翁家恩、盛亚投资、华永集团做出声明及承诺如下：

（一）持股及减持意向：锁定期届满后两年内，若减持，则每年减持不超过公司总股数的10%。

（二）减持条件：出售价格不低于发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理），并在减持前3个交易日予以公告。

（三）减持方式：自第一笔减持起算，预计未来1个月内公开出售股份的数量不超过该公司股份总数1%的，通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；超过1%的，通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

（四）未能履行承诺约束措施：违反承诺部分获利归公司所有。

六、关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承诺

（一）发行人承诺

发行人承诺：森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司应该在得知该事实的次一交易日公告，并将依法回购公司股份。公司董事会在公告后的七个交易日内制定股份回购预案并公告，按证监会、交易所的规定和预案启动股份回购措施。公司将以不低于发行价的价格回购所有首次公开发行的新股。

（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺

发行人实际控制人刘爱森、李桂茹夫妇承诺：森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并且本人将以不低于发行价的价格回购已转让的原限售股份。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人承诺将依法赔偿投资者损失。

（四）本次发行相关中介机构的承诺

保荐机构承诺：如因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，北京天元将依法赔偿投资者损失。

申报会计师承诺：如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。华普天健保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

七、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）发行人实际控制人的承诺

发行人实际控制人刘爱森、李桂茹夫妇承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

八、未履行相关承诺事项的约束措施

发行人承诺：如果本公司未能履行作出的相关承诺，将及时、充分披露未能履行相关承诺的具体原因，向公司投资者或者利益相关方提出补充承诺，以保护公司投资者或者利益相关方的利益；致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司承诺将依法赔偿投资者损失。

发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如果本人或者森特士兴集团股份有限公司的董事、监事和高级管理人员违反了做出的关于《招股意向书》真实、准确、完整的承诺，森特士兴集团股份有限公司有权将应付给本人的现金分红（或独立董事津贴、个人从公司领取的工资）予以暂时扣留，直至相关董事、监事、高级管理人员实际履行相关承诺义务为止。

九、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）市场风险

1、市场竞争风险

上世纪90年代起，随着改革开放的深化，我国国民经济步入高速增长期，工业厂房、公共基础设施大量兴建，轻钢结构建筑因其特性优势被广泛应用，与之配套的建筑金属围护体系亦得到飞速发展，并吸引大批国内外厂商进入本行业。粗略统计全国从事建筑金属围护产品生产施工的企业约有5,000-6,000家，其中大部分规模较小，以单层彩钢板的生产和简单施工为主，系统集成能力较弱。

未来公司面临的市场竞争压力主要来源于三个方面：一是国内市场规模大、增速高，吸引国外具备一定技术优势的品牌企业继续加大在中国市场的开拓；二是国内大型轻钢企业通过自身发展或收购兼并延长产业链，快速进入建筑金属围护行业；三是国内大型建筑金属围护产品生产企业加强在设计、施工环节的技术和人员投入，向系统集成供应商发展。虽然公司是行业内具备建筑金属围护系统一体化能力的少数企业之一，但如果公司不能在设计能力、建筑金属围护系统产品的研发和生产、施工质量、市场开发以及企业管理等方面持续提升，将面临一定的市场竞争风险。

2、宏观经济波动及政策变化的风险

建筑金属围护系统广泛应用于汽车、机械、冶金、石化、电力、电子、医药、食品等各行业的工业厂房和物流仓储中心屋墙面，以及铁路车站、机场航站楼、会展中心、博览中心、体育场馆、购物中心等公共建筑屋墙面；声屏障系统主要应用于铁路、高速公路、城市轨道交通等交通工程领域。该等下游行业与宏观经济发展周期有着较强的相关性，受宏观经济、全社会固定资产投资及相关政策的影响较大。工业厂房、物流仓储建设投资规模受宏观经济景气度影响较大，属于典型的周期性行业；公共建筑、交通工程领域等基础设施投资，是国家宏观经济政策调控的重要手段，通常具有逆经济周期特征，在经济萧条时期政府倾向于通过增加财政支出、扩大基础投资规模刺激经济复苏。

如果未来宏观经济波动及相关政策变化导致全社会固定资产投资规模和方向发生较大变化，公司将面临收入结构及增速变化，甚至所承建项目推迟开工或停建，工程款结算进度受影响等风险。

（二）经营风险

1、主要原材料价格波动的风险

公司所需的主要原材料包括各类钢卷、铝镁锰卷、保温与防水材料等，该等原材料在公司采购总额中的占比较高，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，钢卷与铝镁锰卷占采购总额的比例分别为50.99%、41.40%、39.02%和46.75%。

受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，钢材、铝制品市场价格波动较大，未来几年价格变动仍存在一定的不确定性。为降低原材料价格波动的影响，公司签订合同时考虑主要原材料价格因素，适当将材料价格波动风险转嫁给下游客户，合同签订后生管采购部根据合同需求量及时下达采购订单，有效控制原材料价格波动风险。但部分项目周期较长，如果原材料价格发生较大波动，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

2、主要原材料供应商集中的风险

由于建筑围护工程项目工期紧、合同要求个性化，要求围护系统承包单位能够在短时间内按订单采购限定型号与数量的原材料。公司注重与主要原材料供应商建立长期稳定的合作关系，已形成了较为稳定的主材供货渠道，并且在采购价格以及到货速度上均有较大优势。目前公司钢卷、铝镁锰卷及铝制品等主材供应商较为集中，报告期内公司向前五名材料供应商的采购情况如下：

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公司按制定的《采购管理程序》严格执行采购程序，但为保证原材料质量稳定和降低原材料采购价格，报告期内公司向前五名供应商的原材料采购较为集中。近年来公司积极拓展主要原材料合格供应商以分散采购集中风险，报告期内前五名供应商合计采购金额占采购总额比重总体呈下降趋势，但仍处于高位水平，公司存在原材料供应商相对集中的风险。

3、劳动力成本上涨导致公司采购成本上升的风险

作为专业的建筑金属围护系统和声屏障系统工程企业，公司专注于工程设计、产品研发和制造、工程管理、质量控制以及工程关键技术环节的实施，将安装环节的作业分包给专业的劳务公司实施。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司劳务采购金额分别为13,244.56万元、15,074.87万元、12,841.27万元和7,882.65万元，占营业成本比例分别为16.48%、16.34%、17.42%和16.30%。在老龄化加速、经济发展以及“人口红利”逐步减退背景下，我国劳动力供需矛盾未来将愈发突出，导致公司面临劳务采购成本不断上升的风险，进而对本公司盈利能力产生不利影响。

4、工程延期风险

作为整体建筑工程的一部分，公司建筑金属围护系统业务的施工进度须配合整体建筑的建设进度，可能基于多项公司控制范围以外的因素而有所延误，包括宏观经济环境、业主的资金情况、监管审批、政府规定、劳务供给、建筑设计变更、自然环境等因素，工程延期可能对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

5、工程结算风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为54,091.60万元、70,076.18万元、69,261.00万元和71,539.71万元，其中工程施工余额分别为45,764.79万元、62,299.16万元、62,915.31万元和65,570.23万元，占各期末存货比例分别为84.61%、88.90%、90.84%和91.66%。公司工程施工余额较大主要是由于业务规模扩大，公司承接的工程项目合同金额尤其是大项目较多所致。业主或总承包方一般根据工程进度分阶段或分期进行结算并支付工程款，公司则根据内部计算的各项目已累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算完工进度，同时按照完工进度确认营业收入和营业成本，因此，工程结算通常滞后于工程实际成本的支出，与当期收入的确认也不能完全同步，形成已完工未结算款的工程施工余额。

由于公司完工进度与外部结算进度存在计量时间、计算口径的差异，公司存在存货中未结算的成本和毛利得不到业主或者总承包方确认的风险，可能对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司应收账款期末净额占总资产比例分别为21.50%、23.41%、27.13%和26.46%，应收账款占比较高，其中账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为69.50%、67.12%、71.29%和64.94%。公司回款情况主要受行业结算模式影响，工程类项目由于施工周期较长，结算手续繁琐，合同跨年度完工和结算的情况较为常见。

公司下游市场主要为大型工业建筑和铁路、机场航站楼等大型公共建筑，客户主要包括实力雄厚的大型企业集团或信誉度较高的建设工程总包单位，客户资信情况良好，发生坏账损失的可能性较小，公司应收账款质量总体较高。但未来受市场环境变化、货币政策变动等因素的影响，公司存在因应收账款不能按期回收、应收账款无法回收产生坏账、应收账款周转率下降等引致的风险。

2、毛利率变动的风险

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主营业务毛利率分别为33.51%、33.07%、31.27%和26.36%，处于较高水平。一方面由于建筑金属围护行业作为建筑业的新兴细分行业，在中高端市场进入门槛较高，行业整体利润率水平较高；另一方面本公司系国内领先的建筑金属围护系统一体化服务商之一，通过多年的技术积累与市场开拓，品牌优势突出，已形成一定的定价能力。但随着同行业企业规模的扩大，国内建筑金属围护行业中高端市场的竞争格局可能发生变化，整体利润水平有下降的风险，可能导致公司毛利率下降。

（四）厂房租赁的风险

本公司全资子公司北京烨兴分别于2007年12月8日、2010年9月28日与北京雅仕龙安轻钢板材有限公司、北京雅仕博家具有限公司签订租赁合同，租赁位于北京市大兴区长子营镇工业园区内的厂房，租赁房屋总建筑面积15,362.94平方米，租赁期间分别为2008年1月1日至2017年12月31日、2010年10月1日至2017年12月31日。由于该宗土地为集体所有，其土地及地上建筑物尚无法办理相关权属证明文件，租赁标的物资产存在产权瑕疵，可能会对发行人及北京烨兴的生产经营造成一定影响。

（五）公司即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。由于募集投项目的实施需要一定时间，募集资金到位后，募投项目效益实现存在一定的滞后性，若募投项目业绩未能按预期全部实现，公司未来每股收益在短期内可能存在一定的下滑，因此，公司的即期回报存在被摊薄的风险。

十、债权融资计划

2016年10月14日，本公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司在北京金融资产交易所发行债权融资计划的议案》。本期债权融资计划拟募集资金人民币1亿元，期限不超过12个月，法定代表人刘爱森提供保证担保、公司以应收账款人民币1.2亿元提供质押担保。

公司本期债权融资计划已在北京金融资产交易所备案，截至2016年10月27日，募集资金1亿元已全部到账，本期债权融资计划综合成本6.8%（含利息、发行费用等 ）。

十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

公司已披露财务报告审计截止日后（财务报告审计截止日为2016年6月30日）后主要财务信息及经营情况，2016年1-9月财务报表未经审计，但已经华普天健审阅。根据华普天健出具的“会专字[2016]4897号”《审阅报告》，2016年9月30日，公司净资产为100,966.77万元，总资产为174,422.54万元。2016年1-9月，公司实现营业收入104,292.91万元，较去年同期增长62.70%，2016年1-9月实现净利润14,008.00万元，较去年同期增长50.22%，主要原因是公司当期执行中的工程项目施工工程量较去年同期有大幅提高。

预计2016年全年公司营业收入比2015年变动幅度为44.57%-53.90%，即15.50-16.50亿元；净利润变动幅度为15.48%-21.25%，即2.00-2.10亿元；归属于母公司股东的净利利润变动幅度为15.48%-21.25%，即2.00-2.10亿元。

财务报告审计截止日后至招股意向书签署日，公司经营情况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳定，主要原材料及劳务采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

公司前身为成立于2001年12月5日的北京士兴钢结构有限公司。经2012年5月3日士兴有限股东会决议及2012年5月19日公司创立大会暨第一次股东大会决议批准，士兴有限整体变更为股份公司。士兴有限根据2012年5月12日华普天健出具的《审计报告》（会审字[2012]1648号），以截至2012年3月31日经审计的净资产241,115,832.22元折合为股份公司的股本225,000,000元，净资产超过股本的部分计入股份公司资本公积。2012年5月18日，华普天健对上述出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字[2012]1649号）。2012年5月28日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商登记手续，领取了注册号为110000410164591的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司设立时发起人为盛亚投资、华永集团和刘爱森先生等37名自然人，具体如下：

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本公司系由士兴有限整体变更设立，承继了士兴有限的全部资产。

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司股本为33,750万股，本次拟公开发行不超过11,250万股A股，占公司发行后总股本不超过25%。

1、公司控股股东刘爱森以及担任公司董事、高级管理人员的股东翁家恩、黄亚明、刘德顺、蒋海峰、陈伟林、陈文、颜坚、苗泽献、齐涛承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份；本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

2、法人股东盛亚投资和华永集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。

3、担任公司监事的股东高伟和叶渊承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。

除了上述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。

4、其他自然人股东陈俊臣、孟托、苟军利、黄平良、郑锦泉、魏良庆、任黎明、李宏乾、叶树周、李艳霞、马继峰、时冬娅、朱天永、林平、滕飞、王立永、方如华、王跃清和李小芳承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。

（二）发行前公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例

1、发行前发起人持股数量及比例

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2、前十名股东持股数量及比例

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3、前十名自然人股东持股数量及比例

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（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

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四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务

本公司的经营范围：生产高端建筑金属屋面系统、高端建筑金属墙面系统、金属复合幕墙系统、金属工业门、C型钢、薄壁型钢、环保吸音建材、新型屋面通风采光系统、压型钢板及其配套机具；钢结构的制造加工；新型金属建筑材料的研发与制造；钢结构工程专业承包；对外承包工程；工程勘察设计；销售高端建筑金属屋面系统、高端建筑金属墙面系统、金属复合幕墙系统、压型彩钢板、金属复合幕墙系统、金属工业门、C型钢、薄壁型钢、环保吸音建材、新型屋面通风采光系统、新型金属建筑材料、压型钢板及其配套机具、各类幕墙、门窗；钢结构构件及配套安装与服务；环境噪音治理；钢结构工程设计；投资与资产管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；仓储服务；技术开发、技术服务、技术推广。

公司主营业务为研发、生产、销售绿色、环保、节能新型建材并提供相关工程设计、生产、安装和售后等一体化服务，主要承接金属围护系统工程（屋面系统、墙面系统）和声屏障系统工程，提供从工程咨询、设计、专用材料供应和加工制作到安装施工全过程的工程承包服务。

（二）主要产品及生产经营所需主要原材料

公司的主要产品包括金属复合幕墙板、金属屋墙面单层板（铝镁锰合金板、镀制烤漆板）和隔吸声屏障板，目前已形成金属围护系统和噪声治理系统两大业务板块，产品广泛应用于工业建筑、公共建筑及交通工程领域。公司收入主要以建筑金属围护工程类业务为主，以产品直接销售为辅，工程类业务涵盖设计、生产加工、施工安装。公司经营所需的主要原材料包括钢卷与铝镁锰卷、保温与防水材料以及其他配件等。

（三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争格局

建筑金属围护行业在我国属于新兴行业，伴随钢结构行业发展而发展，与国外发达国家相比起步较晚，但行业市场规模快速增长。目前市场上从事相关业务的企业数量众多，整体而言行业集中度较低，其中拥有自主创新技术和产品且具有一定综合实力的专业性公司相对较少。

2、公司在行业中的竞争地位

作为国内领先的金属围护系统一体化服务商，公司在业务规模、研发设计水平、综合服务能力等方面均处于行业领先地位。

（1）公司系国内建筑金属围护行业领军企业

经过十多年的发展，公司已成为国内建筑金属围护行业的领军企业，产品面向国内中高端市场。2014年4月公司被中国建筑金属结构协会授予“2013年度建筑金属屋（墙）面十强企业”（建筑金属围护行业内产值排名第一），2015年4月公司被中国建筑金属结构协会授予“2014年度建筑金属屋（墙）面十强企业”（建筑金属围护行业内产值排名第一），2016年4月公司被中国建筑金属结构协会授予“2015年度建筑金属屋（墙）面十强企业”。

公司系建筑金属围护行业内少数几家同时做大工业建筑与公共建筑两个市场的企业之一，具有良好的抗风险能力和可持续发展能力。由于工业建筑与公共建筑在客户群体、建筑造型、建筑功能、施工特点上差异较大，这两个应用领域中围护系统的设计要求、施工特点也各不相同。国内多数金属围护企业选择其中一个领域作为主要市场，仅有少数实力较强的围护企业能同时在两个领域做大做强。

（2）公司的技术水平、综合服务能力达到国内一流水平

建筑金属围护行业技术发展日新月异，新的工法、新的专利层出不穷，各种奇特的建筑更是对围护企业的综合实力提出了较高的要求，只有技术水平、综合服务能力强的企业才能在激烈的市场竞争中站稳脚跟。公司设立初期技术来源于台湾，由于台湾地区的建筑金属围护系统引入时间较早，发展领先于大陆，公司设立时即定位于建筑金属围护行业的一体化服务商，能够提供从设计、产品生产到工程施工的一体化服务，与国内多数企业相比，公司设立时定位的起点较高，一体化优势明显。成立后公司一贯注重自主创新，高度重视具备自主知识产权的技术和产品的研发积累，建立了较为完备的自主创新体系，具备较强的研发能力；设有公建设计部和工业厂房设计部，逐步形成和总结了针对不同应用领域的设计能力；在多年的实践中总结形成了丰富的施工管理经验，积累了适用不同工况的标准施工工法，引领行业发展。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

截至2016年6月30日，公司固定资产原值为9,245.44万元，净值为4,362.38万元，包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备等四大类，公司各项固定资产均处于良好状态，基本可以满足目前生产经营所需。

1、房屋建筑物

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2、主要生产设备

截至2016年6月30日，公司主要生产设备情况如下：

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（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至本招股意向书签署日，公司拥有的土地使用权情况如下：

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2015年11月20日，出让方北京市国土资源局经济技术开发区分局与公司签署《国有建设用地使用权出让合同》（京技国土出让[合]字（2015）第2号），出让方将宗地编号为北京经济技术开发区80M10-1出让给本公司，总面积19,503.6平方米，用地性质为工业用地，出让期限为50年，自合同签订之日起计算，土地使用权地价款总额为21,453,960.00元。公司已缴纳上述土地价款，目前正在办理土地使用权证书的相关手续。

2、注册商标

截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司共拥有12项注册商标，详情如下：

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3、专利情况

截至本招股意向书签署日，本公司已取得发明专利8项、实用新型专利55项，外观设计专利9项。具体情况如下：

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（三）资产许可使用情况

2013年12月4日，公司与旭普林签订了《旭普林声屏障系统技术转让合同及许可协议》。

合同约定：旭普林同意向森特士兴授予、森特士兴同意从旭普林取得正在世界范围内（除欧盟以外）使用转让技术设计、制造以及使用和销售合同产品的许可。森特士兴的子公司或分公司享有同样的权利，但森特士兴须统一承担由此引起的付款等所有合同义务。没有旭普林的书面事先同意，森特士兴不能在任何其他除中国外的国家生产及/或出口合同产品。森特士兴可免费在非铁路项目使用该产品。其中合同产品是铝合金声屏障板组成的声屏障系统，转让技术是指满足设计时速最高达350公里的铁路线上能够正常使用的旭普林声屏障系统的设计、制造技术，许可期限为五年。

合同价款：合同总价包含基本许可费、许可年费与技术服务费三部分，其中基础许可费52万欧元（在旭普林与类似三家合同签订并相应基本许可费支付后，旭普林将返还森特士兴该基本许可费的10.4万欧元），许可年费为合同有效期内森特士兴已签约就转让技术形成的声屏障产品销售合同价的2.08%。

违约责任：违约方应赔偿守约方的本合同基本许可费2%的惩罚性违约金。

（四）公司经营相关资质证书

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注1：可承担下列钢结构工程的施工：（1）钢结构高度60米以下；（2）钢结构单跨跨度30米以下；（3）网壳、网架结构短边边跨跨度33米以下；（4）单体钢结构工程钢结构总重量3,000吨以下；（5）单体建筑面积15,000平方米以下

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

1、同业竞争情况的说明

截至本招股意向书签署日，刘爱森直接持有公司14,168.985万股股份，占公司发行前总股份的41.98%，为公司控股股东。刘爱森、李桂茹夫妇通过盛亚投资间接持有公司8,805.39万股股份，两人直接和间接合计持有公司22,974.375万股股份，占公司发行前总股本的68.07%，为公司的实际控制人。

截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：

保荐人（主承销商）

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（注册地址：福州市湖东路268号）

（下转26版）