深圳市兆驰股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-099
深圳市兆驰股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于二〇一六年十一月十八日以电子邮件方式发出，会议于二〇一六年十一月二十二日上午10:30在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由顾伟先生主持，出席会议的董事审议并通过记名投票方式表决通过了如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。
鉴于公司非公开发行股票募集资金账款已到账，根据公司非公开发行股票预案中对募集资金置换先期投入作出的安排，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 432,060,665.05 元。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见，保荐机构国信证券发表了同意公司实施以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见。详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-101）已于 2016 年 11 月 23 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
为提高公司资金的使用效率，合理利用闲置募集资金增加公司收益，董事会同意在保证募集资金投资项目及资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 21 亿元（含）的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，自相关股东大会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见，保荐机构国信证券发表了同意公司使用部分闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品事项的核查意见。详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2016-102）已于 2016 年 11 月 23 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2016 年第七次临时股东大会审议。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为下属公司申请银行授信提供担保的议案》。
为了保证下属公司经营发展的需要，同意根据下属公司经营目标及资金需求，在相关股东大会审议通过之日起12个月内，为下属公司在相应额度内申请的银行授信提供连带责任保证：为深圳市兆驰多媒体股份有限公司向银行申请总额度不超过人民币100,000万元的银行综合授信额度提供连带责任保证；为深圳市兆驰数码科技股份有限公司向银行申请总额度不超过人民币100,000万元的银行综合授信额度提供连带责任保证；为深圳市兆驰光电有限公司向银行申请总额度不超过人民币10,000万元的银行综合授信额度提供连带责任保证；为深圳市兆驰供应链管理有限公司向银行申请总额度不超过人民币10,000万元的银行综合授信额度提供连带责任保证；为深圳市佳视百科技有限责任公司向银行申请总额度不超过人民币10,000万元的银行综合授信额度提供连带责任保证；为浙江飞越数字科技有限公司向银行申请总额度不超过人民币10,000万元的银行综合授信额度提供连带责任保证；为深圳风行多媒体有限公司向银行申请总额度不超过人民币20,000万元的银行综合授信额度提供连带责任保证。具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准，保证期间为自下属公司履行债务期限届满之日起两年。并授权公司董事长顾伟先生在股东大会通过之日起一年内负责与相关银行签订担保协议。
《关于为下属公司申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2016-103）已于 2016 年 11 月 23 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对此事项发表了意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2016 年第七次临时股东大会审议。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）自2011年起持续为公司提供年度审计服务，能够遵循相关准则，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见，其审计结果能客观、公正、公允地反映公司财务状况。董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2016 年度财务审计服务，审计费用共人民币 60 万元（含税）。
公司在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得独立董事的事前认可。公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交 2016 年第七次临时股东大会审议。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名许峰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期与第四届董事会任期一致。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交 2016 年第七次临时股东大会审议。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
鉴于公司已完成非公开发行人民币普通股（A股）股票并提名第四届董事会非独立董事候选人，董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
■
修订后的公司章程于2016年11月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2016 年第七次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的预留限制性股票的议案》。
根据公司2015年度经审计的财务报告，2015年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润未达到股权激励计划要求的解锁条件。根据公司限制性股票激励计划的相关规定，拟回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象持有获授的预留限制性股票共计94,500股。
公司独立董事、监事会和律师均发表了无异议的意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
《关于回购注销未达到第三期解锁条件的预留限制性股票的公告》（公告编号：2016-104）已于 2016 年 11 月 23 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与海尔科技签署战略合作框架协议并与青岛海尔签署股份认购解除协议的议案》。
本着优势互补的原则，基于对风行超维生态未来发展前景的信心以及对风行电视价值的认可，公司及青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”）将充分利用双方的资源优势，围绕互联网电视联合运营项目开展全面战略合作关系。经审议，公司董事会同意与青岛海尔全资子公司青岛海尔科技投资有限公司签署《关于北京风行在线技术有限公司之战略合作框架协议》，与青岛海尔签署《关于〈附条件生效的股份认购协议〉及〈附条件生效的股份认购补充协议〉之解除协议》。
《关于与海尔科技签署战略合作框架协议并与青岛海尔签署股份认购解除协议的进展公告》（公告编号：2016-106）已于 2016 年 11 月 23 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对此事项发表了意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提议召开 2016 年第七次临时股东大会的议案》。
《关于召开 2016 年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-107）于 2016年 11 月 23 日刊载于的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一六年十一月二十三日
附件：
许峰，男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任上海东方明珠新媒体股份有限公司副总裁，历任星空传媒业务拓展总监、IBM全球服务高级管理咨询顾问，今典投资集团投资管理中心总监，上海东方传媒集团有限公司战略投资部副主任（主持工作）、主任，上海文化广播影视集团有限公司战略投资部主任、百视通新媒体股份有限公司副总裁、上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会秘书。
截止 2016 年 11 月 22 日，许峰先生未持有公司股票，与公司实际控制人、控股股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。亦不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-100
深圳市兆驰股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知于二〇一六年十一月十八日以电子邮件方式发出，会议于二〇一六年十一月二十二日上午11:30在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场会议方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由丁莎莎女士主持，出席会议的监事审议并通过记名投票方式表决通过了如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件的要求，审批程序合规有效。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用募集资金对预先已投入募投项目的自有资金进行置换，置换募集资金总额为人民币 432,060,665.05 元。
《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-101）已于 2016 年 11 月 23 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，保荐机构国信证券发表了同意公司实施以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项的核查意见。详细内容参见 2016 年 11 月 23 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
经审议，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品履行了必要的审议程序，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率。因此，同意公司使用最高不超过人民币 21 亿元（含）的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。
《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2016-102）已于 2016 年 11 月 23 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，保荐机构国信证券发表了同意公司使用部分闲置募集资金购买银行短期保本型理财产品事项的核查意见。详细内容参见 2016 年 11 月 23 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2016 年第七次临时股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为下属公司申请银行授信提供担保的议案》。
经审议，监事会认为：董事会根据下属公司经营目标及资金需求，在相关股东大会审议通过之日起12个月内，为下属公司在相应额度内申请的银行授信提供连带责任保证，有利于其日常流动资金的周转，进一步扩大销售规模，提升经营业绩，有利于增强市场竞争力，符合公司的整体发展战略。因此，同意为深圳市兆驰多媒体股份有限公司向银行申请总额度不超过人民币100,000万元的银行综合授信额度提供连带责任保证；为深圳市兆驰数码科技股份有限公司向银行申请总额度不超过人民币100,000万元的银行综合授信额度提供连带责任保证；为深圳市兆驰光电有限公司向银行申请总额度不超过人民币10,000万元的银行综合授信额度提供连带责任保证；为深圳市兆驰供应链管理有限公司向银行申请总额度不超过人民币10,000万元的银行综合授信额度提供连带责任保证；为深圳市佳视百科技有限责任公司向银行申请总额度不超过人民币10,000万元的银行综合授信额度提供连带责任保证；为浙江飞越数字科技有限公司向银行申请总额度不超过人民币10,000万元的银行综合授信额度提供连带责任保证；为深圳风行多媒体有限公司向银行申请总额度不超过人民币20,000万元的银行综合授信额度提供连带责任保证。具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准，保证期间为自下属公司履行债务期限届满之日起两年。
《关于为下属公司申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2016-103）已于 2016 年 11 月 23 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2016 年第七次临时股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
经审议，监事会认为：在以往的审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循相关准则，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见，其审计结果能客观、公正、公允地反映公司财务状况。因此，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2016 年度财务审计服务，审计费用共人民币 60 万元（含税）。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交 2016 年第七次临时股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的预留限制性股票的议案》。
经认真审议研究，监事会认为：公司2015年度净利润指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，董事会本次关于回购注销未达到第三期解锁条件的预留限制性股票的程序符合相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销上述股票。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与海尔科技签署战略合作框架协议并与青岛海尔签署股份认购解除协议的议案》。
经审议，监事会认为：基于协议双方将充分利用双方的资源优势，围绕互联网电视联合运营项目开展全面战略合作关系。同意公司与青岛海尔科技投资有限公司签署《关于北京风行在线技术有限公司之战略合作框架协议》，与青岛海尔股份有限公司签署《关于〈附条件生效的股份认购协议〉及〈附条件生效的股份认购补充协议〉之解除协议》。
《关于与海尔科技签署战略合作框架协议并与青岛海尔签署股份认购解除协议的进展公告》（公告编号：2016-106）已于 2016 年 11 月 23 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
监 事 会
二○一六年十一月二十三日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-101
深圳市兆驰股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）于二〇一六年十一月二十二日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币432,060,665.05 元。现将相关情况公告如下：
一、本次非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1048号《关于核准深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票20,934.6909万股，发行价为每股人民币12.28元，共计募集资金2,570,780,042.00元，扣除发行费用人民币8,760,736.51元，公司本次募集资金净额为2,562,019,305.49元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验【2016】3-141号）。
二、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况概述
1、本次非公开发行股票募集资金投资项目
根据公司第三届董事会第三十三次会议审议通过的《非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》及相关反馈意见披露的募集资金投资项目，具体募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
根据公司第三届董事会第三十三次会议审议通过的《非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》：“若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对互联网电视业务联合运营项目的募集资金投入金额进行调整。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”
2、公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保证募集资金投资项目的顺利实施，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入互联网电视业务联合运营项目。截至2016年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为人民币432,060,665.05元，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金为432,060,665.05元。具体情况如下：
单位：元
■
2016 年11月22日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额为人民币432,060,665.05元。公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法规的要求。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对兆驰股份以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于深圳市兆驰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕3-622号）。
三、募集资金置换先期投入的实施
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，需经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
四、独立董事、监事会、保荐机构专项意见
1、独立董事对此事项发表独立意见
公司本次使用募集资金432,060,665.05元置换预先已投入募投项目的自筹资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，履行了必要的程序，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事一致同意公司实施以本次募集资金432,060,665.05元置换已预先投入募投项目的自筹资金事项。
2、监事会对此事项发表意见
经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件的要求，审批程序合规有效。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此监事会同意公司使用募集资金对预先已投入募投项目的自有资金进行置换，置换募集资金总额为432,060,665.05元。
3、保荐机构对此事项发表核查意见
保荐人经核查后认为：上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。因此，同意公司实施该事项。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市兆驰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕3-622号）；
5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一六年十一月二十三日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-102
深圳市兆驰股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月22日召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币21亿元（含）闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。自相关股东大会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1048号《关于核准深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票20,934.6909万股，发行价为每股人民币12.28元，共计募集资金2,570,780,042.00元，扣除各项发行费用后，公司本次募集资金净额为2,562,019,305.49元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月1日出具的《验资报告》（天健验【2016】3-141号）验证。
二、募集资金使用情况
公司将本次募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于互联网电视业务联合运营项目，项目建设主要包括三大平台的协同打造：搭建智能超级电视硬件平台、搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台、搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台。
截至2016年11月22日，公司使用募集资金人民币432,060,665.05元置换先期已投入募投项目的自筹资金，募集资金置换实施完成后，尚未使用的募集资金为人民币2,129,958,640.44元。
三、募集资金闲置原因
根据公司募集资金投资项目的进展计划，募集资金会在短期内出现部分闲置的情况。公司使用闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品有利于充分提高资金使用效率，符合全体股东利益。公司设定的使用闲置募集资金购买理财产品的额度为最高额度21亿元（含），该额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。
四、本次拟使用部门闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
（一） 投资目的
在保证募集资金投资项目及资金安全的前提下，提高公司募集资金使用效率，并增加公司收益。
（二） 投资额度
公司拟使用不超过人民币 21 亿元（含）闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。
上述保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（三）投资品种
公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。
（四）额度使用期限
自相关股东大会审议通过之日起一年之内有效。
（五）资金来源
本次用于投资保本型银行理财产品的资金为公司部分闲置募集资金。
（六）投资授权
授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司独立董事、监事会和保荐机构分别发表独立意见、审核意见和核查意见，公司财务总监负责组织实施。
（七）公司承诺在此项投资理财后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。
五、对公司日常经营的影响
（一）公司通过进行适度的低风险银行理财产品投资，可以提高资金使用效率，且获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司及股东谋求更多的投资回报；
（二）公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资的原则，运用部分闲置募集资金购买投资期限为12个月以内保本型银行理财产品的工作是在确保公司日常运营及资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目的正常开展，不影响公司日常经营运作和资金正常周转。
六、投资风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
1、保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资将受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关人员操作和道德风险。
（二）拟采取的风险控制措施
1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资保本型银行理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，定期将投资情况向董事会汇报。
2、授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择商业银行作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，财务中心具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、独立董事根据项目进展情况及时对投资理财资金使用情况进行检查，必要时由两名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行投资理财资金的专项审计。
4、监事会定期或不定期对投资资金使用情况进行监督和检查。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。
七、公司购买理财产品的情况
历次理财产品情况详见公司定期报告及临时公告，截至本公告日，正在进行中的理财产品情况如下表：
（一）银行理财产品
单位：万元
■
（二）现金管理类理财产品
单位：万元
■
注：根据《现金丰利集合资金信托计划信托合同》关于“退出时信托资金的计算”约定，部分赎回的为有效的部分退出申请，只退出所申请的这部分投资本金，未结息，收益在全部退出时一并结清。公司历次现金丰利集合资金信托计划结息情况详见公司定期报告及临时公告。
（三）信托产品
单位：万元
■
注：上表为公司尚未到期的信托产品，历次信托产品购买及收益情况详见公司定期报告及临时公告。
八、独立董事、监事会及保荐机构意见
（一）独立董事意见
本次公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司相关制度的规定。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高募集资金的使用效率，公司使用闲置募集资金购买理财产品未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用最高不超过人民币 21 亿元（含）的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日一年内有效，资金可在上述期限内滚动使用。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品履行了必要的审议程序，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率。因此，同意公司使用最高不超过人民币 21 亿元（含）的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。
（三）保荐机构意见
1、公司本次使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的议案已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、兆驰股份拟使用最高额度不超过21亿元人民币的闲置募集资金投资银行理财产品的议案尚需提交2016年第七次临时股东大会审议通过后方可实施。
基于以上意见，保荐机构对兆驰股份本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的计划表示无异议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的核查意见》。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一六年十一月二十三日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-103
深圳市兆驰股份有限公司
关于为下属公司申请银行授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）为保证下属公司生产经营发展需要，根据下属公司的经营目标及实际情况，于2016年11月22日召开第四届董事会第七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为下属公司申请银行授信提供担保的议案》，具体如下：
（一）为深圳市兆驰多媒体股份有限公司（以下简称“兆驰多媒体”）申请银行授信提供连带责任保证，担保金额不超过人民币100,000万元，具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准，保证期间为自兆驰多媒体履行债务期限届满之日起两年；
（二）为深圳市兆驰数码科技股份有限公司（以下简称“兆驰数码科技”）申请银行授信提供连带责任保证，担保金额不超过人民币100,000万元，具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准，保证期间为自兆驰数码科技履行债务期限届满之日起两年；
（三）为深圳市兆驰光电有限公司（以下简称“兆驰光电”）申请银行授信提供连带责任保证，担保金额不超过人民币10,000万元，具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准，保证期间为自兆驰光电履行债务期限届满之日起两年；
（四）为深圳市兆驰供应链管理有限公司（以下简称“兆驰供应链”）申请银行授信提供连带责任保证，担保金额不超过人民币10,000万元，具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准，保证期间为自兆驰供应链履行债务期限届满之日起两年；
（五）为深圳市佳视百科技有限责任公司（以下简称“佳视百科技”）申请银行授信提供连带责任保证，担保金额不超过人民币10,000万元，具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准，保证期间为自佳视百科技履行债务期限届满之日起两年；
（六）为浙江飞越数字科技有限公司（以下简称“浙江飞越”）申请银行授信提供连带责任保证，担保金额不超过人民币10,000万元，具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准，保证期间为自浙江飞越履行债务期限届满之日起两年；
（七）为深圳风行多媒体有限公司（以下简称“风行多媒体”）申请银行授信提供连带责任保证，担保金额不超过人民币20,000万元，具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准，保证期间为自风行多媒体履行债务期限届满之日起两年。
上述担保事项自公司股东大会审议通过之日起一年内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保事项须提交2016年第七次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）深圳市兆驰多媒体股份有限公司
公司名称：深圳市兆驰多媒体股份有限公司
成立日期：2016年8月19日
注册地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园
法定代表人：顾伟
注册资本：人民币90,010万元
经营范围：一般经营项目：销售、研发数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字电视接收器、TFT显示器、LCD显示器、教育平板、激光投影机；开发全息影音技术、VR&AR技术；信息系统集成服务；创意策划服务；代理销售有关传媒、网络的业务及相关服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电路设计及测试服务；信息系统设计服务；财务、法律咨询服务；企业管理服务；装卸、搬运服务。许可经营项目：生产数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字电视接收器、TFT显示器、LCD显示器、教育平板、激光投影机。
公司持有兆驰多媒体99.9889%的股份，兆驰多媒体的主要股东如下：
■
兆驰多媒体于2016年8月成立，目前各项工作正在筹备中，暂无实际生产经营。
（二）深圳市兆驰数码科技股份有限公司
公司名称：深圳市兆驰数码科技股份有限公司
成立日期：2016年7月15日
注册地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼5楼
法定代表人：顾伟
注册资本：人民币24,300万元
经营范围：一般经营项目：软件开发、咨询、维护、测试服务；信息系统集成服务；创意策划服务；代理销售有关传媒、网络的业务及相关服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上不含专营、专控、专卖商品）；技术咨询服务； 研发服务；电路设计及测试服务；安装服务；专利技术和非专利技术转让；房屋租赁；房地产销售。许可经营项目：电子产品、计算机软硬件及应用网络产品的研发、生产、销售，包括电视机、显示器、数字电视机顶盒、智能硬件、机器人、VR/AR、汽车电子产品、路由器、DVD播放器、音箱、投影机；装卸、搬运服务；收派服务；人力资源服务。
公司持有兆驰数码科技98.7654%的股份，兆驰数码科技的主要股东如下：
■
截至2016年9月30日，兆驰数码科技资产总额为19,709.39万元，负债总额为14,354.23万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产为5,355.16万元；2016年1-9月营业收入为10,847.19万元，利润总额为1,006.88万元，净利润为755.16万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。
（三）深圳市兆驰光电有限公司
公司名称：深圳市兆驰光电有限公司
成立日期：2012年10月17日
注册地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园
法定代表人：顾伟
注册资本：美元4,000万元
经营范围：生产LED发光器件、中大功率LED发光器件。
兆驰光电为公司全资下属公司，公司间接持有兆驰光电100%的股权。
截至2015年12月31日，兆驰光电资产总额为45,922.88万元，负债总额为22,659.19万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产23,263.69万元；2015年度营业收入为7,282.21万元，营业利润为-1,283.21万元，净利润为-1,246.41万元。以上数据已经会计师事务所审计。
截至2016年9月30日，兆驰光电资产总额为50,186.11万元，负债总额为26,409.59万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产23,776.52万元；2016年1-9月营业收入为14,962.18万元，利润总额为377.30万元，净利润为512.83万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。
（四）深圳市兆驰供应链管理有限公司
公司名称：深圳市兆驰供应链管理有限公司
成立日期：2014年12月11日
注册地点： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：顾伟
注册资本：人民币50,000万元
经营范围： 经营进出口业务、供应链管理及相关配套服务。国内商业（不含限制项目）；企业管理咨询；家电原材料的购销以及其他国内贸易、进出口贸易；（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目需取得许可后方可经营）。
兆驰供应链为公司全资子公司，公司直接持有兆驰供应链100%的股权。
截至2015年12月31日，兆驰供应链资产总额为24,423.58万元，负债总额为4,368.00万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产20,055.58万元；2015年度营业收入为3,718.33万元，营业利润为74.11万元，净利润为55.58万元。以上数据已经会计师事务所审计。
截至2016年9月30日，兆驰供应链资产总额为28,968.69万元，负债总额为8,806.22万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产20,162.47万元；2016年1-9月营业收入为4,486.93万元，利润总额为142.51万元，净利润为106.88万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。
（五）深圳市佳视百科技有限责任公司
公司名称：深圳市佳视百科技有限责任公司
成立日期：2015年4月20日
注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：顾伟
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：卫星通信技术的研发；通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的技术开发与技术服务（以上均不含限制项目）；供应链管理；电子产品、计算机软硬件、网络产品、自动化控制设备、电子元器件、数字电视机顶盒、通讯设备的销售；经营进出口业务。
公司持有佳视百科技80%的股份，佳视百科技的主要股东如下：
■
截至2015年12月31日，佳视百科技资产总额为4,395.75万元，负债总额为244.73万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产4,151.02万元；2015年度营业收入为314.88万元，营业利润为-786.59万元，净利润为-786.48万元。以上数据已经会计师事务所审计。
截至2016年9月30日，佳视百科技资产总额为5,679.99万元，负债总额为1,388.90万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产4,291.09万元；2016年1-9月营业收入为2,316.86万元，利润总额为140.08万元，净利润为140.08万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。
（六）浙江飞越数字科技有限公司
公司名称：浙江飞越数字科技有限公司
成立日期：2004年4月2日
注册地点：杭州市临安市高新技术产业园区城西区块B区块3号
法定代表人：顾伟
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：有线电视前端系统集成、软硬件开发；智能电视机、云电脑、机顶盒等三网融合终端产品、数字化信息网络终端的软硬件开发、生产、销售、安装、维护及售后服务、技术转让、技术咨询、测试服务；信息系统集成服务；文件创意策划服务；代理销售有关传媒、网络的业务及相关服务（涉及许可经营的除外）；经营进出口业务。
浙江飞越为公司全资子公司，公司直接持有浙江飞越100%的股权。
截至2015年12月31日，浙江飞越资产总额为10,248.44万元，负债总额为4,368.00万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产2,802.01万元；2015年度营业收入为14,551.49万元，营业利润为470.28万元，净利润为622.91万元。以上数据已经会计师事务所审计。
截至2016年9月30日，浙江飞越资产总额为17,146.10万元，负债总额为14,123.27万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产3,022.83万元；2016年1-9月营业收入为13,090.44万元，利润总额为-24.72万元，净利润为-23.23万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。
（七）深圳风行多媒体有限公司
公司名称：深圳风行多媒体有限公司
成立日期：2016年1月14日
注册地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园
法定代表人：周灿
注册资本：人民币500万元
经营范围： 电子产品、电视机、家用电器、机顶盒、路由器、数字电视播放产品及通讯产品的研发及销售、上门维修；国内贸易；货物及技术进出口；信息咨询（不含限制项目）；家电的技术咨询服务；家电产品的研发服务；信息技术服务；创意策划服务。
公司间接持有风行多媒体63%的股份，风行多媒体的主要股东如下：
■
截至2016年9月30日，风行多媒体资产总额为11,803.07万元，负债总额为13,424.38万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产-1,621.31万元；2016年1-9月营业收入为6,790.66万元，利润总额为-1,621.31万元，净利润为-1,621.31万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。
三、担保事项的具体情况
公司拟在相关股东大会审议通过之日起一年内，为兆驰多媒体向银行申请的总额度不超过人民币100,000万元的银行授信额度提供连带责任保证，保证期间为自兆驰多媒体履行债务期限届满之日起两年；为兆驰数码科技向银行申请的总额度不超过人民币100,000万元的银行授信额度提供连带责任保证，保证期间为自兆驰数码科技履行债务期限届满之日起两年；为兆驰光电向银行的申请总额度不超过人民币10,000万元的银行授信额度提供连带责任保证，保证期间为自兆驰光电履行债务期限届满之日起两年；为兆驰供应链向银行申请的总额度不超过人民币10,000万元的银行授信额度提供连带责任保证，保证期间为自兆驰供应链履行债务期限届满之日起两年；为佳视百科技向银行申请的总额度不超过人民币10,000万元的银行授信额度提供连带责任保证，保证期间为自佳视百科技履行债务期限届满之日起两年；为浙江飞越向银行申请的总额度不超过人民币10,000万元的银行授信额度提供连带责任保证，保证期间为自浙江飞越履行债务期限届满之日起两年；为风行多媒体向银行申请的总额度不超过人民币20,000万元的银行授信额度提供连带责任保证，保证期间为自风行多媒体履行债务期限届满之日起两年。
上述担保事项授权公司董事长顾伟先生在股东大会通过之日起一年内负责与相关银行签订担保协议，最终协议内容以实际签署的合同为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
四、本次为下属公司申请综合授信提供担保的目的和风险评估
通过提供担保，能够解决下属公司经营过程中对资金的需求问题，有利于下属公司保持必要的周转资金，优化日常生产经营，公司能直接或间接分享下属公司的经营成果。上述担保对象均为公司合并报表范围内的控股公司，均有良好的信用，具备偿还债务的能力，公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，符合公司和全体股东的利益。
鉴于上述下属公司均为公司全资或控股公司，故其未对本公司提供反担保；本公司持有的股权比例详见“二、被担保人基本情况”，下属控股公司的其他股东未按持股比例对该公司申请的银行授信提供相应担保。
为下属公司申请银行综合授信额度提供连带责任担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。
五、累计对外担保及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司的实际担保总额为55,000万元，连同本次担保金额占公司2015年度经审计净资产的比重为65.25%。公司及控股子公司无对外担保事项，无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一六年十一月二十三日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-104
深圳市兆驰股份有限公司
关于回购注销未达到第三期解锁条件的
预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销预留限制性股票的数量为94,500股，由此公司总股本将减至1,810,776,243股，回购价格为4.913333元/股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为准。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）于二〇一六年十一月二十二日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的预留限制性股票的议案》，公司决定回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象持有获授的预留限制性股票总数的30%，共计94,500股。该事项涉及的股本变更事项已经2012年第四次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要提交公司股东大会审议。
一、公司限制性股票激励计划概述
1、2012年7月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议并通过《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2012年10月12日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
3、2012年10月22日，公司第二届董事会第三十六次会议审议并通过了《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》。
4、2012年11月14日，公司2012年第四次临时股东大会审议并通过了《关于〈深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
5、2012年11月21日，公司第二届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》。公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三十次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。
6、2012年12月10日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为2012年11月21日，授予对象139人，授予数量3,138,121股，授予价格为：5.97元/股。
7、2013年10月18日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象兰彦元、王红、张留伟、花勇、王勇、丁锋已获授的限制性股票285,000股全部进行回购注销，回购价格为3.98元/股。2014年5月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计285,000股。
8、2013年10月30日，公司第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定授予日为2013年10月30日，授予对象25人，授予数量450,000股。2014年1月2日，公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年1月7日。
9、2013年12月2日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为1,768,871股，解锁的激励对象人数为133名，本次解锁的限制性股票解锁日为2013年12月13日。
10、2014年10月24日，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象李秋惠、陈洁、彭记华、黄敏、吴建好、徐建仁已辞职，杨任龙自动离职，刘海忠因触犯法律公司与之解除劳动关系，均已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，对其持有的已获授但尚未解锁的267,450股限制性股票进行回购注销。2015年5月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计267,450股。
11、2014年12月3日，第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于股权激励限制性股票（第二个解锁期）和预留限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司股权激励限制性股票（第二个解锁期）和预留限制性股票（第一个解锁期）解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，董事会将办理首次授予限制性股票总额的30%和预留授予限制性股票总额的40%解锁的相关事宜。本次解锁的限制性股票解锁日为2014年12月15日；本次解锁的预留限制性股票解锁日为2015年1月7日。
12、2015年7月15日，第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华已辞职，均已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，对其持有的已获授但尚未解锁的199,800股限制性股票进行回购注销。
13、2015年11月23日，第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象王志国、邓永华已辞职，均已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，对其持有的已获授但尚未解锁的57,375股限制性股票进行回购注销。
14、2015年11月23日，第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于限制性股票（第三个解锁期）和预留限制性股票（第二个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票（第三个解锁期）和预留限制性股票（第二个解锁期）解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，董事会将办理首次授予限制性股票总额的30%和预留授予限制性股票总额的30%解锁的相关事宜。本次解锁的限制性股票解锁日为2015年12月14日；本次解锁的预留限制性股票解锁日为2016年2月5日。
15、2015年11月30日，第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象闻婷于2015年7月31日当选为公司股东代表监事，已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，对其持有的已获授但尚未解锁的6,750股限制性股票进行回购注销。
16、2016年5月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计263,925股。
二、回购注销原因说明
（一）锁定期已满
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），自董事会确定的预留限制性股票授予日起1年内为禁售期。第三次解锁自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授预留限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2013年10月30日，公司授予的预留限制性股票锁定期已届满。
（二）预留限制性股票未达到第三个解锁条件的说明
根据公司预留限制性股票的业绩指标考核条件，第三次解锁条件为以2011年度净利润为基数，2015年净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于13%；锁定期2013年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（以上“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。）
根据公司2015年度经审计的财务报告，2015年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润为2.75亿元，相比2011年度下降了29.01%，未达到股权激励计划要求的解锁条件。因此根据公司股权激励计划，公司应将第三期即获授预留限制性股票总数的30%进行回购注销，共计94,500股。
三、本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
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1、回购数量
2013年6月，公司实施了《2012年年度权益分派方案》，以公司现有总股本711,951,871股为基数，向全体股东每10股派2元人民币，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，预留限制性股票数量由300,000股调整为450,000股。
公司在授予预留限制性股票的过程中，王勇、晏福键、杨庆祥、林龙腾、宋来印、钟根金因个人原因放弃本次授予的预留限制性股票。因此，公司实际授予的预留限制性股票数量由450,000股减少到394,000股，授予对象由25名减少到19名，授予价格为：7.37元/股。
2014年6月，公司实施了《2013年年度权益分派方案》，以公司现有总股本1,068,036,806股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。预留限制性股票数量由394,000股调整为591,000股，每股价格为：4.913333元/股。
2014年10月回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留限制性股票55,500股。2014年12月，激励计划设定的预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，解锁数量为获授预留限制性股票总数的40%，即214,200股，第一期解除限制出售后仍有的预留限售股票数量为321,300股。
2015年7月、11月回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留限制性股票共计132,300股。2015年11月，激励计划设定的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，解锁数量为获授预留限制性股票总数的30%，即94,500股，第二期解除限制出售后仍有的预留限售股票数量为94,500股。
因此合计回购股份94,500股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,810,870,743股变更为1,810,776,243股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格
公司于2013年10月向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为7.37元/股。
2013年6月公司实施了每10股转增5股、派2元人民币的2012年年度利润分配方案，2014年6月公司实施了每10股转增5股的2013年年度权益分派方案，2015年6月公司实施了每10股派0.26元人民币的2014年年度利润分配方案，2016年5月公司实施了每10股派0.77元人民币的2015年年度利润分配方案。
根据《激励计划》之“十五、回购注销的原则”和“十三、公司与激励对象各自的权利义务”中“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”的规定，预留限制性股票本次回购注销价格调整为4.913333元/股，公司合计应支付回购价款人民币464,310元。
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3、股东大会授权
根据公司于2012年11月14日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
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五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
由于公司2015年度净利润指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“九、预留部分限制性股票的实施计划”等相关规定，公司股权激励计划预留授予的激励对象持有获授的限制性股票30%部分未达到解锁条件，即预留限制性股票第三期失效。
综上所述，我们认为公司本次回购注销第三期预留限制性股票符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销上述股票。
七、监事会意见
经认真审议研究，监事会认为：公司2015年度净利润指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，董事会本次关于回购注销未达到第三期解锁条件的预留限制性股票的程序符合相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销上述股票。
八、法律意见书结论性意见
经核查，本所律师认为公司本次回购注销未达到第三期解锁条件的预留限制性股票以及回购数量、回购价格的确定均符合《管理办法》等相关法律法规和公司《股权激励计划》等相关法律文件的规定；公司董事会有权作出本次回购的决策；公司仍应就本次回购履行必要的信息披露义务并根据《公司法》第178条的要求，在本次回购的董事会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、广东志润律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司回购注销未达到第三期解锁条件的预留限制性股票事宜的法律意见书。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一六年十一月二十三日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-105
深圳市兆驰股份有限公司减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年11月22日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的预留限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司将回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象持有获授的预留限制性股票，共计94,500股。由此，本次回购注销完成后，公司总股本将从1,810,870,743股变更为1,810,776,243股。
以上信息详见公司于2016年11月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于回购注销未达到第三期解锁条件的预留限制性股票的公告》（编号：2016-104）。
本次公司回购注销剩余股权激励股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一六年十一月二十三日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-106
深圳市兆驰股份有限公司
关于与海尔科技签署战略合作框架协议并与青岛海尔签署股份认购解除协议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）于二〇一六年十一月二十二日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于与海尔科技签署战略合作框架协议并与青岛海尔签署股份认购解除协议的议案》，同意公司与青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”）的全资子公司青岛海尔科技投资有限公司（以下简称“海尔科技”）签署《关于北京风行在线技术有限公司之战略合作框架协议》（以下简称“《战略合作框架协议》”），与青岛海尔签署《关于〈附条件生效的股份认购协议〉及〈附条件生效的股份认购补充协议〉之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）。
《战略合作框架协议》属于战略合作意向性协议，双方需进一步根据协议所确定的合作目标和合作事项进行磋商并达成具体的投资协议，在履行有权内部决策程序，并取得必要的内部批准和授权后方可实施。根据公司股东大会授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件等事项，《解除协议》经董事会批准后即可实施。具体情况如下：
一、协议签署背景
2015年6月18日、8月18日，兆驰股份与青岛海尔分别签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及《附条件生效的股份认购补充协议》（以下简称“《补充协议》”），兆驰股份以12.36元/股的价格非公开发行297,004,662股A股股票，青岛海尔以370,780,042元现金认购兆驰股份本次非公开发行的30,000,000股股票。经实施兆驰股份2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》后，除息调整后的发行价格为12.28元/股，发行对象认购的股份数量相应调整。
二、协议合作方情况介绍
（一）签署《战略合作框架协议》之签约主体介绍
公司名称：青岛海尔科技投资有限公司
住所：青岛市崂山区海尔路1号(海尔工业园内)
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：梁海山
注册资本：20000万元人民币（下转57版）
