中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

(上接58版)

同时，地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，地产集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

2、华润商业、平安不动产、平安磐海、中远海运资产、合享投资及金浦城投承诺，其通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。如其最终认购本次募集配套资金的主体形式为有限合伙企业、资管计划或基金的，其承诺在前述36个月锁定期内，合伙人不会转让其在合伙企业的份额，资管计划的委托人不会转让其产品份额，基金投资者不会转让其基金份额。

（六）上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

（七）过渡期损益安排

对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产集团的现金对价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请地产集团认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损益归属期间产生的归属于母公司的所有者权益变动之依据。

（八）决议有效期

与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

四、募集配套资金情况

（一）募集配套资金的预计金额

本次交易公司拟向华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海运资产、合享投资及金投基金非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过950,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

（二）募集配套资金的股份发行方式

本次募集配套资金的股份发行方式，请参见预案 “第一节 本次交易概况/四、上市公司本次发行股份的基本情况”。

（三）募集配套资金的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期

本次募集配套资金的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期，请参见本预案摘要“重大事项提示/三、本次上市公司发行股份的基本情况”。

（四）募集配套资金的用途

本次发行募集的配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建房地产项目。本次交易募集资金将用于以下用途：

■

注：中星集团持有旗捷置业90%股权，剩余10%股权由中大股份持有，故中星集团实际100%控股。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资各项目的具体金额。

五、本次交易相关的集团内业务整合

根据地产集团《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权划转的通知》（沪地产[2016]159号）等相关批复，地产集团启动集团内业务整合，对中星集团资产进行注入和剥离工作，包括将地产集团控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发、销售代理和物业管理业务资产整合至中星集团，同时剥离中星集团不适宜注入上市公司的业务及资产。故在最近12个月内，中星集团除正常经营需要而进行的资产收购、出售外，进行了多次重大资产注入和剥离，该等资产正在办理工商过户登记等手续，具体情况请参见预案“第四节 标的资产基本情况/十、最近12个月内所进行的重大资产收购或出售事项”。

六、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易不会改变上市公司的主营业务，交易完成后上市公司仍将专注于房地产事业，继续把提升企业经营水平、为股东创造价值以及扩大品牌影响力作为努力的目标，历练内功，真抓实干，打造地产集团旗下房地产开发及综合服务商；本次交易将增强公司实力，进一步改善公司经营水平，提高公司的竞争力，具体表现在：

1、本次交易将补充公司的土地储备，帮助公司实现业务规模的扩张，加强了其在上海市场的进一步深耕，同时也进入了新的区域市场，有效提高了公司的市场竞争力；

2、本次交易完成后，地产集团旗下市场化的房地产开发业务将基本整合至本公司，有利于解决同业竞争问题；

3、本次交易的标的资产中包括从事房地产销售代理、物业管理等业务的公司，通过整合，本公司的房地产服务业务实力将得到提高，有利于拓展业务的增长空间并实现业务转型升级；

4、本次交易完成后，公司的总资产和净资产规模将得到提升，有利于增强公司的资金实力；

5、本次交易将引入多个战略投资者并深化与战略投资者的合作，在提升公司房地产开发业务的管理能力和执行效率的同时，积极拓展新的相关业务机会。

（二）对上市公司盈利能力的影响

通过收购完成集团内业务整合后的中星集团，本公司获取地产集团绝大多数市场化房地产开发项目，这些项目总土地储备约200万平方米2，分布于6个城市3，补充了公司的土地储备，为公司未来业绩增长打下了良好的基础。因此，长期来看，本次交易拟购买资产具有良好的盈利前景，相关资产进入公司后，将有助于提升上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报。但由于房地产开发项目周期较长、相关销售、结算收入需要一定的周期，因此对上市公司盈利水平的提升将会逐步体现。

(2 不含正在办理转让手续的天津星华城的项目土地储备，下文同3不含正在办理转让手续的天津星华城项目，下文同)

由于与本次交易相关的审计和评估工作尚在进行中，具体财务数据尚未确定，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力进行初步分析。公司将在预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的具体影响。

（三）对上市公司关联交易的影响

本次重组前，公司与关联方之间发生的日常关联交易主要包括楼盘代理销售、物业租赁、物业管理、资金往来以及担保等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。《公司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

根据中星集团提供的相关文件及截至预案签署日已完成的相关工作，本次交易完成后金丰易居将成为上市公司全资子公司，上市公司与金丰易居的楼盘代理销售等关联交易将彻底消除。

本次交易完成后，未来地产集团及其关联方与上市公司发生的关联交易，将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务。作为上市公司的控股股东及本次交易的交易对方，地产集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易完成后，上市公司与金丰易居的楼盘代理销售等关联交易将彻底消除；同时，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；地产集团已出具了《关于规范关联交易的承诺函》；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

（四）对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与地产集团及其关联方存在经营相同或相似业务的情形。本次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为市场化房地产开发、经营和服务业务。通过本次交易，地产集团将其控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发、销售代理及物业管理业务资产注入上市公司，上市公司成为地产集团旗下市场化房地产项目开发主要平台。

为进一步避免与上市公司的同业竞争，地产集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺对于未能注入上市公司的其他涉及房地产开发、物业管理业务的资产，本次交易后将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。

（五）对上市公司股权结构的影响

根据本次重组方案，本次交易标的资产的预估值1,852,155.90万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%、以现金方式支付交易对价的15%，募集配套资金不超过950,000.00万元，发行价格为5.23元/股。本次发行股份前后本公司的股权结构变化如下表所示：

■

本次股份发行前，上海市国资委通过地产集团持有上市公司36.80%的股权。本次交易完成后，地产集团持有上市公司约55.24%的股权。上市公司的控制权未发生变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行总股本的10%，不会出现导致中华企业不符合股票上市条件的情形。

由于涉及本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中模拟测算的股权结构与最终结果可能存有一定差异。根据标的资产最终交易价格测算的股权架构将在本次交易的重组报告书中予以披露。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为地产集团持有的完成集团内业务整合后的中星集团100%的股权，本次交易完成后中星集团将成为上市公司的全资子公司。

本次交易标的资产的预估值约为1,852,155.90万元，上市公司2015年12月31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计271,912.36万元，以预估值计算，本次拟购买资产的预估值占上市公司2015年12月31日的净资产比例为681.16%，且超过5,000万元。因此，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

八、本次交易构成关联交易

本次交易涉及公司与控股股东地产集团之间的交易。同时，本次交易完成后，华润商业持有本公司的股权比例将超过5%，根据《股票上市规则》的相关规定，华润商业视同为本公司的关联方。

综上，根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

九、本次交易不构成重组上市

截至预案签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。

十、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：

1、本次交易方案已经地产集团党政联席会审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十次会议决议审议通过；

3、上海市国资委出具《关于同意中华企业股份有限公司重大资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权（2016）353号），对本次交易方案进行了预核准。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上海市国资委对标的资产的评估结果予以备案；

2、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

3、上海市国资委批准本次交易；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免地产集团的要约收购义务；

5、商务部批准本次交易涉及的经营者集中事项；

6、中国证监会核准本次交易；

7、其他可能涉及的审批事项。

如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。

十一、标的资产审计评估情况

本预案摘要披露了标的资产相关资产价值的预估数据。上述预估数据是评估机构根据已知的情况和资料，对标的资产的经营业绩和价值所做的预估，但本预案摘要披露的资产评估预估值可能与最终评估结果存在差异，请投资者予以关注。

本次交易所涉及的审计、资产评估工作正在进行中，将于审议本次重大资产重组交易方案的第二次董事会召开前完成，相关资产经审计的财务、评估数据将在重组报告书中予以披露。

十二、本次交易相关方做出的重要承诺或说明

■

■

■

十三、上市公司股票的停复牌安排

本公司股票自2016年6月24日起因重大事项停牌，2016年7月7日进入重大资产重组程序。截至预案签署之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司将就相关事项向上交所申请股票复牌。预案全文及相关中介机构出具的专业意见将刊登于中国证监会指定信息披露媒体，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停或取消的风险

本次交易存在如下被暂停或取消的风险：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停或取消的风险。

2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

4、若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上海市国资委对标的资产的评估结果予以备案；

2、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

3、上海市国资委批准本次交易；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免地产集团的要约收购义务；

5、商务部批准本次交易涉及的经营者集中事项；

6、中国证监会核准本次交易；

7、其他可能涉及的审批事项。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件。截至预案签署日，上述待批准事项尚未完成，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产权属风险

1、划拨地办理出让手续的风险

截至预案签署日，完成集团内业务整合后的中星集团尚拥有若干项划拨性质用地（详见预案“第四节 标的资产基本情况/六、主要资产的权属状况/（二）房屋所有权”），中星集团正在对该等划拨土地通过缴纳土地出让金办理土地出让手续，并预计于2017年3月31日前完成，但仍不排除在该等期限内中星集团无法就上述土地完成划拨转出让手续的风险。

2、土地使用权证办理的风险

截至预案签署日，完成集团内业务整合后的中星集团下属子公司尚有部分土地未取得国有土地使用权证书。对于该等土地，虽已相应签署土地使用权出让合同，且缴纳了土地出让金，但土地使用权证办理的手续工作正在进行中，不排除无法按期取得土地使用权证书的风险。

3、标的资产部分房屋未取得权属证明的风险

截至预案签署日，完成集团内业务整合后的中星集团及其子公司尚有部分房产未取得房产证。虽然截至目前，中星集团尚未被告知必须停止使用上述房产、需缴纳罚款或者作出赔偿，中星集团在占有和使用上述房产过程中尚无其他第三方主张权利，但若该等房产最终无法取得房产证，公司仍存在相关房屋被强制拆除或被监管机构处罚的风险。

4、集团内业务整合实施的风险

地产集团在本次重组前实施了集团内业务整合，向中星集团注入部分股权类资产，同时对中星集团部分股权类资产及非股权类资产进行剥离。截至预案签署日，中星集团进行上述资产的注入与剥离涉及的相关审批、外部股东同意、债权人沟通及债券持有人会议及工商变更手续仍在持续推进中，尚未全部履行、实施完毕，存在不能在上市公司召开董事会审议本次交易重组报告书前如期履行、实施完毕的风险。

（四）标的资产估值的风险

截至2016年8月31日，本次交易标的资产母公司报表所有者权益账面价值为674,642.87万元（未经审计），预估值为1,852,155.90万元，预估增值1,177,513.03万元，增值幅度为174.54%。虽然上述标的资产预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。

此外，本次预估系依据截至预案签署日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与预估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。

（五）财务、评估数据使用的风险

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。

（六）标的资产业绩波动风险

受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，标的资产的经营业绩具有一定波动性。其中，2014年度、2015年度及2016年1-8月，中星集团实现营业收入分别为696,565.48万元、598,040.26万元和336,069.70万元，实现归属于母公司所有者净利润分别为17,224.04万元、8,910.61万元和17,593.19万元，呈现一定程度的波动，主要原因为受到近年来国内房地产市场波动及自身项目结算周期等因素的影响，中星集团部分项目公司经营业绩相应出现一定幅度的波动，以及报告期内中星集团不动产出售收入出现波动所致。本次交易完成后，若标的资产经营业绩出现下滑，将会影响上市公司的整体经营业绩，提请投资者关注标的资产业绩波动风险。

（七）标的资产资产负债率较高的风险

截至2016年8月末、2015年末和2014年末，中星集团合并资产负债率分别为82.33%、81.94%和81.80%，由于中星集团主要以市场化房地产开发业务为主，公司在市场化房地产开发业务开展过程中向外部筹集大量资金，同时预售收款在商品房交付前在资产负债表上记为负债，导致公司资产负债率较高。虽然中星集团生产经营能够产生较大的现金流用以偿还负债，并且也具有自身的债务偿还计划，但是仍然存在标的资产不能偿还全部债务导致标的资产面临被债权人追偿的风险。提请投资者注意上述风险。

（八）募集配套资金认购对象未完成设立或备案的风险

截至预案签署日，本次募集配套资金认购对象平安磐海汇富、金投基金尚未完成设立及私募投资基金备案，根据证监会的相关规定，在交易对方和募集配套资金认购对象完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。因此，如果相关认购方没有办理完私募投资基金备案手续，可能导致其被取消认购资格并调减其认购募集配套资金份额，从而导致募集配套资金无法足额募足的风险。

此外，如果法律法规、规范性法律文件或中国证监会关于募集配套资金认购对象穿透核查相关要求或规定发生变化，可能导致上市公司按照证监会相关规定或要求调整部分募集配套资金认购对象以符合审批要求，进而可能导致募集配套资金无法足额募足的风险。

（九）潜在同业竞争风险

地产集团拟将其控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发、销售代理及物业管理业务资产注入上市公司，上市公司将成为地产集团旗下市场化房地产项目开发的主要平台。由于部分地产集团控制下的市场化房地产开发企业存在现有商品房及商业项目已开发完毕、严重亏损缺乏持续盈利能力、涉及规划调整等不确定性因素、控制权拟对外转让、存在未决重大法律纠纷、项目因政府规划调整暂无法进行开发、系针对开发区园区内配套项目设立的项目公司等情况，部分地产集团控制下的物业管理公司存在未实际开展经营业务、不对外经营、仅在开发区园区内提供物业服务等情况，故从目前是否构成同业竞争以及未来是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力的角度考量，上述公司无必要或不适合注入上市公司。但是，仍不排除上述部分情况在未来得以消除的可能性，故上述公司与中华企业存在潜在同业竞争风险。

为进一步避免与上市公司发生同业竞争，维护中小股东利益，地产集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺对于上述未能注入上市公司的涉及市场化房地产开发、物业管理的资产和业务，将采取适当措施避免潜在的同业竞争情况。

（十）即期回报摊薄风险

本次重组后，公司总股本规模较本次交易前将有所扩大，同时考虑到募集配套资金投资项目的投入及实施需要一定周期，因此短期内公司的净利润可能无法随股本和净资产同步增长，在不考虑募投项目效益释放的条件下，将可能导致本次交易完成当年每股收益出现一定程度降低的情况。但未来随着标的公司的募集配套资金投资项目建成、销售和运营，标的公司的业绩将逐步实现，并有望提升上市公司的每股收益。

二、业务与经营风险

（一）标的公司主要经营风险

1、房地产行业政策调控风险

房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。2006年至今国家各部委加强了对房地产市场的管理，颁布了一系列法规、部门规章和规范性文件，以防止土地闲置和房价过快上升，及解决低收入家庭住房问题。2010年4月，国务院颁布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，提出坚决抑制不合理住房需求、增加住房有效供给、加快保障性安居工程建设等一系列要求，其中特别提到实行更为严格的差别化住房信贷政策以及发挥税收政策对住房消费和房地产收益的调节作用。2010年第四季度开始，各地政府纷纷出台限制购置所辖地区房地产的“限购令”，对本地及外地居民购买房产均采取不同程度的限制。受各地调控政策的影响，2011年全国房地产市场成交量和价格出现较大幅度的下滑；但2012年6月以来，主要城市房价又连续多月上涨。2013年2月，国务院常务会议出台了房地产五项调控政策措施，再次重申坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策，要求各地公布年度房价控制目标。2013年7月，国务院发布《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整及转型升级的指导意见》，提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则，在防控融资风险的前提下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的支持力度，同时抑制投资投机需求，促进市场需求结构合理回归。自2015年3月以来，多部委房地产重量级政策相继出台，从降低居民购房门槛和降低二套房交易成本两方面，进一步提升增加房地产市场流动性，促进成交与居民住房需求的兑现。中国人民银行联合三部委发布通知，商业性住房贷款，二套贷款首付比例由六成调至四成，不再规定1.1倍基准利率限制；公积金委托贷款，首套首付款比例由三成降至两成；财政部发布通知，住宅销售营业税免扣时间由5年缩短至2年。此次政策放松的组合出击，符合中央2015年政府工作报告“稳定住房消费；支持居民自住房和改善性住房需求”的政策基调。结合不动产登记政策的推行，建立更加长期规范的房地产行业配套制度，形成相对稳定的中长期房地产市场和政策环境。2016年以来，全国多个城市出台了相应的调控措施。2016年3月25日，上海市政府发布“沪九条”，其中限购政策方面，规定对拥有1套住房的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房的，首付款比例不低于50%；对拥有1套住房的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买非普通自住房的，首付款比例不低于70%。对在上海市已有1套住房的沪籍居民家庭，及连续5年及以上在上海市缴纳社会保险或个人所得税的非沪籍居民家庭，限购1套住房；对在上海市已拥有2套及以上住房的沪籍居民家庭、拥有1套及以上住房的非沪籍居民家庭，及无法提供连续5年及以上在上海市缴纳社会保险或个人所得税缴纳证明的非沪籍居民家庭，暂停向其售房。2016年10月8日，上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局联合下发《关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》，提出在继续严格执行“沪九条”的基础上，实行进一步加大商品住房用地供应力度，加强商品住房用地交易资金来源监管，加强新建商品住房预销售管理，严厉查处房地产市场违法违规行为，全面实行存量住房交易资金监管制度，加强政策解读和宣传等措施，坚决遏制房价过快上涨的态势。

若未来国家继续对房地产行业在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融等领域采取从严的监管政策，则都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、项目融资以及业绩稳定等方面产生重要影响，如果公司不能适应这些政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。

2、税收政策变化风险

2016年3月24日，财政部、国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推行营业税改征增值税（以下简称“营改增”）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于房地产行业对缴纳增值税缺乏实践经验，在进项税额抵扣、增值税缴纳、增值税发票管理等环节还未形成成熟的操作模式，客户对缴税方式的转变也还需要一个熟悉的过程，该项政策的出台可能对需求方和供给方同时产生一定程度的影响，进而影响公司的经营成果、财务状况和现金流量。

3、房地产项目销售风险

随着房地产行业的发展，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和相关服务的要求不断提高。如果标的公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，也会增加商品房交易成本，影响了消费者购房心理。同时，购房按揭贷款政策的变化还会影响消费者购房欲望，加大公司的销售风险，如果进一步出台诸如征收物业税等措施，可能对标的公司销售带来进一步不利影响。

4、持有型物业经营风险

标的公司资产中包括部分持有运营的经营性物业，以获得长期持续性经营收益、最大化项目价值。经营性物业未来收益受所在区位发展、市场供求等因素的影响较大，面临的市场状况多变，标的公司持有的物业未必能获得预期的经营收益，从而对标的公司的经营业绩和财务状况产生影响，进而影响标的公司的盈利能力。

5、项目开发风险

房地产项目开发具有流程复杂、周期较长、涉及的审批部门及合作单位较多等特点。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，标的公司对项目开发控制的难度较大。如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不利、项目管理和组织不力等，可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。

6、土地、原材料及劳动力成本上升风险

近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。由于房地产市场项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格及劳动力成本可能发生波动，并一定程度影响开发成本，进而影响标的公司的盈利能力。

尤其是近期土地价格普遍上涨，“地王”频现，在一定程度上推动了房价的上涨。土地价格上涨将增加公司将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了公司土地储备的资金压力，影响公司资金的周转效率和收益回报。

7、市场竞争风险

由于行业壁垒较低，国内拥有资金、土地资源的企业以及拥有资金、技术、管理优势的境外地产基金和开发商均积极介入国内房地产市场。同时，经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。市场竞争加剧可能导致对土地需求的增加，土地获取成本的上升以及经营成本的增加，同时可能导致商品房供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，进而对标的公司业务和经营业绩造成不利影响。

标的公司所持有的土地储备集中在上海、江苏等地，该区域房地产市场需求强劲，近年来表现突出，吸引了众多大型全国或地区性开发商以及小型区域性开发商，均为标的公司经营过程中面对的主要竞争对手。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加之国内房地产市场区域分化日益严重，一线城市位于核心位置的优质产品售价不断攀升的同时，一些二、三线城市却面临供给过剩的挑战，对标的公司在不同地区经营的能力提出了更高的要求。与大型开发商或专注于区域性经营的开发商相比，标的公司对当地市场的了解及资源的运用可能略有不足，如在经营过程中不能及时根据市场环境的变化调整经营策略，会面临较大的市场竞争风险。

8、存货跌价风险

标的公司的主营业务为市场化房地产开发，存货主要由开发成本及开发产品构成。标的公司有部分项目位于二、三线城市，以在建及拟建项目为主。若未来标的公司开发项目所在区域房地产市场发生较大波动，导致产品滞销或价格大幅下跌，则标的公司会面临较大的存货跌价风险，进而影响标的公司的持续经营及盈利能力。

9、抵押资产处置风险

截至2016年8月31日，标的公司及其下属子公司受限资产账面价值合计1,013,430.22万元，占合并报表资产总额的比重为23.83%，受限资产主要为用于银行贷款的土地使用权、在建工程、投资性房地产等资产的抵押。若标的公司及其下属公司在资产抵押期限内经营出现重大问题，或严重违反贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押土地的风险。

（二）本次交易完成后公司的主要经营风险

1、管理风险

本次交易完成以后，本公司的业务规模将有明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的项目公司数量、管理半径都会显著增加，对公司的管理能力提出了更高的要求。尽管本公司在以往项目开发过程中积累了较为成熟、丰富的跨区域业务开发和项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区域经营发展的过程中，如果不能将本次交易的标的资产有效整合进公司现有的管理体系，或公司内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险和跨区域经营风险。

2、短期内上市公司盈利被摊薄的风险

本次交易标的公司持有项目数量较多，开发周期较长，所持项目中21个仍处于在建或拟建阶段4，随着未来几年注入项目逐渐进入结算阶段，标的公司盈利将有所增长，但短期内将导致公司每股盈利可能面临被摊薄的风险，提示投资者注意。

(4不含正在办理转让手续的天津星华城的开发项目，下文同)

3、进入新市场的业务风险

目前公司的市场化房地产开发项目主要位于江浙沪地区，本次交易完成后，公司将显著扩大业务规模及覆盖范围，进入安徽、吉林等多个新市场，开展市场化房地产开发业务。标的公司下属项目公司已在当地市场拥有较为丰富的项目运营经验及资源，但拟注入资产整合进入上市公司体系后，由于公司对新市场的供应竞争环境、需求特点、政策变化等情况需要一个熟悉的过程，仍面临一定的经营风险。

4、项目区域集中风险

本次交易完成后，公司位于上海地区的土地储备占比较高，项目所在区域过于集中可能会导致更易受到市场或政策波动引起的系统性风险冲击。上海房地产市场未来还可能继续波动，如果未来项目开发过程中未能有效应对市场的变化，可能会给公司的经营成果、财务状况和现金流量带来不利影响。此外，区域的信贷政策及房地产行业调控政策将对项目的开发和销售产生影响，购房按揭贷款利率的变化直接影响购房成本；限购政策、首付款比例的政策变化将较大程度上决定购房者进入市场的门槛，从而影响市场需求端的规模，对产品销售带来不确定性。

5、工程质量风险

本次交易完成后，本公司仍将是以市场化房地产开发为主营业务的专业化房地产企业。房地产项目开发涉及勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来致力于加强对项目的监管控制及对相关人员的责任意识和专业能力的培养，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。

6、市场风险

本次交易完成后，本公司仍将是以市场化房地产开发为主营业务的专业化房地产企业，房地产市场的供求关系、市场政策、竞争状况等仍然极大地影响着公司的业务运营。近年来，房地产市场存在着周期性波动，国家和地方政府为促进房地产行业健康发展，也不断出台和调整行业政策；同时，房地产行业集中度不断提升，市场竞争激烈；如果未来本公司不能有效应对房地产市场供求、政府政策和竞争环境的变化，可能会对本公司的经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。

7、资本开支较大的风险

房地产行业属于重资产行业，对资金投入的需求较大；近年来，土地、人工成本不断上升，对房地产企业的资金实力提出了更高要求，房地产开发商纷纷创新融资渠道，支持房地产开发和经营。本次交易完成后，本公司的市场化房地产开发和经营项目数量将有显著增长，预计还需投入的资金规模较大，如果本公司不能通过合适的融资渠道获取充足的资金支持项目建设和运营的资本开支，则可能会对公司业务的开展造成不利影响。

8、突发事件引起的经营风险

本公司业务的正常开展在很大程度上依赖于经营环境稳定、资产安全、管理体系基本稳定等前提条件。本次交易完成后，本公司的资产规模和业务分布范围将有明显扩张，相应面临的环境也更加复杂。若发生一些突发事件（例如发生自然灾害造成本公司部分项目资产遭到严重损失），可能会对公司的业务经营造成不利影响。

（三）募集配套资金金额不足或失败的风险

本次交易拟以5.23元/股的价格向华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海运资产、合享投资及金投基金共6名投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过以发行股份方式购买的资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，本次募集配套资金扣除相关费用后将主要用于支付本次交易现金对价以及拟注入资产在建项目。如果公司股价出现较大幅度波动、市场环境变化，或对募投项目的审核要求改变等将可能导致本次募集配套资金金额不足或失败。若本次募集配套资金金额不足甚至失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决支付本次交易现金对价及拟注入资产在建项目等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

（四）公司治理与整合风险

本次交易完成后，公司将持有中星集团100%股权。标的公司资产质量良好，业务发展成熟、公司管理有效，可以提高上市公司资产质量、财务状况、盈利能力、抗风险能力和综合竞争实力。但是在短期内，标的公司经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。此外，由于公司本次交易需经有关监管部门审批，且审批时间存在不确定性，期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。此外，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可控因素风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读预案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

中华企业股份有限公司

年 月 日