山西广和山水文化传播股份有限公司
关于公司主要股东股份被轮候冻结的公告
证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2016--099
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于公司主要股东股份被轮候冻结的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●黄国忠持有本公司2,000万股流通股，占本公司股份总数的9.88%。
●2016年11月8日，公司获悉，广西壮族自治区柳州市城中区人民法院下达《执行裁定书》（2016）桂0202执1473号之一，公司股东黄国忠所持本公司2,000万股股份将被拍卖。
●2016年11月23日，公司获悉，广西壮族自治区柳州市城中区人民法院下达《拍卖通知书》（2016）桂0202执1473号，黄国忠所持本公司2,000万股份将于2016年12月8日在广西柳州市晨华路12号盛丰国际1栋3楼1号拍卖厅进行拍卖。
近日，根据山东省青岛市中级人民法院下达的协助执行通知书（2016）青执02字第729—1号以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2016司冻176号），山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）获悉：黄国忠持有本公司的20,000,000股无限售流通股被轮候冻结（冻结起始日为：2016年11月22日；冻结终止日为：轮候冻结期限三年，自转为正式冻结之日起计算），具体情况如下：
山东省青岛市中级人民法院协助执行通知书（2016）青执02字第729—1号的主要内容是，关于申请执行人青岛城乡社区建设融资担保有限公司与被执行人青岛龙力生物技术有限公司、黄国忠、广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限公司、王晓茜、印证、丁磊等纠纷一案，山东省青岛市中级人民法院（2016）鲁02执729—1号已经发生了法律效力。因被执行人未履行义务，根据《中华人民共和国民事诉讼》的有关规定，轮候冻结黄国忠持有的山西广和山水文化传播股份有限公司2,000万股股票（证券代码：600234；证券类别：无限售流通股），冻结期限为3年，自转为正式冻结之日起计算。
查封期间未经山东省青岛市中级人民法院许可，不得为其办理抵押、转让、买卖等手续。
除上述新增轮候冻结外，黄国忠先生所持本公司股份被质押、冻结、轮候冻结的其他情况：
黄国忠先生所持公司 20,000,000 股股份已处于质押状态（申请人为青岛城乡社区建设融资担保有限公司），并于 2014年8月13日被江苏省南京市中级人民法院轮候冻结、于2014年9月25日被广东省珠海市中级人民法院轮候冻结；所持公司股份中的1,000,000股股份于2014年9月23日被北京市朝阳区人民法院轮候冻结；所持公司20,000,000股股份于2015年11月4日两次被广东省深圳市中级人民法院轮候冻结；所持公司20,000,000股股份于2015年12月17日两次被广东省深圳市中级人民法院轮候冻结；所持公司20,000,000股股份于2016年2月16日被深圳市福田区人民法院轮候冻结；所持公司20,000,000股股份于2016年4月14日被广东省深圳市中级人民法院轮候冻结；所持公司20,000,000股股份（2014年6月10日被广西壮族自治区柳州市城中区人民法院冻结，冻结起始日为 2014 年 6 月 10 日至 2016 年 6 月 9 日止）于2016年6月10日被广西壮族自治区柳州市城中区人民法院继续冻结，所持公司20,000,000股股份于2016年5月27日二十七次被广西壮族自治区柳州市城中区人民法院轮候冻结。
上述情况详见公司发布的相关公告。
除上述情况外，公司获悉，广西壮族自治区柳州市城中区人民法院已下达《拍卖通知书》（2016）桂0202执1473号，黄国忠所持本公司2,000万股股份将于2016年12月8日在广西柳州市晨华路12号盛丰国际1栋3楼1号拍卖厅被拍卖（详见公司同日发布的《关于主要股东股份进行拍卖的进展公告》）。
经咨询，黄国忠所持本公司2,000万股股份被山东省青岛市中级人民法院轮候冻结不影响上述拍卖事项。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年十一月二十四日
证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2016--100
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于主要股东股份进行拍卖的进展公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
●黄国忠持有本公司2000万股股份，占公司总股本的9.88%。
●公司股东黄国忠所持本公司2,000万股股份将于2016年12月8日在广西柳州市晨华路12号盛丰国际1栋3楼1号拍卖厅被拍卖。
●公司近日获悉黄国忠所持本公司2,000万股股份被山东省青岛市中级人民法院轮候冻结，此次轮候冻结不影响上述拍卖事项。
●目前公司的实际控制人为林岳辉、徐永峰（代黄国忠行使股东权益），其二人共同控制的本公司股权比例为 9.88%。如上述股东的股权完成拍卖，黄国忠不再持有本公司股份，本公司实际控制人将会发生变更。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）今日获悉：广西壮族自治区柳州市城中区人民法院于2016年12月23日下达《拍卖通知书》（2016）桂0202执1473号，内容如下：
广西壮族自治区柳州市城中区人民法院在执行柳州银行股份有限公司与丁磊、黄国忠、广西金信融资性担保有限公司、何力、欧阳兵、梁文、南宁市鑫凯贸易有限公司、甘耀宁借款合同纠纷一案中，依照《中国人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百八十八条以及《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十四条的规定，委托柳州市嘉华拍卖有限公司、广西泓成拍卖有限责任公司对被执行人黄国忠持有的*ST山水2000万股股票（证券代码：600234；证券类别：无限售流通股）进行拍卖。现将有关事宜通知如下：
拍卖标的物：黄国忠持有的*ST山水2000万股股票（证券代码：600234；证券类别：无限售流通股）
拍卖标的物的所有权人：黄国忠
拍卖机构名称：柳州市嘉华拍卖有限公司、广西泓成拍卖有限责任公司
拍卖时间：2016年12月8日上午10时（第一次拍卖）
拍卖地点：广西柳州市晨华路12号盛丰国际1栋3楼1号拍卖厅
联系方式：1、柳州市嘉华拍卖有限公司，电话：0772—2610576，地址：广西柳州市跃进路106号汇金国际大厦15层；2、广西泓成拍卖有限责任公司，电话：0772—2823188，地址：广西柳州市跃进路19号天元金都1单元7楼
需要了解上述拍卖物的拍卖底价、拍卖时间、地点、拍卖公告刊登的报刊以及拍卖过程中拍卖物的降价情况等有关事宜的，请直接与拍卖机构联系。
请有关当事人、担保物权人及优先购买权人到场参加拍卖会，优先购买权人经通知未到场的，视为放弃优先购买权。
黄国忠所持本公司2,000万股股份处于被质押、冻结、轮候冻结状态，公司近日获悉该2,000万股股份被山东省青岛市中级人民法院轮候冻结，经咨询，此次新增轮候冻结不影响上述拍卖事项。
目前公司的实际控制人为林岳辉、徐永峰（代黄国忠行使股东权益），其二人共同控制的本公司股权比例为 9.88%。如本次黄国忠所持本公司2,000万股股份完成拍卖，黄国忠不再持有本公司股份，本公司实际控制人将会发生变更。
后续公司将密切关注此事项的进展，并按规定及时履行信息披露义务。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司近期的相关公告，理性分析，谨慎判断，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年十一月二十四日
证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2016--101
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于上海证券交易所有关公司转让对三晋
大厦债权事项的问询函的回复公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年11月22日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“山水文化”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司转让对三晋大厦债权事项的问询函》（上证公函【2016】2316号，以下简称“《问询函》”），就公司拟转让对三晋大厦债权的相关事项进行问询，并要求公司作进一步补充披露。
经过公司了解、问询与核实，现将公司对《问询函》的回复公告如下：
一、根据公司公告，三晋大厦长期经营亏损，债务沉重。截止2016年6月30日，三晋大厦资产总额为18844.88万元，所有者权益为-35572.59万元，营业收入1257.49万元，净利润-1104.99万元。请公司结合三晋大厦的经营情况和偿债能力，分析拟转让的应收债权的回收可能性和回收金额，说明该笔应收债权的实际货币价值，解释将转让底价确定为不低于3680万元的依据和合理性。
回复：
公司对三晋大厦享有一笔债权，截至2016年9月30日该笔债权本公司账面原值为人民币142,328,956.25元, 大写：人民币壹亿肆仟贰佰叁拾贰万捌仟玖佰伍拾陆元贰角伍分，已全额计提减值准备，账面净值为0。
由于三晋大厦长期经营亏损，债务沉重，资不抵债，截止2016年6月30日，三晋大厦（未经审计／合并报表）资产总额为18,844.88万元，所有者权益为-35,572.59万元，营业收入为1,257.49万元，净利润为-1,104.99万元。公司为盘活现有资产，拟公开处置上述债权。公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司对三晋大厦截止2016年7月31日财务报表分别进行了审计和评估。具体数据如下：（单位：万元）
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资产增值10,100.34万元主要来源于两部分增值：1、固定资产－房屋建筑物，评估增值4,004.85万元，增值率为96.07%；2、无形资产－土地使用权，评估增值5,226.55万元，增值率为268.07％。
负债总额审计值和评估值均为41,526.65万元，主要分为四部分：应付职工薪酬14.30万元，应交税费787.67万元，抵押贷款本金及利息17,291.37万元，普通债务23,433.31万元（包含应付我公司14,091.55万元［我公司截止2016年7月31日的账面原值，已全额计提减值准备，账面净值为0］）
根据上述数据，三晋大厦资产总额24,209.03万元，在扣除应付职工薪酬、应交税费、抵押贷款本金及利息等优先受偿债务后，可用于偿还普通债务人的资产额为6,115.69万元，根据普通债务占比，我公司该笔债权的受偿比例为60.13%，即我公司该笔债权很可能的受偿金额为人民币3677.65万元。
综上所述，公司结合考虑了债权受偿序位、受偿比例和执行债权可能会发生的诉讼成本等因素，并在遵循公开、公允、合理的定价原则基础上，拟定以不低于人民币3680万元公开处置公司对三晋大厦的债权。
此事项已经董事会审议通过，尚需公司股东大会进行审议批准。
二、公司在公告中未明确相关关联人是否可以作为本次交易的最终受让方。请公司说明受让方范围是否包括上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及前述各方的关联人。如最终受让方为上述关联人，请公司届时充分披露本次转让价格是否公允，并根据会计准则说明对公司2015年度损益的影响；如最终受让方为非关联人，请公司届时核实并披露受让方的有关情况，以及受让该笔应收债权的商业目的。
回复：
公司此次处置对三晋大厦债权采用登报方式公开处置，依据“价格优先，时间优先”的原则确定最终债权受让方。受让范围不排除可能为上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及上述各方的关联人。如最终受让方为上述关联人，公司届时会充分披露转让价格的公允性及转让程序的公开、公正，严格按照会计准则进行相应会计处理并充分说明本次交易对公司2016年度损益的影响；如最终受让方为非关联人，公司届时会向最终受让方核实并披露其相关情况及其受让该笔债权的商业目的。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年十一月二十四日
