江苏苏利精细化工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

■江苏苏利精细化工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（江阴市临港街道润华路7号-1）

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、公司控股股东、实际控制人缪金凤及其关联方汪焕兴、汪静莉、汪静娇、汪静娟、汪焕平承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；

（3）如其所持股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

2、华拓投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

3、东方汇富、创丰环科、创丰创业承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

4、持有公司股份的董事、高级管理人员和核心技术人员刘志平、孙海峰、黄岳兴、焦德荣、胡红一、马法书、潘兵波等7人承诺：

（1）自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺持有公司的股票锁定期限将自动延长6个月。

（3）在前述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

5、除上述承诺外，持有公司股份的董事、高级管理人员缪金凤、刘志平、孙海峰、汪静莉、黄岳兴、焦德荣等6人承诺：在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其持有的公司股份。

二、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司2014年7月28日通过的2014年第二次临时股东大会决议：公司完成首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

三、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定

1、本次发行上市后股利分配政策如下：

根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后，股利分配政策主要内容如下：

“（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。

（三）利润分配政策的具体内容：

1、现金分红的具体条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（五）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。”

此外，公司2014第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《关于公司上市后分红回报规划和未来三年具体分红计划》，具体内容详见“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、公司未来分红回报规划及安排”。

关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股意向书“第十四节 股利分配政策”关于股利分配的相关内容。

四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件之要求，公司召开股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。

公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请仔细阅读本招股意向书“第十一节 管理层分析与讨论”之“九、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施与相关承诺”相关内容。

为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节 风险因素”中的下列风险：

1、行业竞争风险

国内农药行业市场竞争较为激烈。目前，我国农药企业集中度较低，农药企业整体规模不大且竞争者较为分散。公司抓住近年来农药、阻燃剂市场需求不断提升及国际农药产业转移的良好发展契机，依托于坚实的研发实力、稳定的产品品质和完善的服务体系，与国内外知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。但公司目前仍面临部分行业内企业的竞争压力，随着农药和阻燃剂行业内部分竞争对手的不断扩张，将对公司扩大相关产品的市场占有率和竞争力产生不利影响；而且，公司各主要产品呈现的良好发展前景，可能会吸引潜在的竞争对手进入到各产品领域市场、或现有竞争对手加大投入进行技术升级和规模扩张，从而加剧市场竞争。如果公司不能继续抓住市场发展机遇，实现产品技术与规模的升级，持续提高在农药和阻燃剂行业的综合竞争力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。

2、产品价格波动风险

报告期内，公司主要产品为百菌清原药、嘧菌酯原药、农药制剂及十溴二苯乙烷、溴氢酸，产品价格受下游行业的需求情况、原材料价格波动、市场供求关系、相关技术与产品升级等因素综合影响。公司主要产品下游市场需求如受到行业增速放缓、自然因素等影响发生不利变动，潜在及现有竞争者的进入、扩张或相关产品技术升级、产品替代等因素均会造成公司主要的产品的价格下滑。上述因素的任何一方面产生不利变动，均会影响公司主要产品的价格，从而进一步影响公司的经营业绩，且会对公司长远发展产生不利影响。

3、原材料价格波动风险

报告期内，公司主要原材料占产品成本比例较高，其中溴素、间二甲苯、4,6-二氯嘧啶、液氨、纯苯、液氯等受国内外市场供求变动的影响，价格存在一定波动。原材料价格波动对公司产品成本的影响较大，从而影响公司经营业绩的稳定性。近年来，为减少主要原材料价格波动对公司利润的影响，公司一方面通过调整产品价格转嫁原材料价格波动的部分风险；另一方面，通过持续的生产工艺技术改进，降低生产过程中原材料的消耗率，从而降低原材料价格波动对产品成本的影响程度。虽然公司通过上述措施尽量降低主要原材料价格波动对公司业绩的影响，但由于影响化工产品价格的因素较为复杂，如果未来公司主要原材料的价格波动频繁且波动幅度较大，且公司无法及时调整销售规模及提升产品附加值、或通过有效措施降低综合成本，则会影响公司产品生产成本，进而造成公司产品的毛利率产生波动，因此公司仍然面临原材料价格波动引致的经营风险。

4、技术研发风险

技术研发是公司生存发展的重要保障，也是公司作为国内领先的农药及阻燃剂生产商的基础要素。公司始终坚持自主研发和技术创新，不断改进生产工艺，已获得多项发明专利和实用新型专利。目前公司在农药杀菌剂和阻燃剂等主要产品的制造技术、制造工艺等方面处于国内先进水平。但随着农药及阻燃剂行业竞争的日趋激烈和研发、技术水平的不断提高，如果公司不能保持持续创新的能力，把握适应市场需求的技术发展趋势，或者因现有竞争对手及潜在竞争对手技术研发领先导致对公司形成技术壁垒，将削弱公司的核心竞争力，从而对公司的业务发展造成不利影响。

六、财务报告审计截止日后公司经营情况

财务报告审计截止日（2016年9月30日）至本招股意向书签署日期间，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。2016年1-9月公司营业收入为100,193.34万元，归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低）为12,913.03万元，较2015年同期分别同比上升19.69%和50.07%。至招股意向书签署日，公司经营状况稳定，所处行业内外环境未发生重大不利变化，预计2016年公司营业收入在120,000.00万元至140,000.00万元区间内，营业收入同比增长6%~24%；归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）在15,000.00万元至18,000.00万元区间内，同比增长28%~54%。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

本公司系根据江阴市苏利精细化工有限公司（以下简称“苏利有限”）截至2012年11月30日经审计的净资产折股，整体变更设立的股份有限公司。公司于2012年12月18日取得江苏省无锡工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320281000046455）。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0356号），公司设立时的股本为6,000.00万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司以缪金凤、汪焕兴、汪静莉、汪静娇和汪静娟等5名原苏利有限全体股东为发起人，以苏利有限截至2012年11月30日经审计的净资产6,447.14万元按照1:0.9306的比例折股为6,000.00万股，整体变更改制为股份有限公司。

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为7,500.00万股，本次拟公开发行不超过2,500.00万股，发行后总股本不超过10,000.00万股。假设本次发行新股2,500万股计算，本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：

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（二）发起人持股数量及比例

公司设立时总股本为6,000.00万股，发起人为缪金凤等5位自然人股东。公司发起设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：

单位：万股

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（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司各发起人之间的关联关系主要为各发起人股东之间的亲属关系，具体情况如下：

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四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务及产品

公司主营业务为农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产和销售；主要产品为百菌清原药、嘧菌酯原药及农药制剂、十溴二苯乙烷及溴氢酸等产品。

（二）产品销售模式

公司采取直销为主、经销为辅的销售模式，大部分产品直接销售给客户，对于少部分产品如农药制剂等产品也通过经销商进行销售，获得更广的市场渠道。公司凭借其质量、品牌、规模、渠道和服务优势，通过自身销售网络获取销售订单，与客户签订销售合同，并为客户提供响应迅速、沟通便捷的销售支持。在货款结算方面，公司一般在货物发出后给予客户一定时间的信用期，信用期届满后客户支付货款。

（三）主要原材料供应情况

公司生产所需主要原材料包括溴素、间二甲苯、4,6-二氯嘧啶、农药原药、液氨、液氯、纯苯等，公司原材料供应持续、稳定。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、农药行业

作为提高农作物生产产量、改善农产品质量的重要途径，全球及国内农药市场容量巨大。巨大的市场容量吸引了众多中小企业参与竞争，致使该领域竞争非常充分。但是其中大部分生产企业规模较小，不具备规模化生产能力。由于农药行业细分产品众多，且对专业化和生产工艺要求不尽相同，我国农药行业龙头企业主要围绕自身优势产品的产品质量、规模化生产能力、产品研发能力、品牌建设和产业整合展开竞争。同时，我国是农药原药出口大国，随着国外客户对产品纯度、残留率等指标要求的不断提升，国际和地区性的农药生产和销售的环保壁垒不断增加，具备良好的研发能力、有效的质量控制手段和符合国际标准的清洁生产能力的农药生产企业在竞争中处于优势地位。

百菌清原药由于产品的特殊生产工艺及生产装置要求，目前国内仅有17家企业取得生产原药登记证书，但全球实际主要只有约5家企业进行生产，其中本公司、江苏新河农用化工有限公司、江苏维尤纳特精细化工有限公司市场生产规模较大，市场份额较高。国际市场上瑞士先正达（Syngenta）、日本史迪生生物科学株式会社（SDS Biotech K.K）亦具有较高的生产能力。

嘧菌酯尽管在中国的专利有效期于2011年到期，但由于其未来市场前景广阔，国内已有部分农药生产企业取得登记证书。目前，全球嘧菌酯市场仍然是先正达公司一家独大，随着本公司、上虞颖泰精细化工有限公司、上海禾本药业有限公司产能不断释放，也逐渐在市场上占据一席之地。

2、阻燃剂行业

从国际市场来看，部分欧美大型化工企业基于其先发优势，处于行业领先地位。目前，美国雅宝公司、美国科聚亚公司和以色列化工集团是全球阻燃剂生产商巨头。国内的阻燃剂生产厂商中，其中本公司、江苏雅克科技股份有限公司、浙江万盛股份有限公司、山东寿光卫东化工有限公司、山东天一化学股份有限公司等为主要的阻燃剂生产厂商。未来，阻燃剂行业将围绕产品质量的可靠性、环境友好型阻燃剂的研发能力、对各国各地区日趋严格的环境保护标准的适应能力和清洁生产管理能力展开竞争。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

1、主要生产设备

截至2016年9月30日，公司的主要生产设备情况如下：

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2、房屋建筑物

截至本招股意向书签署日，公司拥有房屋建筑38处，具体情况如下表：

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截至本招股意向书签署日，公司向上海京新生物医药有限公司租赁房屋一处，具体情况如下表：

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（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至招股意向书签署日，公司拥有土地使用权共13宗，具体情况如下：

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2、商标

（1）境内商标

截至本招股意向书签署日，公司拥有的境内注册商标情况如下表所示：

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（2）境外商标

截至本招股意向书签署日，公司拥有的境外注册商标情况如下表所示：

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3、专利权

截至本招股意向书签署日，公司拥有专利80项，其中发明专利25项，实用新型专利51项，外观设计专利4项。该等专利均为有效状态，公司已取得相关专利证书。公司专利权具体如下：

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保荐人（主承销商）：

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（广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼4301-4316房）

（下转18版）