山东万通石油化工集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）发行公告

发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、山东万通石油化工集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币15亿元（含15亿元）公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1431号文核准。

山东万通石油化工集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过5.6亿元（含5.6亿元）。本期债券附超额配售选择权。

发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，由主承销商首创证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）在本期债券基础发行规模上追加不超过5.6亿元（含5.6亿元）的发行额度。

2、本期债券发行面值为人民币8.6亿元（含5.6亿元超额配售额度），每张面值为人民币100 元，共计860万张，发行价格为100元/张。

3、经具有证券业务评级资格的联合信用评级有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。

本期债券发行前，发行人最近一期末（2016年9月30日）未经审计的合并报表中所有者权益为613,713.53万元；发行人公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润29,439.57万元（2013年度-2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年应付利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券担保措施如下：

（1）股东王军为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（2）发行人子公司东营利源环保科技有限公司与首创证券有限责任公司、中信银行股份有限公司东营分行签订《生产装置抵押协议》和《抵押资产监管协议》，将利源环保的140万吨/年连续重整装置、催化柴油汽油质量升级装置抵押给本次债券全体债券持有人，作为本次债券的保障措施。

5、本次公司债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承销商按照发行时公开询价或招标结果确定，在债券存续期前3年固定不变。若第3年末发行人行使调整票面利率选择权，则调整后本次债券票面利率为债券存续期前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变；若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次债券存续期期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

6、本期债券票面利率询价区间为：5.5%-6.5%，发行人和主承销商将于2016 年11月25日（T-1 日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016 年11月28日（T 日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

8、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式发行。发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“三、发行”中“（六）配售”。

9、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为1,000 手（100 万元），超过1,000 手的必须是1,000 手（100 万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所竞价系统和固定收益平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《山东万通石油化工集团有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2016 年11月24日（T-2 日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

14、有关本次发行的，其他事宜发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

一、本期债券发行的基本情况及发行条款

1、债券名称：山东万通石油化工集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）。

2、发行总额：本期发行为3亿元，附超额配售权不超过5.6亿元（含5.6亿元）。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：5年期债券，附存续期内第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、还本付息方式：本期债券的利息自首个起息日起每季度支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

6、发行首日及起息日：发行首日为2016年11月28日，起息日为2016年11月29日。

7、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息季度的利息。

8、付息日：本期债券存续期内每年的2月28日、5月29日、8月29日、11月29日为付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

9、本金兑付日：本期债券的兑付日为2021年11月29日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年11月29日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

10、本息支付方式：本期债券本息支付将按照期次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

11、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积的1/4；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

12、发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券第3个计息年度末付息日前决定是否调整本期债券后2年的票面利率，调整幅度为-100至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

13、发行人调整票面利率公告日期：发行人有权在本期债券存续期的第3年末决定调整本期债券最后2年的票面利率。发行人将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

14、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

15、投资者回售登记期：投资者选择将持有本期债券全部或者部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期5个工作日内进行登记。

16、债券担保：

（1）股东王军为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（2）发行人子公司东营利源环保科技有限公司与首创证券有限责任公司、中信银行股份有限公司东营分行签订《生产装置抵押协议》和《抵押资产监管协议》，将利源环保的140万吨/年连续重整装置、催化柴油汽油质量升级装置抵押给本次债券全体债券持有人，作为本次债券的保障措施。

17、募集资金专项账户及资金用途：发行人应在本次债券发行首日前10个工作日于监管银行处开立唯一的募集资金使用专户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本次债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。本次债券募集的资金在扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。

18、债券评级：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。

19、债券受托管理人：首创证券有限责任公司。

20、发行方式和发行对象：本期债券以公开方式发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。

21、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。

22、承销方式：本期债券承销方式为余额包销。

23、主承销商：首创证券有限责任公司。

24、债券形式和托管：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

25、拟上市地：上海证券交易所。

26、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

27、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

28、回购交易安排：经上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司同意，本期债券上市后可进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

29、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期均为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、向合格投资者利率询价

（一）合格投资者

本次发行询价对象为在中国证券登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律、法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为5.5%-6.5%，最终票面利率将由发行人和主承销商根据向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

（三）询价时间

本期债券利率询价的时间为2016年11月25日（T-1 日），参与询价的投资者必须在2016年11月25日（T-1日）14:00-16:00之间将《山东万通石油化工集团有限公司公开发行2016年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）填写询价利率时精确到0.01%；

（3）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（4）每个询价利率上的认购总金额不得少于100 万元（含100 万元），并为100 万元（1,000 手，10,000 张）的整数倍；

（5）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时申购人新增的投资需求，非累计。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年11月25日（T-1 日）14:00-16:00 之间将加盖单位公章后的以下文件传真至簿记管理人处：

（1）《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件；

（3）经营金融业务许可证复印件；

（4）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

申购传真：010-59366280，010-59366161；

咨询电话：010-59366158，010-59366172。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016 年11月28日（T 日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、发行

（一）发行对象

本期债券发行对象为在中国证券登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律、法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行面值为人民币8.6亿元(含超额配售选择权额度5.6亿元)，每张面值为人民币100 元，共计860万张，发行价格为100元/张。

参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为1,000 手（100万元），超过1,000 手的必须是1,000 手（100 万元）的整数倍，每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100 元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年11月28日（T 日）至2016年11月29日（T+1日）。

（五）申购办法

1、凡参与本期债券认购的合格投资者，认购时必须持有中国证券登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年11月25日（T-1 日）前开立证券账户。

2、欲参与认购的合格投资者在发行期间自行联系主承销商，主承销商根据合格投资者的认购意向，与合格投资者协商确定认购数量。簿记管理人向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。

各合格投资者应在2016年11月25日（T-1 日）14:00-16:00 之间将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）经营金融业务许可证复印件（加盖单位公章）；

（4）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（5）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

（六）配售

主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，可进行比例配售，也可按照时间优先或申购金额优先等原则进行配售。经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年11月29日（T+1 日）15:00 前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“16鲁通02认购款”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

开户银行： 中国建设银行股份有限公司北京安慧支行营业部

开户名称： 首创证券有限责任公司

银行账号： 1100 1018 5000 5300 2569

现代化支付行号： 105100004034

联系人：刘颖

联系电话：010-59366280

传真电话：010-59366280

（八）违约申购的处理

未能在2016年11月29日（T+1日）15:00 前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商在已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《山东万通石油化工集团有限公司公开发行2016年公司债券(第二期)募集说明书》。

六、发行人和承销商

（一）发行人：山东万通石油化工集团有限公司

住所：山东省东营市东营区郝纯路

联系地址：山东省东营市东营区庐山路万通大厦

法定代表人：王军

联系人：杨磊

电话号码：0546-8288666

传真号码：0546-8288189

（二）主承销商、簿记管理人：首创证券有限责任公司

住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

联系地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

法定代表人：吴涛

联系人：吕旻、刘颖

联系电话：010-59366172

传真：010-59366280

邮政编码：100088

发行人：山东万通石油化工集团有限公司

主承销商：首创证券有限责任公司

年 月 日

（住所：山东省东营区郝纯路）

主承销商：■首创证券有限责任公司

（住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座）

2016年11月