传化智联股份有限公司
关于子公司增资参股车满满（北京）
信息技术有限公司的公告
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2016-103
传化智联股份有限公司
关于子公司增资参股车满满（北京）
信息技术有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次增资概述
公司下属子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）是一家是国内领先的公路物流行业平台运营商，为了能够更好的打造中国智能网路运营系统，为物流企业提供全方位的服务，给货主带来更好的货运体验。近日，传化物流与北京微光股权投资合伙企业（有限合伙）、上海零宜投资合伙企业（有限合伙）、吴振宇、上海阿米巴佰晖创业投资合伙企业（有限合伙）、北京九合云腾投资中心（有限合伙）、王啸、韩金宇、宋保江签署关于车满满（北京）信息技术有限公司（以下简称“车满满”）股东增资协议。传化物流以人民币7,750万元认购车满满新增注册资本人民币32.1271万元，并将持有本次增资后该公司18.36%的股权。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次增资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年9月19日
注册资本：55,001.674万元人民币
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发**
与公司关系：为公司子公司。
三、增资对象基本情况
公司名称：车满满（北京）信息技术有限公司
成立时间：2015年3月30日
注册资本：1,428,571元
注册地址：北京市朝阳区光华路甲14号1幢901内1008室
法定代表人：韩金宇
公司类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；销售电子产品、通讯设备、文具用品。
车满满是国内领先的saas+TMS企业，创始团队来自百度、360、京东等企业，在全国20个城市设立办事处和分支机构。截止目前，车满满拥有注册物流企业会员19,000家，月活跃物流企业会员8,000家，月度GMV12亿人民币。
主要财务数据：
万元
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股东结构：
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四、股东增资协议主要内容
交易各方及增资标的：
A. 车满满（北京）信息技术有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为北京市朝阳区西大望路甲12号2号楼（国家广告产业园区孵化器21842号）（以下称“公司”）；
B. 传化物流集团有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为浙江省杭州市萧山区宁围街道新北村（以下称“传化物流”）；
C. 北京微光股权投资合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，其注册地址为北京市海淀区云会里金雅园过街楼三层3550号（以下称“北京微光”）；
D. 上海零宜投资合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律设立的有限合伙企业，其注册地址为上海市嘉定区陈翔路88号7幢1楼A区1288室（以下称“上海零宜”）；
E. 吴振宇，一名中国籍自然人，身份证号码为11022619701001****；
F. 上海阿米巴佰晖创业投资合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为上海市杨浦区国通路127号1001-25室，执行事务合伙人委派代表为ANDREW HONG TEOH（以下称“阿米巴佰晖”）；
G. 韩金宇，一名中国籍自然人，身份证号码为23010319780412****；
H. 宋保江，一名中国籍自然人，身份证号码为37068219860104****；
I. 王啸，一名中国籍自然人，身份证号码为14260119760919****；
J. 北京九合云腾投资中心（有限合伙），一家依照中国法律设立的有限合伙企业，其注册地址为北京市海淀区中关村大街18号8层05-18（以下称“九合云腾”）；
韩金宇和宋保江以下称为“创始股东”；王啸和九合云腾以下称为“天使投资人”；上海零宜以下称“Pre-A轮投资人”；北京微光、上海零宜、吴振宇及阿米巴佰晖以下称为“A轮投资人”；鉴于上海零宜同时参与Pre-A轮及A轮投资，为避免歧义，上海零宜享有Pre-A轮投资人权益的限于其持有的公司21.1765万元注册资本，享有A轮投资人权益的限于其持有的公司8.4033万元注册资本；传化物流以下称“B轮投资人或投资人”；创始股东、天使投资人、Pre-A轮投资人及A轮投资人以下称为“原股东”； Pre-A轮投资人、A轮投资人及投资人以下称为“溢价投资股东”。
（一）序言
鉴于：
1. 公司是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，现有注册资本为人民币142.8571万元（RMB1,428,571），实收资本为人民币563,865元（RMB 563,865）。
2. 公司的主营业务为：互联网物流服务、互联网保险销售及其他任何公司目前从事或未来拟从事的相关业务（以下称“业务”）。公司有意引进投资人，以进一步推动公司业务的发展，且投资人有意对公司进行投资；
3. 各方愿意由投资人以人民币7,750万元（RMB77,500,000.00）认购公司新增注册资本人民币32.1271万元（RMB321,271.00），并将持有本次增资后公司18.36%的股权（以下称“增资”）；
4. 本次增资完成后，公司注册资本为人民币1,749,842元（RMB1,749,842）。其中，韩金宇持有公司32.5744%的股权，宋保江持有公司7.4292%的股权，王啸持有公司9.4126%的股权，九合云腾持有公司5.7148%的股权，上海零宜持有公司16.9043%的股权，北京微光持有公司4.8023%的股权，阿米巴佰晖持有公司4.0820%的股权，吴振宇持有公司0.7204%的股权，传化物流持有公司18.3600%的股权。
（二）注册资本
B轮投资人同意按照增资协议的约定以人民币77,500,000元（RMB77,500,000）（以下称“投资人增资价款或投资资金”）的价格认购公司新增注册资本人民币321,271元（RMB 321,271）（以下称“投资人增资额”），并持有本次增资后公司18.36%的股权。前述投资人增资价款中，人民币321,271元（RMB 321,271）计入公司的注册资本，剩余部分全部计入公司的资本公积。
本次增资完成后，公司的注册资本将由人民币1,428,571元（RMB1,428,571）增加至人民币1,749,842元（RMB1,749,842），各股东在增资后公司持有的股权情况将如下表所示：
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（三）股权转让的限制和权利
未经大多数溢价投资股东事先书面同意，创始股东不得在公司完成在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下称“合格挂牌”）或首次公开发行股票（以下称“合格发行”）之前以任何形式转让、处置其持有的公司股权，包括但不限于直接或者间接转让其所持有的公司股权的任何部分，或在该等股权上设定质押（但为实施员工股权激励计划而发生的股权转让除外）。
创始股东向第三方转让其持有的公司的全部或部分股权（以下称“拟转让股权”），B轮投资人在同等条件下有权行使第一顺位的优先购买权，以购买全部或部分拟转让股权。
如果溢价投资股东决定不行使优先购买权，则溢价投资股东有权利（但无义务）按照与转让股东与受让方就拟议的股权转让达成的条款与条件与转让股东一起向该受让方转让其持有的公司股权。
（四）优先认购权
如果公司增加注册资本或发行新股，B轮投资人享有优先于其他方认购公司新增注册资本或新发股权的优先权，或在公司融资时享有优先投资的权力。
（五）溢价投资股东的其他股东权利
若公司增加注册资本或发行新股（或可转换为或可行权为股权的证券），和/或原股东向任何主体转让公司的股权或股份，且该等增资或新股发行或股权或股份转让的每一元注册资本单价或每股单价（以下称“股权/股份新单位价格”）低于B轮投资人按照增资协议认购本次增资的每一元注册资本或每股单价的认购价格（即每1元人民币注册资本金对应的增资价款为人民币 241.23元），则B轮投资人可以要求公司或创始股东以现金补偿B轮投资人，以使得B轮投资人所持公司股份的单位价格将按照完全棘轮的方式调整为股权/股份新单位价格。
如果公司股东会决定分派股利，B轮投资人应按以下两种方式中较高者享有股息或红利：（1）B轮投资人增资价款的10%；（2）B轮投资人按照股权比例应享有的股息红利。除非并直至B轮投资人应享有的股息红利已经全额分派，公司不得以现金、财产或股份等形式向其他股东分派股利。
（六）B轮投资人的特别权利
1、后续投资
各方同意并确认，在公司进行下一轮融资或者物流公司用户数量不低于10,000家时，B轮投资人有权通过增资或者股权转让的方式对公司进行下一轮投资，且该下一轮投资和本次增资后B轮投资人将合计持有的公司股权比例不低于28%（其中，B轮投资人在下一轮投资中以增资方式获得的股权比例不低于该轮拟投资持有股权比例的50%，即B轮投资人在下一轮投资中以股权转让方式获得的股权比例不高于该轮拟投资持有股权比例的50%）。
公司原股东（包括创始股东）承诺，若未来其拟转让其所持的全部或部分公司股权时，在同等条件下将优先将其拟转让的公司股权转让给B轮投资人。
2、业绩承诺
创始股东就公司的经营业绩作出如下承诺：
（1）2016年度公司日活跃物流公司用户数量不低于7,000家，且2016年度累计GMV不低于人民币60亿元；
（2）2017年度公司日活跃物流公司用户数量不低于16,000家，且2017年度累计GMV不低于人民币180亿元；
（3）2016-2018年度公司经审计的累计营业收入不低于人民币2亿元。
如公司上述年度日活跃物流公司用户数量和年度累计GMV或营业收入未达到承诺业绩的百分之九十，B轮投资人有权要求由创始股东向其无条件补偿股权，计算公式如下：
当年补偿股权=投资方初始持股比例18.36%×（1－完成率）（计算结果为正数时投资人获得补偿）。完成率=实际业绩/承诺业绩×100%
各方同意并确认，本条所承诺的业绩最终以2016年度、2017年度、2018年度合计的承诺业绩之和进行核算，如果2016年度-2018年度合计的实际业绩不低于承诺业绩的90%，则股权不予补偿；若已根据本条之约定进行了股权补偿，则投资人应向创始股东退还其已向投资人转让的补偿股权。
3、回购
若发生以下任何一种情形：
（1）2016年至2018年中任一年度，公司日活跃物流公司用户数量和年度累计GMV或营业收入之任一经营指标实际经营业绩低于相应年度承诺业绩的百分之六十五；
（2）创始股东韩金宇在公司合格发行（不含合格挂牌）之日起五年内从公司离职，创始股东宋保江在本次增资交割之日起五年内从公司离职；
（3）公司未能于2020年12月31日前完成合格挂牌或合格发行；
（4）公司创始股东或管理层出现与公司经营相关的重大个人诚信问题，包括但不限于公司出现B轮投资人不知情的账外现金销售收入、由于创始股东或管理层故意造成的重大内部控制漏洞等。
（5）公司核心业务发生重大变化，但股东会另有决议的除外；
则，投资人有权要求创始股东回购投资人所持有的在本次增资后取得的公司股权，回购价格为投资人支付的投资资金加上该投资资金按10%年利率（单利）计算的资金占用期间（资金占用期间指每笔投资资金实际付至公司账户之日起至回购款项实际支付之日止）的利息，再减去公司已经向投资人支付的现金分红及补偿进行计算。
（七）董事会
公司设立董事会。公司董事会由七名董事组成，其中两名董事应由韩金宇委派，两名董事应由传化物流委派（“B轮投资人委派董事”），一名董事应由北京微光委派（“A轮投资人委派董事”），一名董事应由Pre-A轮投资人委派（“Pre A轮投资人委派董事”），一名董事应由天使投资人委派（“天使投资人委派董事”）。委派方可以以书面形式通知公司，任命或罢免其委派的董事，且其他任何一方均无权任命或罢免该等董事，任何继任董事的任期为其前任的剩余任期。董事任期为三年，经原任命方重新任命可以连任。
（八）监事会
公司不设监事会，设监事一名，由韩金宇委派。董事、高级管理人员不得兼任监事。
（九）适用法律和争议解决
1、因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求（以下称“争议”），应由各方通过友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十日内无法通过协商解决，则任何一方可以将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
2、仲裁庭的仲裁裁决为终局仲裁，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。
五、本次增资目的和对公司的影响
传化物流是国内领先的公路物流行业平台整合运营商，围绕“公路港城市物流中心、互联网物流、金融及生态增值”三大业务，致力构建“中国智能公路物流网络运营系统”，打造中国生产性服务业的基础设施平台。公司通过本次增资车满满会对传化物流产生以下几方面的影响：
1、助力传化物流构建中国智能公路物流网络运营系统
车满满是国内领先的saas+TMS企业，核心团队主要来自百度等著名互联网企业，其商业模式、产品体验、业务团队、市场地位等均业内领先。双方通过在业务方面的深度合作，可助力传化物流中国智能公路物流网络运营系统建设。
2、能更好推广传化物流三大核心业务，扩充产品应用场景，提高用户粘性
借助车满满的用户资源和系统优势，通过植入和发展传化物流的互联网、金融和供应链等产品，扩充传化物流相应产品应用场景，并进一步提高用户的粘性和活跃度。
3、丰富传化物流金融模型和风控模式，优化传化物流大数据
基于车满满沉淀的用户数据，通过利用双方线上的数据风控模型与传化物流的线下实体公路港以及其他产品的综合风控模式的优势，丰富传化物流的金融模型和风控模式，进一步提升传化物流大数据的广度及深度。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2016年11月24日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2016-104
传化智联股份有限公司关于子公司
签署股权转让协议的公告（一）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 本次收购的基本情况
依据《上海传化海江“公路港”项目合资合作框架协议》之约定，公司将对上海海江投资发展有限公司、上海汉凯投资有限公司、上海捷登光电仪器有限公司三家公司所拥有的海江物流园资产（包括全部地上构筑物、地下管网、附属设施、配套设施、工具设备、技改投入等）进行收购。具体内容详见公司2016年1月21日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上“关于全资子公司对外签署投资协议的公告”。
截止目前，上海昶熠企业管理有限公司（以下简称 “目标公司”）作为上海海江投资发展有限公司、上海汉凯投资有限公司、上海捷登光电仪器有限公司三家公司的所有者，经与其友好协商，公司拟通过子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）收购杨丽琴持有目标公司51%股权，从而控制上述三家公司位于海江物流园的相关资产。本次股权收购价格为331,500,000元，此次交易完成后，传化物流持有目标公司51%股权，潘国平持有目标公司49%的股权。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次股权收购事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 收购主体基本情况
公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年9月19日
注册资本：55,001.674万元人民币
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发**
与公司关系：为公司子公司
三、 交易方基本情况
交易方：杨丽琴
住址：上海市闸北区曲沃路470弄28号
身份证：31011119640319****
与公司不存在关联关系。
四、 收购标的公司基本情况
公司名称：上海昶熠企业管理有限公司
成立时间：2016年8月24日
注册资本：65,000万元人民币
注册地址：上海嘉定工业区叶城路912号J1298室
法定代表人：潘国平
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：企业管理、商务咨询、创意服务、公关活动策划
该公司最近财务数据：
单位：元
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截止披露日，上海昶熠企业管理有限公司持有上海汉凯投资有限公司的100%股权，而上海汉凯投资有限公司分别持有上海海江投资发展有限公司、上海捷登光电仪器有限公司的100%股权。
本次收购完成后上海昶熠企业管理有限公司股权结构如下：
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上海昶熠企业管理有限公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，自然人潘国平放弃本次优先认购权。
五、交易协议的主要内容
甲方： 传化物流集团有限公司 (简称“受让方”)
乙方: 杨丽琴（简称“转让方”)
丙方： 上海昶熠企业管理有限公司（简称“目标公司”）
丁方: 潘国平
鉴于：
上海海江投资发展有限公司、上海汉凯投资有限公司、上海捷登光电仪器有限公司三家公司（简称“收购标的”）分别拥有海江物流园部分土地、建筑物等资产；乙方、丁方两个自然人为亲属关系，且为上述三家公司的实际控制人。
依据《上海传化海江“公路港”项目合资合作框架协议》之约定，甲方将对三家公司所拥有的海江物流园资产（包括全部地上构筑物、地下管网、附属设施、配套设施、工具设备、技改投入等）进行收购。
甲乙丁三方为完成上述三家公司（以下简称“收购标的”）的收购，由乙方、丁方共同出资设立丙方。
丙方拟按本协议的安排，分别收购上海海江投资发展有限公司、上海汉凯投资有限公司、上海捷登光电仪器有限公司各100%股权，成为上述三家公司的唯一股东。
现各方经协商一致，拟由甲方收购乙方持有的丙方（即目标公司）的51%股权（简称“目标股权”），并由丁方为乙方在本协议项下的全部义务、责任承担连带保证责任。
第一条 目标公司及主要资产概况
1.1目标公司系一家在上海市嘉定区市场监督管理局登记注册的有限责任公司，认缴注册资本为人民币6.5亿元。乙方持有其51%的股权。
1.2目标公司是为完成甲方对上海海江投资发展有限公司、上海汉凯投资有限公司、上海捷登光电仪器有限公司三家公司（即收购标的）的收购之目的，而由乙方和丁方专门设立的、用于持有三家公司全部股权的控股公司。
1.3上海海江工业园园位于嘉定区徐行镇，前曹公路与宝钱公路交叉口东北角。三家公司在海江工业园区拥有的土地及房产情况如下：
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注解：根据《传化物流集团有限公司拟收购涉及的上海市嘉定区前曹公路1158号、1258号工业房地产市场价值评估报告》，评估机构通过成本法对位于上海市嘉定区前曹公路1158号、1258号工业房地产，总建筑面积为114335.8平方米（其中有证面积82562.6平方米，未确权面积31793.2平方米），土地使用权总面积为196428.8平方米进行评估测算，最终上述资产的评估价值为65,079万元。
第二条 目标股权的作价
2.1目标股权的交易对价为：人民币331,500,000元（叁亿叁仟壹佰伍拾万元），该价款为完成本协议约定之资产、负债剥离并达到甲方交易目的后的定价。
2.2交易税费：依法各自承担。
第三条 收购标的之资产、负债剥离安排
乙丙丁三方应将收购标的与海江工业园区无关的各项资产、负债剥离并经甲方书面认可。
第四条 甲方支付价款的先决条件
4.1乙方转让的股权权属无争议，无抵押和查封，对拟转让股权拥有完全所有权和处置权，未被第三人追索；
4.2丙方的全部资产权属无争议，无抵押和查封，并拥有完全所有权和处置权，未被第三人追索；
4.3收购标的已按照协议规定完成了资产、负债的剥离以及相关事项安排。且收购标的不存在向第三方提供任何形式的担保，此前已生效的担保已经全部失效或解除；
4.4丙方及收购标的之资产、银行帐户未被司法或行政查封、冻结；
4.5丙方及收购标的未发生解散、撤销、清算或破产（包括破产重整）事件，或重大资产转移，被有权机关施以高额罚款、吊销营业执照，涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化等情形；
4.6丁方已为乙方在本协议项下的全部义务、责任承担不可撤销的连带保证责任。
第五条 或有负债及担保
5.1各方约定，目标公司及收购标的的或有负债（指在股权交割日前已经产生但乙方、丙方未书面告知甲方的负债；以及因股权转让交易交割日前的原因，在交割后所产生的负债；包括但不限于抵押、租赁、欠款、欠税等）给甲方和/或目标公司造成损失的，乙方须赔偿甲方受到的实际损失，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等所有费用。
5.2为保证乙方、丁方按本协议所有条款的约定，中青旅海江投资发展有限公司自愿向甲方提供不可撤销的连带保证担保。
第六条 股权转让完成后目标公司的治理结构及经营安排
6.1目标公司的股东会由甲丁双方组成。除法律另有规定外，持有公司全部股权过半数的股东通过即可形成股东会决议。
6.2目标公司设董事会，由三名董事组成，其中甲方委派两名，丁方委派一名，均由股东会选举产生；其中董事长应在甲方委派董事中产生。董事会全体成员过半数同意即可形成董事会决议。
6.3目标公司的总经理、财务负责人均由甲方推荐人选并由董事会选举产生。
第七条 不竞争条款
乙丁两方承诺，在本协议签订后，乙丁两方及其近亲属以及高管及相关自然人的近亲属，均不得直接或间接参与、进行或牵涉在任何方面与丙方主营业务相竞争或相似的业务，不得唆使、诱使转让方的任何客户、供货商、代理、分销商脱离丙方，亦不得直接或间接地拥有、管理、从事、经营、参与任何与丙方业务存在竞争的实体或为该等实体提供咨询、技术支持等服务。该条款对甲方不适用。
第八条 违约责任
8.1如乙方、丁方未在本协议约定的期限内履行约定的实缴义务、收购标的之全资收购、办理股权转让及董事的工商备案手续，应向甲方支付股权转让款总额的20%作为违约金。因甲方未给予及时、必要配合而造成的情形除外。
8.2乙方、丁方不完全履行本协议约定的义务或本协议第九条任何一项陈述和保证，均视为违约，乙方、丁方除了采取补救措施全面履行协议外，还应向甲方支付股权转让款总额的20%作为违约金，若违约金不足以弥补甲方损失，则乙方、丁方须赔偿甲方受到的实际损失，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等所有费用。
8.3如甲方未在本协议约定及时足额支付价款，应向乙方支付未支付部分价款的10%作为违约金。因乙方、丁方未完成应当先履行的义务而造成的情形除外。
六、涉及股权收购的其他安排
本次交易完成后不会产生关联交易、同业竞争等情形，也不存在公司高层人事变动计划等其他安排。
七、本次交易对公司的影响
传化物流通过收购上海昶熠企业管理有限公司51%股权，有利于解决上海传化公路港通过租赁场地的形式开展公路港业务的事项，本次股权收购事项符合传化物流战略规划。
八、备查文件
1、《股权转让协议》
2、《传化物流集团有限公司拟收购涉及的上海市嘉定区前曹公路1158号、1258号工业房地产市场价值评估报告》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2016年11月24日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2016-105
传化智联股份有限公司关于子公司
签署股权转让协议的公告（二）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 本次收购的基本情况
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与范友庭、范友明、范友楷、范寿玲及宁波时代永升物流有限公司（以下简称“永升物流” 或“目标公司”）、宁波天地物流有限公司（以下简称“天地物流”）签署了《关于宁波时代永升物流有限公司之股权转让协议》。各方在中联资产评估集团有限公司出具的《传化物流集团有限公司拟收购宁波时代永升物流有限公司80%股权涉及的资产及负债评估项目资产评估报告》（中联评报字【2016】第1854号）的基础上，经各方友好协商，目标公司的股权价值确定为7,300万元，并约定传化物流使用自有资金5,840万元收购范友庭、范友明、范友楷、范寿玲持有的永升物流25%、28%、18%、9%的股权。本次股权转让完成后，传化物流持有永升物流80%股权，范友庭持有永升物流20%的股权。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次股权收购事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 收购主体基本情况
公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年9月19日
注册资本：55,001.674万元人民币
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发**
与公司关系：为公司子公司
三、 交易方基本情况
1、4名自然人基本信息
姓名：范友庭
住所：浙江省宁波市海曙区水岸心境6幢8单元
身份证号：33252519670328****
姓名：范友明
住所：浙江省庆元县张村乡南阳村路上42号
身份证号：33252519620423****
姓名：范友楷
住所：浙江省宁波市鄞州区洞桥镇王家桥村洞桥中心小学组1号
身份证号：33022719761008****
姓名：范寿玲
住所：浙江省庆元县张村乡南阳村路上42号
身份证号：33252519801012****
上述股东与公司不存在关联关系。
四、 收购标的公司基本情况
1、公司名称：宁波时代永升物流有限公司
成立时间：1998年3月2日
注册资本：3,000万元人民币
注册地址：江北区长兴路677号、685号、687号3幢15-4-20室
法定代表人：范友庭
公司类型：有限责任公司
经营范围： 包装装潢印刷品和其他印刷品经营；物业服务；国内货运代理；货运信息咨询服务；停车场管理；普通货物装卸服务、仓储服务；物业信息软件开发与销售；物业方案设计；供应链管理；纸盒、纸箱、通用零部件的制造、加工（另设分支机构经营）；房屋租赁；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司最近一年又一期财务数据：
单位：元
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注解：2016年8月30日，该公司注册资本由5,000万元变更为3,000万元。
本次收购完成后宁波时代永升物流有限公司股权结构如下：
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宁波时代永升物流有限公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
目标公司名下持有的资产情况如下：
（1）目标公司名下拥有地块情况（面积合计23508㎡，约35.25亩）：
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（2）目标公司名下拥有已取得产权证的房产：
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注解：根据《传化物流集团有限公司拟收购宁波时代永升物流有限公司80%股权涉及的资产及负债评估项目资产评估报告》（中联评报字【2016】第1854号），评估机构通过资产基础法对宁波时代永升物流有限公司的账面资产和负债进行评估，最终宁波时代永升物流有限公司的总资产评估价格为7,875.63万元，负债评估值为2,620.42万元，净资产评估值为5,255.21万元。
2、标的公司关联企业情况
公司名称：宁波天地物流有限公司
成立时间： 2002年08月23日
注册资本： 500万元
注册地址： 江北区甬江镇畈里塘村
法定代表人： 范伟飞
公司类型： 有限责任公司
经营范围：道路普通货物运输：货运站（场）经营（货运配载、货运代理、仓储理货）(在许可证有效期内经营)。 物流法案设计：物流软件的开发、研究、技术转让、技术咨询服务，国际货运代理，自营和代理货物和技术进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；货物装卸服务，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本协议签署之日，股权结构如下
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上述股东与公司不存在关联关系。宁波天地物流有限公司为一家专业从事国内货物专线运输、仓储的大型综合性物流公司，拥有一定的经济实力、仓储物流及零担专线经营管理经验。丁方承租目标公司名下部分资产，用于天地物流园的经营。截止本协议签署之日，乙方1持有丁方85%股权。
五、交易协议的主要内容
本次签署的股权收购转让协议主要内容如下：
甲方：传化物流集团有限公司
乙方:1、范友庭 身份证号：33252519670328****
2、范友明 身份证号：33252519620423****
3、范友楷 身份证号：33022719761008****
4、范寿玲 身份证号：33252519801012****
丙方：宁波时代永升物流有限公司
丁方：宁波天地物流有限公司
（一）股权转让
1.1乙方同意根据本协议约定的条件和条款向甲方转让免于一切负担的80%的目标公司股权,其中乙方1、乙方2、乙方3、乙方4分别向甲方出让其各自持有的25%、28%、18%、9%的目标公司股权；甲方拟同意根据本协议约定的条件和条款受让该购入股权。
1.2股权转让价款
甲乙双方同意对甲方将受让的乙方的股权进行评估，评估结果作为甲方受让股权权益应付乙方的股权转让价款的基础。甲乙双方同意聘请经双方认可的具有资质的评估机构对目标公司进行评估，并同意将评估基准日确定为2016年8月31日。
1.2股权交易价格
在中联资产评估集团有限公司出具的《传化物流集团有限公司拟收购宁波时代永升物流有限公司80%股权涉及的资产及负债评估项目资产评估报告》（中联评报字【2016】第1854号）基础上，各方协商一致，对目标公司的股权价值定为7300万元,并确定甲方向乙方合计收购目标公司80%股权对应的股权交易价格为人民币5840万元，以下简称“股权交易价格”。
（二）业绩承诺
2.1乙方1作为原公司经营方和未来目标公司的副总经理，股权转让及工商变更登记完成后三年内，副总经理负责原场站业务的经营。
2.2乙方1承诺，自2017年1月1日起，目标公司未来三年的主营业务收入达到：第一年，主营业收入达到1400万元；第二年，主营业收入达到1500万元；第三年，主营业收入达到2100万元（已包含2.3条款的500万元）。主营业务收入包括以下范围的原有业务：房租及管理费、停车费、住宿费、过磅费、物业费、广告费、保险费。
2.3乙方1承诺，本次股权转让完成后，乙方1负责在目标公司周边另行拓展约30亩新地块，新地块的选址原则上应该在目标公司地块附近，如果新地块选址不在目标公司附近时，需双方一致同意，新地块经目标公司决策通过后由目标公司对新地块进行投资和建设，乙方1负责目标公司新地块的招商，并承诺自股权转让完成之日起的三年内，新地块上第三年当年的主营业务收入不低于500万元。主营业务收入范围同本条2.1款的约定。
2.4若乙方1未实现本条第1、2款的业绩承诺，则甲方可选择（1）乙方1以现金方式对甲方进行补偿；或（2）乙方1以调整目标公司股权的方式对甲方进行补偿（具体选择何种方式由乙方自行决定）。如果甲方要求乙方1以调整目标公司股权方式进行补偿的，上述补偿金额折算目标公司的股权数额的计算公式为：甲方调增的股权比例（%）=三年累计未完成的业绩承诺/{（三年累计业绩承诺-三年累计未完成的业绩承诺）*（目标公司股权转让前估值/三年累计业绩承诺）}
（三）股权转让完成后目标公司的组织结构和运营管理
3.1股东会是目标公司最高权力机构，由全体股东组成，股东按照出资比例行使表决权。
3.2目标公司设董事会，董事会成员3名，其中甲方委派2名，乙方委派1名，并由股东会选举产生。董事长由甲方董事担任,并由董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。董事会的职权从《公司法》之规定。
3.3目标公司不设监事会，设非职工监事1名，由甲方委派1名并由股东会选举产生，监事根据《公司法》之规定行使职权。
3.4目标公司设总经理1名，财务负责人1名，由甲方委派并由董事会聘任，副总经理1名、会计人员1名由乙方委派。目标公司的内部管理机构设置及制度体系建设应严格遵守甲方上市公司的内控和管理要求，并纳入甲方合并报表范围。
3.5信息服务费
各方知晓并认可甲方为建立全国网络化物流业务、管理及支付等系统而进行的长期投入，且知晓该等信息系统及甲方全国化的大数据对目标公司经营将起到积极的作用，因此各方同意，目标公司自各方完成股权转让事宜之日起使用甲方信息系统并接受甲方提供的信息服务，纳入甲方信息化系统管理体系和标准，并每年向甲方支付120万元人民币的信息服务费。
3.6后续融资
目标公司在本交易完成之后需要继续融资的，原则上以目标公司为借款方从金融机构贷款，若需要提供担保但目标公司无法提供担保的，由目标公司各股东方按照其在目标公司持股比例为目标公司融资提供担保。目标公司无法获得金融机构贷款的，各股东以其认缴出资比例对目标公司进行增资或者借款。
3.7其他约定
未来目标公司申报国家级、省部级项目政策及相关资金支持时，甲方为项目申报提供单项咨询服务，并负责支付所有申报费用；若目标公司申报获得资金支持，则目标公司应按实际获取资金支持（指来源于省级以上的资金部分，不含省级；资金包括补贴、奖励等各种形式）的15%标准，向甲方支付单项咨询服务费。
乙方1应在目标公司向政府获取新项目用地时，提供相应的支持，包括但不限于公共关系、土地获取、政策争取。
目标公司名称暂定变更为：宁波传化天地物流有限公司（以工商核准名为准）；目标公司对外品牌宣传统一使用以下名称：宁波传化天地物流园（以工商核准名为准）。
（四）不竞争义务
乙方、丁方承诺，在本协议签订后，乙方、乙方近亲属、丙方以及乙丙方董监高及相关自然人的近亲属，均不得在宁波市范围内直接或间接参与、进行或牵涉在任何方面与目标公司公路港（物流园）相关业务相竞争或相似的业务，不得唆使、诱使目标公司的任何客户、供货商、代理、分销商脱离目标公司，亦不得直接或间接地拥有、管理、从事、经营、参与任何与公司业务存在竞争的实体或为该等实体提供咨询、技术支持等服务。该条款对甲方不适用。
（五）违约责任
5.1由于一方的过错，造成本协议及其协议附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属于各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。除违约金外，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损失。
5.2若乙方违反本协议不竞争义务的，则甲方有权根据乙方违反该约定而给目标公司造成的影响或损失情况要求乙方共同向甲方支付300万元至3000万元不等的违约金，并承担甲方及目标公司因此造成的损失。若乙方中其他方不予支付该违约金的，则乙方1应当无条件为乙方2、3、4向甲方支付该违约金。
5.3此外，各方应当按照以下条款约定承担相应责任：
由于乙方原因致使本协议终止时，乙方须返还甲方已支付的股权支付价款，并承担因协议终止对甲方造成的与本次股权转让有关的一切损失，包括但不限于利息损失、其他实际发生的用于本股权转让协议的经济损失。同时，乙方还应向甲方双倍返还定金。
由于甲方原因致使本协议终止时，甲方须承担因协议终止对乙方造成的与本次股权转让有关的一切损失，同时，乙方有权不予返还定金。
若乙方未能按照本协议约定的时间完成各阶段的协议义务（包括但不限于抵押解除、股权交割、工商变更等），甲方可以向乙方发出通知，要求其在收到通知后三十（30）日内履行完毕协议约定的相应义务，并要求乙方按照逾期向甲方支付对应其完成各阶段义务时甲方的应付总额每天万分之一向甲方缴纳逾期罚息。如果在通知的期限结束时仍未改正，甲方有权终止本协议，乙方应承担甲方为履行本协议所产生的全部成本及损失，并返还双倍定金，土地房产等权证名称变更的情行不适用双倍定金原则。
若甲方未能按照本协议规定的支付方式和时间支付股权转让款，乙方方可以向甲方发出通知，要求其在收到通知后三十（30）日内支付相应款项，并要求其按逾期应支付总额每天万分之一合计向乙方交纳逾期利息。如果在通知的期限结束时仍未改正，乙方有权终止本协议，并将甲方缴纳的定金不予返还。
（六）开支、费用和税费
6.1无论本协议所述交易是否完成，因本协议和本协议所述之交易而发生的全部成本和开支（包括律师和财务顾问的服务费和开支）均应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
6.2任何一方均应自行支付其所得税以及适用法律要求其承担的任何其他税费。甲方对目标公司进行审计、资产评估的费用应由甲方自行承担。
6.3与股权相关的任何转让登记费应由出售该等股权的乙方分担。
六、涉及股权收购的其他安排
本次交易完成后不会产生关联交易、同业竞争等情形，也不存在公司高层人事变动计划等其他安排。
七、本次交易对公司的影响
传化物流是国内领先的公路物流行业平台整合运营商，围绕“公路港城市物流中心、互联网物流、金融及生态增值”三大业务，致力构建“中国智能公路物流网络运营系统”，打造中国生产性服务业的基础设施平台。
公司将通过自投自建+战略并购+合资合作的形式建设一张覆盖全国的“城市物流中心”网络。公司此次通过收购股权的形式，利用合作方现有资源，实现公路港城市物流中心在宁波的布局，并与省内其他公路港城市物流中心形成区域性网路，进一步整合浙江省内物流资源，有效降低公路物流成本。此次股权收购事项符合传化物流发展战略规划。
八、备查文件
1、《传化物流集团有限公司与范友庭、范友明、范友楷、范寿玲关于宁波时代永升物流有限公司股权转让协议》
2、《传化物流集团有限公司拟收购宁波时代永升物流有限公司80%股权涉及的资产及负债评估项目资产评估报告》（中联评报字【2016】第1854号）
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2016年11月24日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2016-106
传化智联股份有限公司
关于子公司签署合资经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资合作概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与武汉致远物流有限责任公司（以下简称“武汉致远”）签署了《合资经营合同》，双方拟共同投资设立武汉传化致远公路港物流有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“项目公司”）， 注册资本为人民币6,000万元，传化物流拟出资3,060万元，占项目公司51%股份；致远物流拟出资2,940万元，占项目公司49%股份。双方合资共同开发和经营武汉传化致远公路港项目。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次合资经营事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年9月19日
注册资本：55,001.674万元人民币
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发**
与公司关系：为公司子公司
2、公司名称：武汉致远物流有限责任公司
成立时间：2005年6月17日
注册资本：500万元人民币
注册地址：武汉市东西湖区田园大道1196号
法定代表人：杨汉华
公司类型：有限责任公司
经营范围：货运代办、仓储服务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下
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上述股东与公司不存在关联关系。
三、合资合作协议的主要内容
甲方：传化物流集团有限公司
乙方: 武汉致远物流有限责任公司
第一条：项目概况
1.1甲乙双方共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定为：武汉传化致远公路港物流有限公司。注册地址：东西湖区。公司组织形式：有限公司。经营范围: 货运、货运代理、货运信息、停车场、仓储、零担托运、货物配载、装卸服务、汽车维修、餐饮、住宿；汽车配件、百货销售；房地产开发、销售、租赁、物业管理；无需特殊审批的其他经营类项目。以上均最终以工商登记为准。
1.2公司的注册资本人民币陆仟万元整，其中，甲方出资51%，乙方出资 49%，双方均以货币（现金）方式出资。双方按股权比例享有相应的权利和承担相应的义务责任与风险。后期根据项目投资建设需要，项目公司融资后仍需资金支持的，双方根据公司董事会提出的计划实施，双方按照股权比例同比例实施增资。
第二条 项目公司组织结构
2.1项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按股权比例行使表决权。项目公司股东会依法行使《公司法》及公司章程规定的职权。
2.2项目公司设董事会，董事会由五名董事组成，甲方委派三名，乙方委派两名；董事长由甲方委派的董事担任，董事长是公司的法定代表人；公司设立副董事长一名，由乙方委派的董事担任。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会决议实行简单多数通过制。
2.3项目公司不设监事会，设监事两名，由甲、乙方各委派一名。监事行使公司法规定的监事职权。
2.4项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。甲方确定公司常务副总经理及财务负责人，乙方可确定一名总经理和一名主办会计，其余工作人员面向社会公开招聘（同等条件下优先录用乙方现有员工）；总经理、常务副总经理需经董事会聘任和解聘。总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
第三条 利润分配和亏损分担
甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙双方同意自公司累计产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的80％，未分配部分用于公司再投资；满三年以后利润分配按公司法执行。若双方另有约定，从其约定。
第四条 关于投资建设及经营管理的约定
4.1鉴于2015年3月乙方与武汉味美鲜食品有限公司签订协议，在其70亩工业用地（在武汉市走马岭街办事处以东，革新大道以南，惠安大道以北）投资建设厂房和库房。建设规划面积5.65万平方米。所有投资建设、费用由乙方完成，乙方免费享有4.7万平方米的20年使用权（另外约9500平方米免费给武汉味美鲜食品有限公司建设使用），该地块分两期建设，一期建设4.1万平方米（其中约9500平方米免费给武汉味美鲜食品有限公司使用）和道路硬化、目前已基本竣工；二期待建。合作后，乙方负责协调武汉味美鲜食品有限公司与项目公司及乙方签订协议或补充协议将原来乙方享有的权利转移到项目公司，同时项目公司与乙方拟签署资产租赁协议，以8226万元人民币（捌仟贰佰贰拾陆万元，不含税费；税费由项目公司承担）租赁乙方所拥有的一期3.15万平方米20年物业使用权。项目公司将分批次付给乙方资产租赁费：第一批次在完成资产交割和一期建设（包含17部电梯、房屋装修、道路硬化、基础设施等）达到项目公司要求后一个月内项目公司付给乙方6226万元人民币；第二、三、四批次在2017、2018、2019年每年12月分别给付700万元、700万元、600万元。二期开发由项目公司根据实际情况建设。
4.2甲方承诺全面授予公司品牌、商业模式、信息系统使用和维护以及经营管理上的指导和服务。
4.3公司日常经营管理中，对于纳入甲方关于“传化公路港”或“传化物流”等统一品牌宣传策划的事项，或者甲方统一的产品开发，或者甲方统一的新软件开发，在甲方统一执行后，需要由公司合理分摊费用时，公司根据甲方统一的分摊标准执行。但，若统一开发的产品在公司不适用时，公司不分摊开发费用；具体事宜在费用发生时由双方及公司商议后执行。
4.4 公司成立后前十年内，公司申报国家级、部级项目及资金支持时，甲方为项目申报提供单项咨询服务；申报获得资金支持后，由公司按实际获取资金额（指来源于省级以上的资金部分，不含省级，资金包括补贴、奖励等各种形式）的20%向甲方支付单项咨询服务费；公司不另外承担外联公关费用。满十年后的相关咨询服务以及咨询服务费收取问题双方另行协商。
第五条 其他约定
5.1乙方已成功在武汉开展城市配送和省内分拨物流业务，目前已形成43条零担专线和23个武汉市内揽货点的物流网络。合作后，乙方将所有客户资源和物流业务转入项目公司并保持正常运营。乙方承诺：项目公司在2017、2018、2019财务年度落地配等业务产生的收益（不包括70亩土地及物业产生的收益，并扣除项目公司向股东双方借款2000万元承担的利息支出）分别不低于300万元、400万元、500万元；若未完成，不足部分由乙方以现金或其持有项目公司的股权负责补足。
5.2合作后，乙方及乙方股东、近亲属不能在武汉范围内开展与项目公司同类型的业务，乙方对甲方在武汉开发建设其他园区和其他物流业务有优先合作权，并甲方开发建设其他园区和其他物流业务不得损害项目公司项下的业务。
第六条 违约责任
由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
四、本次合资合作目的和对公司的影响
传化物流是国内领先的公路物流行业平台整合运营商，围绕“公路港城市物流中心、互联网物流、金融及生态增值”三大业务，致力构建“中国智能公路物流网络运营系统”，打造中国生产性服务业的基础设施平台。
公司将通过自投自建+战略并购+合资合作的形式建设一张覆盖全国的“城市物流中心”网络。公司此次通过合资合作的形式，可快速落地传化武汉公路港项目。武汉市作为湖北省省会，地处江汉平原东部、长江中游，是中国中部地区的中心城市，全国重要的综合交通枢纽。此次合作可利用双方各自资源有效整合武汉市东西湖区物流资源及周边市场，同时将武汉作为湖北省的物流枢纽，对湖北省内其他县市有较强的辐射作用。本次合资经营事项符合传化物流战略规划。
五、备查文件
《传化物流集团有限公司与武汉致远物流有限责任公司合资经营合同》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2016年11月24日
