深圳高速公路股份有限公司
2016年第三次临时股东大会、
2016年第二次A股类别股东会议
及2016年第二次H股类别股东会议
决议公告
证券代码：600548 证券简称：深高速 公告编号：2016-064
深圳高速公路股份有限公司
2016年第三次临时股东大会、
2016年第二次A股类别股东会议
及2016年第二次H股类别股东会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年11月23日
(二) 股东大会召开的地点：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
2016年第三次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会议及2016年第二次H股类别股东会议均由本公司董事会召集，由董事长胡伟主持，所审议之议案以记名投票方式表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《公司章程》有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席7人，其中，董事胡伟、吴亚德、王增金、谢日康、张杨以及独立董事区胜勤、胡春元出席了会议，董事李景奇、赵俊荣以及独立董事林钜昌因公务未能出席，独立董事陈涛因个人事务未能出席；
2、 公司在任监事3人，出席2人，其中，监事何森、辛建出席了会议，监事钟珊群因公务未能出席；
3、 董事会秘书及其他高级管理人员廖湘文、温珀玮、龚涛涛出席了会议；另外，本公司律师、独立财务顾问（香港）及登记公司（香港）的代表出席了本次会议。
二、 议案审议情况
2016年第三次临时股东大会
会议以特别决议案方式审议了以下议案：
(一) 非累积投票议案
1. 关于A股限制性股票激励计划及其摘要（“激励计划”）的议案（逐项审议）：
1.01. 议案名称：激励对象的确定依据和范围
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02. 议案名称：限制性股票的授予价格及确定方法
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03. 议案名称：限制性股票的来源、数量和分配
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04. 议案名称：激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05. 议案名称：限制性股票的授予与解锁条件
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06. 议案名称：限制性股票激励计划的调整方法和程序
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07. 议案名称：限制性股票的会计处理
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08. 议案名称：限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
审议结果：通过
表决情况：
■
1.09. 议案名称：公司/激励对象各自的权利义务
审议结果：通过
表决情况：
■
1.10. 议案名称：公司/激励对象发生异动的处理
审议结果：通过
表决情况：
■
1.11. 议案名称：限制性股票回购价格的调整及回购注销的程序
审议结果：通过
表决情况：
■
1.12. 议案名称：纠纷或争端解决机制
审议结果：通过
表决情况：
■
2. 议案名称：《股权激励管理及实施考核办法》
审议结果：通过
表决情况：
■
3. 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4. 议案名称：关于A股限制性股票激励计划涉及香港联合交易所有限公司证券上市规则下的关连交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
会议以普通决议案方式审议了以下议案：
5. 议案名称：关于委任本公司第七届监事会股东代表监事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
6. 关于委任本公司第七届董事会董事的议案
■
2016年第二次A股类别股东会议
会议以特别决议案方式审议了以下议案：
1.关于A 股限制性股票激励计划及其摘要的议案（逐项审议）：
1.01 议案名称：激励对象的确定依据和范围
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02 议案名称：限制性股票的授予价格及确定方法
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03 议案名称：限制性股票的来源、数量和分配
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04 议案名称：激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05 议案名称：限制性股票的授予与解锁条件
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06 议案名称：限制性股票激励计划的调整方法和程序
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07 议案名称：限制性股票的会计处理
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08 议案名称：限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
审议结果：通过
表决情况：
■
1.09 议案名称：公司/激励对象各自的权利义务
审议结果：通过
表决情况：
■
1.10 议案名称：公司/激励对象发生异动的处理
审议结果：通过
表决情况：
■
1.11 议案名称：限制性股票回购价格的调整及回购注销的程序
审议结果：通过
表决情况：
■
1.12 议案名称：纠纷或争端解决机制
审议结果：通过
表决情况：
■
2．议案名称：《股权激励管理及实施考核办法》
审议结果：通过
表决情况：
■
3．议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4．议案名称：关于A股限制性股票激励计划涉及香港联合交易所有限公司证券上市规则下的关连交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2016年第二次H股类别股东会议
会议以特别决议案方式审议了以下议案：
1.关于A股限制性股票激励计划及其摘要的议案（逐项审议）：
1.01 议案名称：激励对象的确定依据和范围
审议结果：未通过
表决情况：
■
1.02 议案名称：限制性股票的授予价格及确定方法
审议结果：未通过
表决情况：
■
1.03 议案名称：限制性股票的来源、数量和分配
审议结果：未通过
表决情况：
■
1.04 议案名称：激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
审议结果：未通过
表决情况：
■
1.05 议案名称：限制性股票的授予与解锁条件
审议结果：未通过
表决情况：
■
1.06 议案名称：限制性股票激励计划的调整方法和程序
审议结果：未通过
表决情况：
■
1.07 议案名称：限制性股票的会计处理
审议结果：未通过
表决情况：
■
1.08 议案名称：限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
审议结果：未通过
表决情况：
■
1.09 议案名称：公司/激励对象各自的权利义务
审议结果：未通过
表决情况：
■
1.10 议案名称：公司/激励对象发生异动的处理
审议结果：未通过
表决情况：
■
1.11 议案名称：限制性股票回购价格的调整及回购注销的程序
审议结果：未通过
表决情况：
■
1.12 议案名称：纠纷或争端解决机制
审议结果：通过
表决情况：
■
2．议案名称：《股权激励管理及实施考核办法》
审议结果：未通过
表决情况：
■
3．议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议结果：未通过
表决情况：
■
4．议案名称：关于A股限制性股票激励计划涉及香港联合交易所有限公司证券上市规则下的关连交易的议案
审议结果：未通过
表决情况：
■
(三) 2016年第三次临时股东大会及A股类别股东会议涉及重大事项，持股5%以下股东注的表决情况
■
6、关于委任本公司第七届董事会董事的议案注
■
注：为持有本公司A股股份低于A股总股数5%（不含）的股东。
(四) 关于议案表决的有关情况说明
2016年第三次临时股东大会议案1.01~1.12及2~4项决议案已获超过三分之二票数赞成，上述决议案获正式通过为特别决议案；议案5及议案6.01~6.03项决议案已获超过一半票数赞成，上述决议案获正式通过为普通决议案。
2016年第二次A股类别股东会议议案1.01~1.12及2~4项决议案已获超过三分之二票数赞成，上述决议案获正式通过为特别决议案。
2016年第二次H股类别股东会议议案1.01~1.11及2~4项决议案未获得超过三分之二票数赞成，上述决议案未获得正式通过为特别决议案；议案1.12项决议案获得超过三分之二票数赞成，该项议案正式通过为特别决议案。
由于第1.01~1.11及2~4项决议案已经2016年第三次临时股东大会及2016年第二次A股类别股东会议通过，但未获2016年第二次H股类别股东会议通过，因此第1.01~1.11及2~4项决议案所涉及事项不能实施。本公司充分理解并尊重投资者的意愿，本次激励计划未获批准不会对公司实施新一期战略目标的规划产生影响。现阶段本公司正按照新一期发展战略的部署，立足“城市和交通基础设施建设运营服务商”的主业方向，积极探索“以水环境治理、固废处理为主要内容的大环保新产业发展方向”的研究和落实，公司将继续坚定不移地以新一期公司战略目标为导向，有效整合公司优势资源，充分发挥核心竞争力和创新能力，研究适宜的商业模式以积极推进新产业项目的落地，努力提升公司的持续经营能力和业绩，为股东创造更大价值。同时，公司将建立及实施多种形式的员工长效激励机制，以吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，推动战略实施。
以上会议议案详情可参阅本公司《2016年第三次临时股东大会及2016年第二次A股类别股东会议会议资料》，或本公司日期分别为2016年9月26日、2016年9月29日的公告及2016年10月27日的通函。上述公告及资料已在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及/或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和香港联合交易所网站（http://www.hkexnews.hk）披露。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：广东君言律师事务所
律师：赖经纬、刘萍
2、 律师鉴证结论意见：
深圳高速公路股份有限公司2016年第三次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会议及2016年第二次H股类别股东会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人的资格、会议表决程序和表决结果等事项符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，合法有效。
四、 备查文件目录
1、 深圳高速公路股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议、2016年第二次A股类别股东会议决议及2016年第二次H股类别股东会议决议；
2、 关于深圳高速公路股份有限公司2016年第三次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会议及2016年第二次H股类别股东会议法律意见书。
深圳高速公路股份有限公司
2016年11月23日
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2016-065
深圳高速公路股份有限公司
关于董事变更、监事变更及董事会
专门委员会成员变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）董事会已收到非执行董事李景奇先生及张杨女士提交的书面辞职报告。李景奇先生因年近退休辞任本公司非执行董事职务，同时辞去其在本公司董事会战略委员会中担任的职务，自2016年11月23日起生效；张杨女士因工作变动原因辞任本公司非执行董事职务，同时辞去其在本公司董事会审核委员会及风险管理委员会中担任的职务，自2016年11月23日起生效。辞职后，李景奇先生及张杨女士将不再担任本公司任何职务。
经本公司2016年第三次临时股东大会批准，廖湘文先生、刘继先生及陈元钧先生已获委任为本公司第七届董事会董事，自2016年11月23日起生效。董事会已委任廖湘文先生为战略委员会委员，委任陈元钧先生为审核委员会委员及薪酬委员会委员，委任刘继先生为风险管理委员会委员，自2016年11月23日起生效。
于上述委任后，本公司战略委员会由董事胡伟先生（委员会主席）、董事吴亚德先生、董事廖湘文先生、董事赵俊荣先生和独立董事林钜昌先生组成；审核委员会由独立董事胡春元先生（委员会主席）、独立董事区胜勤先生和董事陈元钧先生组成；薪酬委员会由独立董事陈涛先生（委员会主席）、独立董事区胜勤先生、独立董事胡春元先生、董事陈元钧先生和董事王增金先生组成；风险管理委员会由独立董事区胜勤先生（委员会主席）、董事谢日康先生和董事刘继先生组成。
本公司董事会谨此对李景奇先生及张杨女士在任职期间为本公司作出的宝贵贡献致以衷心感谢。
此外，经本公司2016年第三次临时股东大会批准，梁鑫先生已获委任为本公司第七届监事会股东代表监事，原监事何森先生的辞呈已自2016年11月23日起生效。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2016年11月23日
广东君言律师事务所
关于深圳高速公路股份有限公司
召开2016年第三次临时股东大会、2016年第二次A股类别
股东会议及2016年第二次H股类别股东会议的法律意见书
致：深圳高速公路股份有限公司
广东君言律师事务所（以下简称“本所”）受深圳高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所赖经纬律师、刘萍律师出席公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、2016年第二次A股类别股东会议（以下简称“A股类别股东会议”）及2016年第二次H股类别股东会议（以下简称“H股类别股东会议”），上述临时股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议合称“本次会议”，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《深圳高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次会议的相关事宜出具本《法律意见书》。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件及复印件均为真实、准确、完整的；与会股东及股东代表向本所律师出示的营业执照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。
本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对会议审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本《法律意见书》随本次会议其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和相关事项进行核查和验证，并对本次会议发表法律意见如下：
一、 本次会议的召开和召开程序
公司于2016年9月26日召开第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于提请召开2016年第三次临时股东大会及境内外类别股东会议的议案》。经本所律师核查，公司董事会于2016年9月29日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上发布了《深圳高速公路股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会及2016年第二次A股类别股东会议》，通知列明了临时股东大会、A股类别股东会议的召开时间、地点、会议审议事项等内容；并在香港联合交易所有限公司指定网站发布以及向H股股东派发临时股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议通知，该等通知列明了临时股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议的召开时间、地点、会议审议事项等内容。
临时股东大会及A股类别股东会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，H股类别股东会议采取现场投票的方式召开。现场会议于2016年11月23日14时在深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层公司会议室如期召开，由公司董事长胡伟先生主持；本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为：2016年11月23日上海证券交易所股东大会网络投票系统所认可的时段。
二、 出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格
经本所律师查验，出席本次会议的股东及股东代理人的情况如下：
1.出席本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共43名，代表有表决权的股份总数为1,660,985,582股，占公司有表决权股份总数76.165%。其中：境内上市内资股（A股）股东及股东代理人40名，所持有表决权的股份总数为1,228,295,369股；境外上市外资股（H股）股东及股东代理人3名，所持有表决权的股份总数为432,690,213股。
临时股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的股东共32人，所持有表决权的股份总数为8,227,990股，占公司有表决权股份总数的0.377%。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所网络投票系统进行认证。
2.出席A股类别股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共40名，所持有表决权的股份总数为1,228,295,369股，占公司境内上市内资股（A股）有表决权股份总数的85.70%。
A股类别股东会议通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的A股股东共32人，所持有表决权的股份总数为8,227,990股，占公司有表决权股份总数的0.574%。参加网络投票的A股类别股东的资格已由上海证券交易所网络投票系统进行认证。
3.出席H股类别股东会议的股东及股东代理人共3名，所持有表决权的股份总数为435,364,213股，占公司境外上市外资股（H股）有表决权股份总数的58.243%。
经本所律师核查，出席本次会议的公司董事、监事、董事会秘书均有权出席本次会议。
终上所述，本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）临时股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东和股东代理人以特别决议案方式审议并通过了以下议案：
1. 逐项审议及批准关于A股限制性股票激励计划及其摘要的议案：
1.01 激励对象的确定依据和范围；
1.02 限制性股票的授予价格及确定方法；
1.03 限制性股票的来源、数量和分配；
1.04 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；
1.05 限制性股票的授予与解锁条件；
1.06 限制性股票激励计划的调整方法和程序；
1.07 限制性股票的会计处理；
1.08 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
1.09 公司/激励对象各自的权利义务；
1.10 公司/激励对象发生异动的处理；
1.11 限制性股票回购价格的调整及回购注销的程序；
1.12 纠纷或争端解决机制；
2. 审议及批准《股权激励管理及实施考核办法》；
3. 审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案，授权事项包括：
(1) 股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：
(a) 确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
(b) 确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
(c) 对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
(d) 因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
(e) 在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等回购注销需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则该等回购注销必须得到相应的批准；
(f) 在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则该等修改必须得到相应的批准；
(g) 在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划，但如果法律、法规或相关监管机构要求终止实施股权激励计划需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则终止实施股权激励计划必须得到相应的批准；
(h) 签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
(i) 实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
(2) 股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
(3) 股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期；
4. 审议及批准关于A股限制性股票激励计划涉及香港联合交易所有限公司证券上市规则下的关连交易的议案，同意关连激励对象按照本公司A股限制性股票激励计划的条件和条款，参与本公司A股限制性股票激励计划。
以普通决议案方式审议并通过以下议案：
5. 审议及批准关于委任本公司第七届监事会股东代表监事的议案，即时委任梁鑫先生为本公司第七届监事会股东代表监事，任期至2017年12月31日止；
6. 审议及批准关于委任本公司第七届董事会董事的议案，即时委任下列候选人为本公司第七届董事会董事，任期至2017年12月31日止：
6.01 刘继先生；
6.02 廖湘文先生；
6.03 陈元钧先生。
（二）A股类别股东会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东和股东代理人以特别决议案方式审议并通过了以下议案：
1. 逐项审议及批准关于A股限制性股票激励计划及其摘要的议案：
1.01 激励对象的确定依据和范围；
1.02 限制性股票的授予价格及确定方法；
1.03 限制性股票的来源、数量和分配；
1.04 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；
1.05 限制性股票的授予与解锁条件；
1.06 限制性股票激励计划的调整方法和程序；
1.07 限制性股票的会计处理；
1.08 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
1.09 公司/激励对象各自的权利义务；
1.10 公司/激励对象发生异动的处理；
1.11 限制性股票回购价格的调整及回购注销的程序；
1.12 纠纷或争端解决机制；
2. 审议及批准《股权激励管理及实施考核办法》；
3. 审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案，授权事项包括：
(1) 股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：
(a) 确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
(b) 确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
(c) 对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
(d) 因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
(e) 在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等回购注销需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则该等回购注销必须得到相应的批准；
(f) 在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则该等修改必须得到相应的批准；
(g) 在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划，但如果法律、法规或相关监管机构要求终止实施股权激励计划需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则终止实施股权激励计划必须得到相应的批准；
(h) 签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
(i) 实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
(2) 股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
(3) 股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期；
4. 审议及批准关于A股限制性股票激励计划涉及香港联合交易所有限公司证券上市规则下的关连交易的议案，同意关连激励对象按照本公司A股限制性股票激励计划的条件和条款，参与本公司A股限制性股票激励计划。
（三）H股类别股东会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东和股东代理人以特别决议案方式审议以下议案，经投票表决，以下议案在本次H股类别股东会议获得通过：
1.12 纠纷或争端解决机制；
以下议案在本次H股类别股东会议未获通过：
1. 逐项审议及批准关于A股限制性股票激励计划及其摘要的议案：
1.01 激励对象的确定依据和范围；
1.02 限制性股票的授予价格及确定方法；
1.03 限制性股票的来源、数量和分配；
1.04 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；
1.05 限制性股票的授予与解锁条件；
1.06 限制性股票激励计划的调整方法和程序；
1.07 限制性股票的会计处理；
1.08 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
1.09 公司/激励对象各自的权利义务；
1.10 公司/激励对象发生异动的处理；
1.11 限制性股票回购价格的调整及回购注销的程序；
2. 审议及批准《股权激励管理及实施考核办法》；
3. 审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案，授权事项包括：
(1) 股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：
(a) 确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
(b) 确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
(c) 对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
(d) 因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
(e) 在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等回购注销需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则该等回购注销必须得到相应的批准；
(f) 在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则该等修改必须得到相应的批准；
(g) 在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划，但如果法律、法规或相关监管机构要求终止实施股权激励计划需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则终止实施股权激励计划必须得到相应的批准；
(h) 签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
(i) 实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
(2) 股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
(3) 股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期；
4. 审议及批准关于A股限制性股票激励计划涉及香港联合交易所有限公司证券上市规则下的关连交易的议案，同意关连激励对象按照本公司A股限制性股票激励计划的条件和条款，参与本公司A股限制性股票激励计划。
终上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人的资格、会议表决程序和表决结果等事项符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，合法有效。
广东君言律师事务所
签字律师： 签字律师：
赖经纬 刘萍
负责人：
刘庆江
二零一六年十一月二十三日
