汇源通信重组爽约 杠杆买家遇坎

蕙富骐骥的掌舵者汇垠澳丰，是去年底才亮相的A股新猎手。在将汇源通信收入囊中之后，汇垠澳丰今年又陆续入主了万家乐、永大集团（现名“融钰集团”）。令人咋舌的是，在为收购量身订制的三只基金中，以GP身份亮相的汇垠澳丰累计出资仅百余万元，却撬动了总额43亿元的收购案。随着9月份重组新规发布，“易主+重组”模式很难避开借壳红线，资本运作难度已大大提升，“汇垠澳丰买壳时或许是成竹在胸，但现在可能是骑虎难下了。”

⊙记者 吴正懿 ○编辑 孙放

利用高杠杆上演买壳“帽子戏法”的广州汇垠澳丰基金玩不转了。

眼看承诺的资产注入期限将至，汇源通信的大股东蕙富骐骥近日提出变更承诺事项。对此，深交所于11月22日向公司发出关注函，要求进一步说明变更承诺的原因和必要性。

“从个案看，汇源通信大股东未能兑现重组承诺，与公司自身情况及重组新规有关。”投行人士表示，更值得关注的是，该案例也凸显了高杠杆买壳的压力及风险。

注资承诺成空

入主汇源通信一年后，曾经信誓旦旦的蕙富骐骥“食言”了。

上周，汇源通信披露了大股东关于变更承诺的函。2015年11月，由汇垠澳丰担任GP（执行事务合伙人）的蕙富骐骥，受让了汇源通信原大股东明君集团所持20.68%股份，成为控股股东。蕙富骐骥及汇垠澳丰于当年12月23日出具承诺函称：自协议收购股份过户完成之日（即12月24日）起12个月内，向股东大会提交经董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成优质资产注入过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。至12月29日，汇源通信火速推出重组预案，拟以“资产置换+定增+现金”的方式，作价32.75亿元收购通宝莱与迅通科技各100%股权，转型进入安防业，但该方案在股东大会上遭否决。

据变更承诺函所述，此后，蕙富骐骥及汇垠澳丰为履行承诺，积极寻找优质资产，截至函告之日，备选资产均在甄选之中，但立即启动重大资产重组的条件尚不成熟。

在此背景下，蕙富骐骥及汇垠澳丰拟将承诺履行期限，自原承诺期限届满之日（2016年12月24日）起再延长18个月。

对此，深交所22日下发关注函，要求结合承诺履行进度情况等论述承诺履行期延长18个月的合理性、必要性以及履约保证措施；同时说明，若承诺相关方在延迟期限届满之际仍未履行承诺，将有何具体补偿措施。

较为关键的另一变化是，蕙富骐骥原本承诺“在承诺方案完成前不转让其持有的上市公司股份”。变更承诺之后则称“将努力完成重组，在承诺方案完成前，如涉及转让所持有的上市公司股份，将确保股权受让方承接相关承诺。”对此，交易所也问询此项变更的原因和必要性，是否有利于维护上市公司和中小投资者的利益。

“承诺变更后，最重要的变化是大股东给自己留了条退路，有可能中途转让股权。”投行人士表示。

对投资者而言，大股东突然“改口”有些出人意料。从股价走势看，在前次重组被股东大会否决后，汇源通信股价仍稳步攀升，但在变更承诺公告发布后出现连续下跌。“不少投资者是冲着大股东承诺去的，当重组承诺出现延期，部分资金就选择了出逃。”浙江一私募人士分析。

杠杆买家风险凸显

蕙富骐骥的掌舵者汇垠澳丰，是去年底才亮相的A股新猎手。在将汇源通信收入囊中之后，汇垠澳丰今年又陆续入主了万家乐、永大集团（现名“融钰集团”）。

令人咋舌的是，在为收购量身订制的三只基金中，以GP身份亮相的汇垠澳丰累计出资仅百余万元，却撬动了总额43亿元的收购案。比如，融钰集团的大股东汇垠日丰认缴出资额为25亿元，其中GP汇垠澳丰出资仅1万元，其余24.9999亿元出资均来自LP（有限合伙人）。

投行人士对记者表示，随着9月份重组新规发布，“易主+重组”模式很难避开借壳红线，资本运作难度已大大提升。“汇垠澳丰买壳时或许是成竹在胸，但现在可能是骑虎难下了。”

汇垠澳丰入主永大集团时，也曾同步推出重组预案，后因监管政策变化而告吹。其后，汇垠澳丰改变了资本运作策略，将公司更名为融钰集团，撤换了包括董事长在内的核心团队，并调整了组织架构，确立了打造综合性金融控股平台的战略目标，近期又以2.5亿元现金收购了江西智容100%股份。

同样，在前次操刀万家乐重组未果后，汇垠澳丰也不再急于注入资产。9月9日起停牌的万家乐近期披露了重大资产出售草案，拟剥离厨卫电器业务，将对应的燃气具公司100%股权以7.45亿元转让给公司原控股股东。万家乐表示，将适时积极拓展供应链管理、商业保理等其他业务。

“从这些运作步骤看，万家乐和融钰集团应该是分步走的模式，绕开一次性重大资产重组可能导致的借壳上市问题，但后续的运作难度并不小。”前述投行人士表示，从申科股份、南通锻压、方大化工等被否重组案例看，一旦重组方案存在借壳嫌疑，其过会几率不大。

“高杠杆设计的类PE机构，本质上扮演的还是掮客的角色。此类机构存在投资人退出周期、资金成本压力等问题，在重组新规下显得尤其捉襟见肘。”该人士表示。