浙江海翔药业股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2016-076
浙江海翔药业股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2016年11月21日以邮件形式发出通知，于2016年11月24日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由孙杨先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：
审议通过了《关于对控股子公司增资及收购少数股东股权的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见巨潮资讯网及2016年11月25的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于对控股子公司增资及收购少数股东股权的公告》（公告编号：2016-077）
特此公告
浙江海翔药业股份有限公司
董 事 会
二零一六年十一月二十五日
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2016-077
浙江海翔药业股份有限公司
关于对控股子公司增资及收购少数
股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
公司以自有资金向江苏海阔生物医药有限公司（以下简称“海阔生物”）增资2.6亿元，同时以自有资金300万元收购苏州久奥投资开发管理有限公司（以下简称“苏州久奥”）持有海阔生物的全部股权。上述事项全部完成后，海阔生物注册资本将增加至3亿元，公司将持有海阔生物100%股权，苏州久奥不再持有海阔生物的股权。
本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规的规定，上述事项经公司第五届董事会第三次会议审议通过生效，无需提交公司股东大会审议。
二、海阔生物基本情况
公司名称：江苏海阔生物医药有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：江苏滨海经济开发区沿海工业园中山路6号
注册资本：4000万元人民币
成立时间：2011年04月28日
法定代表人：苗玉武
经营范围：药品生产{原料药【盐酸林可霉素、盐酸万古霉素（注射用）】}，化工产品生产（盐酸万古霉素、替考拉宁、达托霉素、阿卡波糖）。
海阔生物最近两年一期主要财务数据：
单位：万元
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注：2014年度、2015年度财务数据经审计，2016年1-9月财务数据未经审计。
目前海阔生物股权结构如下：
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增资实施完成后海阔生物的股权结构如下：
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股权收购完成海阔生物的股权结构如下：
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三、交易对方基本情况
公司名称：苏州久奥投资开发管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：苏州市留园路470号
注册资本：2100万元
成立时间：2012年5月23日
法定代表人：潘建杰
经营范围：实业投资，资产经营管理，企业管理咨询，仓储、房屋租赁服务，物业管理，技术开发、转让、咨询，零售、批发：劳保用品、文化用品。
苏州久奥系苏州医药集团有限公司的全资子公司，与公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
四、股权转让协议主要内容
1、公司收购苏州久奥持有海阔生物的600万股股权，交易对价为300万元人民币，在双方协议签订后15日内一次性支付。
2、苏州久奥保证其转让的海阔生物股权是其合法拥有的股权，享有完全的处分权，并保证没有在上述股权上设置任何抵押、质押等担保，且免遭任何第三人的追索。
五、股权转让定价依据
本次股权转让交易定价参考海阔生物增资后的净资产，经双方协商后确定为300万元。
六、本次增资及收购股权的目的及对公司影响
本次对海阔生物增资主要是将公司对其委托贷款转化为对其投资，有利于缓解其资金压力，改善其资产负债结构；公司收购海阔生物少数股东股权是为满足公司医药板块战略调整的需要。上述事项不会对公司2016年业绩产生重大影响。
七、独立董事意见
本次公司以自有资金收购海阔生物少数股东股权是公司医药板块战略调整一部分，交易价格充分考虑海阔生物的现状，在平等、自愿的基础上，通过双方协商确定，定价客观公允，不存在损害公司和小股东权益的情况。因此，我们同意上述收购事项。
八、备查文件
1、浙江海翔药业股份有限公司第五届董事三次会议决议
2、独立董事关于收购少数股东股权的独立意见
特此公告
浙江海翔药业股份有限公司董事会
二零一六年十一月二十五日
