广东梅雁吉祥水电股份有限公司
第九届董事会第七次会议
决议公告
证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2016-037
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
第九届董事会第七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第九届董事会第七次会议于2016年11月24日以通讯表决的方式召开。会议由温增勇董事长主持，全体9名董事以通讯方式出席会议并参与投票表决。公司于2016年11月11日以电邮和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：
一、审议通过了关于租赁梅州市梅雁矿业有限公司采矿权及资产，并授权董事会对梅州市梅雁矿业有限公司扩大矿区范围相关事项进行决策的决议。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司的全资子公司梅州市梅雁矿业有限公司将采矿权及矿区与选矿场范围内的所有设施及办公场所等全部资产按现状租赁给平远彦建荣矿业有限公司。双方协商约定，租赁期限为10年，租赁价格根据第三方机构出具的《评估报告》为依据，租赁费以固定租赁费+浮动租赁费的方式计算，其中，浮动租赁费参照双方约定的长江有色金属网发布的现货市场每月银、锑的平均价格涨跌幅进行浮动计算【内容详见公司于2016年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于全资子公司梅州市梅雁矿业有限公司采矿权及资产租赁经营的公告》】。
根据梅州市梅雁矿业有限公司与平远彦建荣矿业有限公司签订的《采矿权租赁合同》，双方可就梅州市梅雁矿业有限公司-60M以下矿区范围的申报、合作等事项签订补充协议。因此，拟向股东会申请授权公司董事会对梅州市梅雁矿业有限公司扩大矿区范围相关事项进行决策。后续根据-60M以下矿区范围的勘探结果，若审批权限超出公司董事会的决策范围，将按相关法律法规履行相应的审批程序。
二、审议关于召开公司2016年第二次临时股东大会的时间、地点及议程的议案（内容详见公司于2016年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》）。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董事会
二O一六年十一月二十五日
证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2016-038
广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于全资子公司梅州市梅雁矿业有限公司采矿权及资产租赁
经营的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司的全资子公司梅州市梅雁矿业有限公司将采矿权及矿区与选矿场范围内的所有设施及办公场所等全部资产按现状租赁给平远彦建荣矿业有限公司。双方协商约定，租赁期限为10年，租赁价格根据第三方机构出具的《评估报告书》为依据，租赁费以固定租赁费+浮动租赁费的方式计算。其中，浮动租赁费参照双方约定的长江有色金属网发布的现货市场每月银、锑的平均价格涨跌幅进行浮动计算。
●本次交易不属于关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易将提交公司2016年第二次临时股东大会审议表决。
一、 交易概述
公司的全资子公司梅州市梅雁矿业有限公司将采矿权及矿区与选矿场范围内的所有设施及办公场所等全部资产按现状租赁给平远彦建荣矿业有限公司。双方于2016年11月24日签订《梅州市梅雁矿业有限公司采矿权租赁合同》，约定租赁期限为10年，租赁价格根据第三方机构出具的《评估报告书》为依据，租赁费以固定租赁费+浮动租赁费的方式计算。其中，浮动租赁费参照双方约定的长江有色金属网发布的现货市场每月银、锑的平均价格涨跌幅进行浮动计算(详见本公告第四点“交易的主要内容和履约安排”)。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方介绍
1、交易方基本情况
平远彦建荣矿业有限公司于2003年11月26日在平远县工商和质量技术监督局登记注册，经营范围为：“铁矿开采、销售；销售石灰石”，注册资本为1000万元，法定代表人：叶秋萍。
2、交易方的财务指标（未经审计）
单位：万元
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为公司全资子公司梅州市梅雁矿业有限公司的采矿权及矿区与选矿场范围内的所有设施及办公场所等全部资产的经营权；交易类别为租出资产。
2、交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
（1）梅州市梅雁矿业有限公司所持采矿许可证可采矿种为银矿、锑矿；生产规模6.00万t（矿石量）/每年；矿区面积1.04平方公里；根据广东省地质局第八地质大队出具的《广东省梅县梅雁矿业有限公司2013年度矿山储量年报》结果，梅雁矿业公司截至2013年底的固定矿产资源储量情况如下：
●累计动用资源储量：银锑矿石量316.051Kt；金属量：银89.10t、锑6116.77t;
●保有资源储量：银锑矿石量948.302Kt；金属量：银327.67t、锑16358.05t;
●累计查明资源储量：银锑矿石量1264.353 Kt；金属量：银416.77t、锑22474.82t;
（2）梅州市梅雁矿业有限公司因国家建设矿山“六大安全系统”的要求，结合公司原有巷道需大修整改的需要，于2012年6月部分停止生产。2013年8月公司为改善井下人员安全生产环境及节约用工成本，公司决定投资建设矿山斜坡道工程，以提高机械化作业能力。斜坡道工程于2013年通过专家评审，2014年2月正式投入施工。施工不到一年，银价出现大幅下跌，按照生产成本测算，矿山恢复生产将导致矿业公司出现业绩亏损。经公司讨论决定，梅雁矿业公司决定全面停产。
目前，矿业公司原生产人员已经妥善安置，且斜坡道后续建设需投入的1800万元的资金因无法预计矿业公司复产后的效益情况而导致存在一定的投资风险。因此，公司结合具体情况转变其管理模式，将其采矿权及资产进行租赁经营。
3、交易标的最近一年又一期的财务指标如下：
单位：万元
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（二）交易价格确定的原则和方法
1、公司聘请了湖南金伯利矿业有限公司就梅州市梅雁矿业有限公司嵩溪锑银矿的采矿权进行了评估，评估基准日为2015 年 12 月 31 日 ，评估方法为权益法。评估结论为：经评估人员现场调查和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取合适的评估方法和评估参数，经认真评定计算，确定梅州市梅雁矿业有限公司嵩溪锑银矿采矿权在评估基准日的价值为 3152.59 万元。
2、公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的广东中广信资产评估有限公司对梅州市梅雁矿业有限公司在评估基准日2015年12月31日资产负债表内的固定资产及无形资产进行了评估。评估结论为：采用收益法进行评估，评估基准日2015年12月31日时，梅雁矿业公司拟出租的指定资产在设定的租赁条件下，15年租金价值平均为人民币602万元/年。
3、定价原则：根据湖南金伯利矿业有限公司对采矿权的评估结果及广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2016】第237号《评估报告书》结论，双方协商确定本次交易价格。
四、交易的主要内容和履约安排
(一)租赁期限及租赁费的约定
1、租赁期限：租赁期限为10年，自合同生效之日起算。
2、关于租赁费的约定
（1）因租赁的前期属工程在建期间，未有生产且出租方已将选矿场出租至2017年9月30日止，双方同意租赁合同生效后至出租方取得安全生产许可证期间按以下方式缴交租赁费,按照先支付后使用的原则，每月的费用应于上月末付清。
a、自合同生效之日起至选矿场对外租赁终止之日期间（以出租方签订的对外租赁选矿场合同或终止租赁选矿场合同的期限为准），承租方每月向出租方缴纳固定租赁费10万元（不含税），其中设备租赁费0.6万元，房产租赁费1.0万元，其他不动产租赁费8.4万元。
b、选矿场对外租赁终止之日始（以出租方签订的对外租赁合同或终止租赁合同的期限为准）至出租方取得安全生产许可证期间，承租方每月向出租方缴纳固定租赁费50万元（不含税），其中设备租赁费3.2万元，房产租赁费4.9万元，其他不动产租赁费41.9万元。
（2）出租方取得安全生产许可证后的次月承租方同意按以下方式缴交租赁费：
a、租赁费以固定租赁费+浮动租赁费的方式缴交。固定租赁费按月缴纳，按照先支付后使用的原则，每月的费用应于上月末付清，浮动租赁费按月计算，费用应于次月结清。
b、固定租赁费（不含税）：双方同意承租方每月向出租方缴纳固定租赁费100万元，其中设备租赁费6.4万元，房产租赁费9.8万元，其他不动产租赁费83.8万元。
c、浮动租赁费（不含税）：
① 双方同意按长江有色金属网www.ccmn.cn华通现货发布的1#白银在2016年 10月份的平均价格的1.15倍 4588 元/公斤（含税）为依据，每月生产1500公斤银金属量为基数，计算浮动租赁费。
当长江有色金属网华通现货发布的1#白银每月的平均价格低于4588 元/公斤时，不计算浮动租赁费。当长江有色金属网华通现货发布的1#白银每月的平均价格高于4588 元/公斤时，按以下公式计算浮动租赁费：
A=长江有色金属网华通现货发布的1#白银在2016年10月份的平均价格的1.15倍 4588元/公斤（含税）
B=每月生产1500公斤银金属量
C=租赁期间长江有色金属网华通现货发布的1#白银每月平均价格（含税）
D=浮动租赁费（不含税）
浮动租赁费计算公式为D= [ C-A]×B×20%
② 双方同意按长江有色金属网www.ccmn.cn长江现货发布的1#锑在2016年10月份平均价格的1.15倍57788元/吨（含税）为依据，每月生产75吨锑金属量为基数，计算浮动租赁费。
当长江有色金属网长江现货发布的1#锑每月的平均价格低于57788元/吨时，不计算浮动租赁费。当长江有色金属网长江现货发布的1#锑每月的平均价格高于57788元/吨时，按以下公式计算浮动租赁费：
A=长江有色金属网www.ccmn.cn长江现货发布的1#锑在2016年10月份平均价的1.15倍 57788 元/吨（含税）
B=每月生产75吨锑金属量
C=租赁期间长江有色金属网www.ccmn.cn长江现货发布的1#锑每月的平均价格（含税）
D=浮动租赁费（不含税）
浮动租赁费计算公式为D= [ C-A]×B×20%
（二）租赁经营的其它约定
1、出租方持有的采矿权许可证有效期为2012年5月1日至2022年5月1日。采矿权许可证到期后，出租方负责向相关主管部门申请续证，但费用由承租方承担；若在该证的有效期间双方共同向相关主管部门申请往-60M以下扩大矿区范围获得审批，则费用由双方按本合同的约定各自承担。如因安全、节能环保、生产许可证等运营所需证照未获得主管部门审批、国家政策变化等不可抗力原因导致采矿许可证未能续证的情况，承租方可根据自身的情况决定是否终止本租赁合同，如承租方选择终止，将不视作承租方违约，承租方因此所支出的费用（包括但不限于运输主巷道及联络巷道工程投资款、租赁经营过程中产生的电费、设备维修、保养等）由承租方承担，出租方无需承担任何赔偿责任。若因出租方原因导致采矿许可证未能续证（-60M以上）的情况，出租方将赔偿承租方的直接损失。
2、合同生效后，若承租方有意向-60M以下扩大矿区范围，则双方共同向相关主管部门申请往-60M以下扩大矿区范围 ，双方应依法依规办理手续，按出租方占20%、承租方占80%的比例承担费用（包括勘探费、采矿权价款、环评费、各项程序的办理费用及资源费等一切费用）及分享收益。根据-60M以下矿区范围的勘探结果，若审批权限超出出租方股东董事会的决策范围，应经出租方履行相应审批程序后，双方另行签订补充协议。
3、若双方在本协议签订后6个月内未就-60m以下资源申报的合作事宜达成详细的补充协议或在租赁期间往-60m以下扩大矿区范围的申请未获得主管部门审批通过，承租方可根据自身的情况决定是否终止本租赁合同。如承租方选择终止，将不视作承租方违约，承租方因此所支出的费用（包括但不限于-60M以上运输主巷道及联络巷道工程投资款、租赁经营过程中产生的电费、设备维修、保养等）由承租方承担，出租方无需承担任何赔偿责任；若承租方未选择终止，则双方按照本合同继续执行150m ～-60m标高的资源的租赁事宜。
4、租赁期间若因出租方股权变更或出租方股东发生重大资产重组事项等出租方原因导致本合同终止，前期承租方已投入工程款、扩大矿区范围等所支出的一切费用出租方按1.5倍补偿给承租方。
（三）双方权利义务
1、出租方权利义务
（1）出租方应将租赁的资产（详见资产清单移交清单）及项目有关的图纸、技术资料等在本合同生效后30日内按需移交给承租方。如因生产及工程的需要，出租方需配合承租方对章证照的使用。
（2）应按合同规定，监督承租方管理好资产，监督承租方依法经营，照章纳税，履行合同，做好指导、协调、服务工作。
2、承租方权利义务
（1）承租期间，-60m以上约定由承租方投资的范围内，包括但不限于除土地使用税外经营所产生的税费、设备维修、保养、原材料、配品配件采购、技术改造等一切费用由承租方负责。
（2）在承租期间内，如因承租方聘请人员或聘请人员的劳动仲裁诉讼等造成出租方经济损失的，则应由承租方承担一切赔偿责任。
（3）出租方提供的开采场地、设备及附属设施为现状，-60m以上如承租方因生产发展需要建设，掘进矿山主运输巷道、探矿工程及设备技术改造更换等由承租方自行筹建并负担费用。
（4）因生产系统改变，需重新掘进约二千米的运输主巷道及联络巷道工程。目前该工程已完成约六百米，剩余工程所需投入由承租方自行承担,且承租方承诺合同生效之日起算二年半内必须竣工并达到相关部门验收标准。若因不可抗力（包括但不限于工程地质条件复杂、旧巷道、水仓等影响工程进度的问题）或者变更设计或出租方原因导致工程变更，工程期限可相应顺延。如承租方不按此约定执行，出租方有权向承租方提出终止合同并可不承担任何赔偿责任。
(四)违约责任
1、双方应全面、实际履行合同，不履行或不完全履行的应承担违约责任，给对方造成损失的，应赔偿直接损失。
2、承租方逾期未缴纳租赁费的，承租方应向出租方支付违约金，违约金按欠缴租赁费额的银行贷款同期利率1.2倍计算。若承租方超过半年未缴纳租赁费的，出租方有权收回出租物，解除合同。
3、因任一方原因造成合同终止所引起的直接和间接损失，均由违约方负责赔偿。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响
1、本次交易旨在改善全资子公司的经营现状，提高资产利用率，增加公司的利润来源，降低经营风险。
2、公司的主要业务不会因履行协议而对交易对方形成依赖，也不会产生同业竞争问题。
3、公司认为本次交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，不影响上市公司的持续经营能力。
六、本次交易应当履行的审议程序
1、公司于2016年11月24日召开第九届董事会第七次会议审议通过了关于租赁梅州市梅雁矿业有限公司采矿权及资产，并授权董事会对梅州市梅雁矿业有限公司扩大矿区范围相关事项进行决策的决议，全体董事共9人参与表决，同意票为9票，反对票0票，弃权票0票。
2、公司遵循谨慎决策原则，将本次交易提交公司2016年第二次临时股东大会审议表决。
七 、上网公告附件
（一）湖南金伯利矿业有限公司出具的金伯利矿评报采字[2016]05 号《采矿权评估报告书》
（二）广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2016】第237号《评估报告书》
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
2016年11月25日
证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2016-039
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月13日 14点30分
召开地点：广东梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月13日
至2016年12月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会审议提案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，详见公
司2016 年11月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记所持证件：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2016 年12月9日（上午 9：00-11:30下午14:30-17：30）。
3、登记地点：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司四楼董事会秘书办公室
联 系 人：胡苏平 叶选荣
联系电话：0753-2218286
传 真：0753-2232983
信函邮寄地址：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号
六、 其他事项
1、出席会议人员请于会议开始前十五分钟到达会议地点，并携带登记有关证件等原件，以便验证入场。
2、与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会
2016年11月25日
附件1：授权委托书
授权委托书
广东梅雁吉祥水电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月13日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
