广东明珠集团股份有限公司
第八届董事会2016年第八次临时会议决议公告
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2016-041
广东明珠集团股份有限公司
第八届董事会2016年第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
● 本次董事会议案获得通过。
一、董事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次临时会议通知于2016年11月17日以通讯等方式发出，并于2016年11月24日以通讯表决方式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名，会议由董事长张文东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容及修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）关于使用募集资金向控股子公司增资的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日发布的《广东明珠集团股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司增资的公告》（临2016-044）。
（三）关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日发布的《广东明珠集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（临2016-045）。
（四）关于同意公司之控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日发布的《广东明珠集团股份有限公司关于同意公司之控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（临2016-046）。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
2016年11月25日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2016-042
广东明珠集团股份有限公司
第八届监事会2016年第七次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会2016年第七次临时会议通知于2016年11月17日以书面方式发出，并于2016年11月24日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开。会议应到会监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席周小华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
此前全体监事列席了公司第八届董事会2016年第八次临时会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：
（一）关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
根根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法规的要求及公司2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会的授权，同意对公司章程做以下修改：
原《公司章程》：第六条 公司注册资本为人民币34,174.66万元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币46,682.4742万元。
原《公司章程》：第十八条 公司股份总数为34,174.66万股，均为普通股。
修改为：第十八条 公司股份总数为46,682.4742万股，均为普通股。
公司将根据相关要求依法办理工商变更登记手续。
鉴于公司2015年第一次临时股东大会及2016年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项，因此本次修订《公司章程 》无需提交股东大会审议。
（二）关于使用募集资金向控股子公司增资的议案
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1507号）核准，公司已向特定对象非公开发行人民币普通股125,078,142股，每股发行价格为15.99元，募集资金总额为1,999,999,490.58元，扣除发行费用19,999,994.91元，实际募集资金净额为1,979,999,495.67元。上述募集资金已于2016年11月17日全部到账，资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（广会验字【2016】G16002730095号）。
经公司于2015年6月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称“募集资金投资项目”）。公司之控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城镇运营”）于2015年7月10日召开第一届股东会第二次会议，审议通过城镇运营注册资本由人民币1,000,000,000.00元增加至人民币3,000,000,000.00元，增加部分2,000,000,000.00元全部由公司认缴并在2019年11月19日前分期缴足；增加注册资本后，公司对城镇运营的认缴金额为人民币2,760,000,000.00元，占其注册资本的92%。
公司决定使用本次非公开发行募集资金净额人民币1,979,999,495.67元向城镇运营进行增资。
公司2015年第一次临时股东大会及2016年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项，本次增资无需提交股东大会审议。
监事会审议后认为：此次增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金投资项目。募集资金的使用方式、用途等符合有关法律法规的要求，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金1,979,999,495.67元向城镇运营增资。
（三）关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称“募投项目”），本次发行募集资金到位之前，公司根据募投项目进度的实际情况用自筹资金先行投入。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东明珠集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（广会专字【2016】G16002730106号），截至2016年10月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项为人民币695,059,402.75元。
公司决定以募集资金人民币695,059,402.75元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
监事会审议后认为：公司本次以募集资金人民币置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常运行，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定。监事会同意公司以募集资金人民币695,059,402.75元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）关于同意公司之控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行募集资金净额将以增资的方式投入公司之控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城镇运营”），用于实施兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称“募集资金投资项目”），其分配及使用情况如下：
单位：元
■
根据兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的建设周期及推进计划，该项目建设资金需逐步支付，因此前期部分募集资金存在暂时闲置的情况。
为提高城镇运营闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司同意城镇运营将不超过12.80亿元的本次非公开发行中闲置募集资金进行现金管理。
监事会审议后认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司之控股子公司城镇运营利用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合城镇运营和公司以及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。监事会同意城镇运营将不超过12.80亿元的本次非公开发行中的暂时闲置募集资金进行现金管理。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
监 事 会
2016年11月25日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2016-043
广东明珠集团股份有限公司关于
修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1507号）核准，广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）已向特定对象非公开发行人民币普通股125,078,142股，本次非公开发行完成后，公司的注册资本由341,746,600.00元增加至466,824,742.00元，总股本由341,746,600股增加至466,824,742股。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法规的要求及公司2015年第一次临时股东大会、公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司对《公司章程》进行了如下修订：
（一）原《公司章程》：第六条 公司注册资本为人民币34,174.66万元。
修订为：
第六条 公司注册资本为人民币46,682.4742万元。
（二）原《公司章程》：第十八条 公司股份总数为34,174.66万股，均为普通股。
修订为：
第十八条 公司股份总数为46,682.4742万股，均为普通股。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司将根据相关要求依法办理工商变更登记手续。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
二〇一六年十一月二十五日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2016-044
广东明珠集团股份有限公司
关于使用募集资金向控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城镇运营”），为广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。
● 增资金额：公司以募集资金1,979,999,495.67元人民币对城镇运营进行增资。
一、使用募集资金增资的概述
（一）使用募集资金增资的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1507号）核准，公司已向特定对象非公开发行人民币普通股125,078,142股，每股发行价格为15.99元，募集资金总额为1,999,999,490.58元，扣除发行费用19,999,994.91元，实际募集资金净额为1,979,999,495.67元。上述募集资金已于2016年11月17日全部到账，资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（广会验字【2016】G16002730095号）。
经公司于2015年6月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称“募集资金投资项目”）。公司之控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城镇运营”）于2015年7月10日召开第一届股东会第二次会议，审议通过城镇运营注册资本由人民币1,000,000,000.00元增加至人民币3,000,000,000.00元，增加部分2,000,000,000.00元全部由公司认缴并在2019年11月19日前分期缴足；增加注册资本后，公司对城镇运营的认缴金额为人民币2,760,000,000.00元，占其注册资本的92%。
据此，公司拟使用本次募集资金净额1,979,999,495.67元人民币向城镇运营进行增资。
（二）内部审议情况
公司董事会于2016年11月24日召开第八届董事会2016年第八次临时会议，审议通过了公司《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》。鉴于公司2015年第一次临时股东大会及2016年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项，因此本次增资无需提交股东大会审议。
（三）本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组。
二、增资对象基本情况
公司名称：广东明珠集团城镇运营开发有限公司
注册地址：兴宁市官汕路99号5楼
注册资本：3,000,000,000.00元
法定代表人：张文东
经营范围：土地一级开发：城市基础设施、公共设施、市政公用设施开发建设；城市基础设施、公共设施、市政公用设施经营管理；拆迁安置相关服务；能源及交通行业投资及管理；教育产业投资及管理；文化传媒投资及管理；投资管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要会计数据：
单位：元 币种：人民币
■
三、本次增资对公司的影响
公司对控股子公司城镇运营增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金投资项目。募集资金的使用方式、用途等符合有关法律法规的要求，有利于满足募集资金投资项目资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
四、增资后募集资金的管理
公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。为保证募集资金安全，城镇运营已设立募集资金专用账户，并将在收到增资款后及时与相关各方签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
公司通过向城镇运营增资的方式实施募集资金投资项目，符合公司本次非公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金投资项目，符合有关法律法规及公司非公开发行股票的要求，有利于公司长远发展。本次增资不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金1,979,999,495.67元向城镇运营增资。
（二）监事会意见
公司第八届监事会第七次临时会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》并发表了意见，公司监事会认为：此次增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金投资项目。募集资金的使用方式、用途等符合有关法律法规的要求，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金1,979,999,495.67元向城镇运营增资。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会2016年第八次临时会议决议
（二）公司第八届监事会2016年第七次临时会议决议
（三）独立董事关于公司第八届董事会2016年第八次临时会议相关议案的独立意见
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
2016年11月25日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2016-045
广东明珠集团股份有限公司关于使用募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）自筹资金金额为人民币695,059,402.75元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1507号）核准，广东明珠本次非公开发行人民币普通股（A股）125,078,142股，发行价格15.99元/股，募集资金总额1,999,999,490.58元，扣除保荐承销费等费用19,999,994.91元，募集资金净额为人民币1,979,999,495.67元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金的到位情况进行验证并出具了《验资报告》（广会验字[2016]G16002730095号）。
公司已按照要求设立募集资金专户存储本次募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公告临2016-040）。
二、募集资金投资项目情况
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过199,999.95万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（即“募投项目”）。募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位后，若本次非公开发行实际募集资金额少于上述项目拟投入募集资金额，募集资金不足部分以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换先期投入的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目的情况
（一） 自筹资金预先投入情况
公司本次非公开发行募集资金净额为人民币1,979,999,495.67元，少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东明珠集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（广会专字[2016]G16002730106号），截至2016年10月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目款项计人民币695,059,402.75元。
（二） 募集资金置换情况
公司拟以募集资金695,059,402.75元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体如下：
单位：元
■
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，广东明珠拟以募集资金置换上述已预先投入的募投项目的自筹资金695,059,402.75元，该置换行为不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情况，置换时间距募集资金到账时间没有超过六个月，符合相关规定。
四、本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的审议情况
公司于2016年11月24日召开了第八届董事会2016年第八次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金695,059,402.75元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事、监事会均发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东明珠集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（广会专字[2016]G16002730106号）
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就公司编制的截止日为2016年10月31日的《广东明珠集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行专项审核，并出具了《广东明珠集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（广会专字[2016]G16002730106号），经审核认为：广东明珠集团股份有限公司编制的《广东明珠集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
（二）保荐机构意见
中泰证券股份有限公司经审查，认为：
广东明珠本次以募集资金人民币695,059,402.75元置换公司预先投入募投项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：
公司本次以募集资金人民币695,059,402.75元置换公司预先投入募投项目的自筹资金事项不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常运行，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定。
因此，我们同意公司以募集资金人民币695,059,402.75元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）监事会意见
公司第八届监事会第七次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》并发表了意见，公司监事会认为：公司本次以募集资金人民币置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常运行，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定。同意公司以募集资金人民币695,059,402.75元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、上网公告文件
（一）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东明珠集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（广会专字[2016]G16002730106号）
（二）中泰证券股份有限公司出具的《关于广东明珠集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
二〇一六年十一月二十五日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2016-046
广东明珠集团股份有限公司关于同意公司
之控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月24日召开了第八届董事会2016年第八次临时会议。会议审议通过了《关于同意公司及控股子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及公司之控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城镇运营”）将不超过12.80亿元的本次非公开发行中暂时闲置的募集资金进行现金管理。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1507号）核准，广东明珠本次非公开发行人民币普通股（A股）125,078,142股，发行价格15.99元/股，募集资金总额1,999,999,490.58元，扣除保荐承销费等费用19,999,994.91元，募集资金净额为人民币1,979,999,495.67元。募集资金已于2016年11月17日全部到账，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金的到位情况进行验证，并出具了《验资报告》（广会验字【2016】G16002730095号）。
二、募集资金投资项目及募集资金使用情况
公司本次非公开发行募集资金净额将以增资的方式投入城镇运营，用于实施兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称“募集资金投资项目”），其分配及使用情况如下：
单位：元
■
根据兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的建设周期及推进计划，项目建设资金需逐步支付，因此前期部分募集资金存在暂时闲置的情况。
三、闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高城镇运营闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，现提议城镇运营将不超过12.80亿元的本次非公开发行中闲置募集资金进行现金管理。
（一）现金管理安全性
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的投资产品，该等产品应有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺，不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的投资产品。
（二）决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
（三）购买额度
暂时闲置募集资金不超过12.80亿元。
在上述额度内，资金可滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的， 公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
（四）信息披露
根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司董事会负责在每次现金 管理后及时履行信息披露义务。
（五）公司及城镇运营不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金投资项目正常进行。
四、对公司及城镇运营的影响
城镇运营在确保资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响本次募集资金投资项目建设的正常开展。通过合理分配募集资金，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益。
城镇运营以暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提升公司合并报表的整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及控制措施
城镇运营使用暂时闲置募集资金进行现金管理拟投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的投资产品，该等产品应有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺，风险可控。按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下：
（一）城镇运营财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。同时，城镇运营财务部必须建立台账对结构性存款、定期存款以及购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（二）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（三）城镇运营投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，投资参与人员及其他知情人员不应与子公司投资相同的理财产品。
（四）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露现金管理投资以及相应的损益情况。
六、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事的独立意见
公司独立董事发表意见如下：
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司之控股子公司城镇运营利用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合城镇运营和公司以及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。据此，我们同意城镇运营将不超过12.80亿元的本次非公开发行中的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
公司第八届监事会第七次临时会议审议通过了《关于同意控股子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》并发表了意见，公司监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司之控股子公司城镇运营利用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合城镇运营和公司以及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意城镇运营将不超过12.80亿元的本次非公开发行中的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）经审查，认为：
1、城镇运营将不超过12.80亿元的本次非公开发行中的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。履行了必要的审批程序。
2、城镇运营将不超过12.80亿元的本次非公开发行中的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金 投资计划的正常进行。
3、城镇运营将不超过12.80亿元的本次非公开发行中的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项不会影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合城镇运营和公司以及全体股东的利益。
中泰证券同意城镇运营将不超过12.80亿元的本次非公开发行闲置募集资金进行现金管理。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
二〇一六年十一月二十五日
