积成电子股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-072
积成电子股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2016年11月24日在公司会议室召开，会议通知于2016年11月23日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长杨志强先生主持，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议作出决议如下：
一、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
根据资本市场最新情况变化，公司调整了本次非公开发行股票方案中的发行数量和募集资金总额，具体如下：
1、发行股票的数量
调整前：
本次非公开发行股票数量合计不超过4,300万股（含4,300万股），董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票数量合计不超过3,200万股（含3,200万股），董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量进行相应调整。
2、募集资金用途
调整前：
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过77,323万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
调整后：
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过57,323万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》。
《关于非公开发行股票预案（四次修订稿）修订情况说明的公告》和《非公开发行股票预案（四次修订稿）》详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。《关于非公开发行股票预案（四次修订稿）修订情况说明的公告》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
三、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（四次修订稿）的议案》。
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）》详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
四、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（四次修订稿）的议案》。
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（四次修订稿）的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，董事会本次调整公司非公开发行股票的发行数量和募集资金总额等相关事宜已经得到股东大会授权，无需提交股东大会审议。
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2016年11月24日
证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-073
积成电子股份有限公司
关于非公开发行股票预案
（四次修订稿）修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月11日召开的第五届董事会第十七次会议和2016年1月28日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》及相关事项；于2016年5月4日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；于2016年5月25日召开的第五届董事会第二十次会议和2016年6月13日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；于2016年8月19日召开的五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》，上述事项已于2016年1月12日、2016年1月29日、2016年5月5日、2016年5月26日、2016年6月14日和2016年8月20日在公司指定信息披露媒体披露。
2016年11月24日，公司召开第六届董事会第三次会议，公司根据资本市场最新情况变化，为更好地推进募投项目的实施，对《非公开发行股票预案（三次修订稿）》进行了修订，现将修订情况公告如下：
■
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2016年11月24日
证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-074
积成电子股份有限公司关于本次
非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（四次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大事项提示：本公告中关于公司非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号，以下简称“《意见》”）要求，以及中国证券监督管理委员会［2015］31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就采取的填补回报措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
在计算本次发行对本公司主要财务指标的摊薄情况时，需作出如下假设：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行股票于2016年12月底实施完毕；
3、本次非公开发行股份数量为3,200万股；
4、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
5、假设2016年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均较2015年分别上涨10%、上涨20%、上涨30%；
6、公司未来盈利情况的假设测算是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄影响，并不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）主要财务指标的影响
■
二、本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过57,323万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
（一）国家政策大力支持
我国正在加快推进电力体制的深化改革，并密集出台了一系列政策推动智能电网和能源互联网的建设，进而促进能源服务行业的发展。本次电力体制改革的实施将极大促进我国能源互联网的建设和发展。
我国确立了加快构建低碳、高效、可持续的现代能源体系的目标，建成指标先进、符合国情的节能标准体系，可再生能源的大量利用是能源发展的必然趋势，有力促进智能电网产业升级与微能源网的产业发展。
我国提出建立国家电力需求侧管理平台，并鼓励试点城市做好用电在线监测、用能管理和节能改造服务，提高应急响应能力和运行管理水平。以能效电厂、移峰填谷、尖峰电价和可中断负荷为特点的电力需求侧管理城市综合试点，有效激发了微能源网的强劲需求。
微网代表了未来能源发展趋势，是推进能源发展及经营管理方式变革的重要载体，是“互联网+”在能源领域的创新性应用，对推进节能减排和实现能源可持续发展具有重要意义。“互联网+”战略在能源领域的实施，为智能电网和微能源网的发展带来巨大商机。
（二）市场需求非常迫切
埃森哲发布《中国能源互联网生态展望》报告，预计到2020年中国能源互联网的总市场规模将超过9,400亿美元，约占当年GDP的7%。智能电网和微能源网投资规模的逐步加大，有利于夯实能源互联网的基础框架，为能源互联网战略的开展奠定坚实的基础。
我国目前电能消费的服务质量和满足多样化用电需求的能力不足，具有巨大的提质增效空间。微能源网是实现多能互补、梯级利用、负荷调节、能效提升的主要手段。能源互联网、微能源网技术与装备具有很强的技术辐射性和经济带动性。同时智能电网、微能源网作为技术投资密集型产业，对促进消费和经济增长产生巨大的“乘数效应”，经济带动和就业拉动效益显著。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包括电力自动化、公用事业自动化设备与系统开发、生产和系统集成。本次募投项目“面向需求侧的微能源网运营与服务”、“智能电网自动化系统升级研发”，是公司结合新一轮电力体制改革，对原有电力自动化业务的产业延伸和行业应用升级扩展，“面向需求侧的微能源网运营与服务项目”的实施，还将有效整合公司电力自动化、新能源、公用事业自动化业务，发挥战略协同效应，巩固公司在行业内的领先地位，提高市场竞争能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘。募投项目所需的管理人员，少部分将直接从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2、技术储备
公司是国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划重点高新技术企业，并拥有国家计算机信息系统集成一级资质、信息安全服务一级资质等。公司主持、参与了30余项国家标准及行业标准的制定，取得40余项技术专利、100余项计算机软件著作权，50余项产品通过省部级科技成果鉴定，获得20多项国家、省部级奖励。公司具备强大的研发实力，为本次募投项目实施奠定了坚实的基础。
公司主营业务包括电网自动化（含电网调度自动化、变电站自动化）、配用电自动化和发电厂自动化设备与系统等。在配网自动化领域，公司先后完成了配电自动化主站系统、子站系统、终端装置等产品的研究开发与应用，并且在推广应用过程中持续不断地改进，在众多大中型城市的配电自动化实施中积累了宝贵的经验，公司配电领域技术在行业内处于领先地位。配电网直接面向电力需求侧，配用电联系紧密，配电技术一方面能促进配电网发展，支撑微能源网建设运营，另一方面也是微能源网技术发展的来源，在构建能源互联网中作用重大。
在电力自动化领域，公司产品线覆盖了电力系统发、输、变、配、用、调度各环节，是国内少数几家能够提供电力自动化整体解决方案的厂家之一；在公用事业自动化领域，产品广泛应用于水务、燃气和热力行业，并参与多项行业标准的编制，是目前国内最大的燃气自动化系统供应商。公司凭借在智能电网、智慧水务、智能燃气等自动化行业积累多年的研发、实施经验，可为电、水、气、热等各种能源提供能耗实时监测、用能管理、节能改造整体解决方案，公司在电、水、气、热行业运营的深厚经验积累，奠定了公司开展微能源网项目业务的基础。
3、市场储备
公司承建了“山东省节能信息系统平台”，业务范围覆盖了全省17个地市、140个县和省重点用能单位的节能信息系统，目前已经布局25,000个用能采集点。公司承建的国家发改委“万家企业节能低碳行动”能源利用监测系统，已覆盖16,000家重点用能企业。2015年6月，公司联合中国移动、联想集团一起打造的智慧能源公共服务云平台正式发布，该平台通过建设公有云，为用户提供水、电、气、热等能源数据的托管服务，并应用云计算、大数据等先进技术，达到提高能效、节能减排的作用。公司获得了非常稀缺的需求侧用能大数据和用户服务入口，具备建设微能源网的先发优势，成功的云平台运作经验为公司能源互联网战略的实施奠定了基础。
公司产业园的微能源网于2012年开始建设，现已成功投入运行，该项目荣获2014年度环境保护“绿坐标”技术创新奖。园区内规划建设光伏发电、燃气发电、风力发电、废渣沼气发电、光导管照明、水蓄冷系统等；开发完成了基于物联网、云计算、大数据技术的智慧园区能源管理系统，实现了能耗实时监测、分布式能源、智能微网控制、用能管理等应用，经济效益和社会效益显著。公司已分别与临沂等地签订合作框架协议，以上述地区的高耗能企业、公共建筑、产业园区为试点，分阶段建设面向需求侧的微能源网项目。总之，公司产业园微能源网的成功建设与运营以及试点项目的实施，为开展面向需求侧微能源网的建设、运营和服务奠定了基础。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将采取多项措施予以应对。具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险和改进措施
公司主营业务包括电网自动化（含电网调度自动化、变电站自动化）、配用电自动化和发电厂自动化设备与系统、公用事业自动化设备与系统产品的软件开发、生产和系统集成。在电力自动化领域，公司产品线覆盖了电力系统发、输、变、配、用、调度各个环节，是国内少数几家能够提供智能电网自动化整体解决方案的厂家之一；在新能源领域，公司能为风、光等可再生能源提供整体自动化接入方案；在公用事业自动化领域，公司产品广泛应用于水务和燃气行业，是目前国内最大的燃气自动化系统供应商；在能源管理领域，为企业精细化、规范化运营提供全套节能解决方案，为政府节能主管部门、节能监察机构提供用能监察信息化管理系统。公司现有主营业务将继续受益于电力、公用事业各领域投资拉动而保持稳定增长。
然而，由于公司所处领域的激烈、复杂市场竞争环境，公司在发展过程中仍遇到自有资金难以满足公司快速发展，现有产品难以满足行业发展需求，持续创新能力有赖于更大投入等困难和风险。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：在稳健发展智能电网和智慧公用事业主营业务的基础上，将能源互联网作为新拓展的战略性业务领域。不断通过自主研发、自主创新相结合的方式加快新技术、新产品、新服务的开发和布局，提升公司核心竞争力；建设面向需求侧的微能源网项目和能源互联网平台，运营管理区域微能源网群，推进公司智能电网和能源互联网的整体发展战略布局；开展智能电网自动化系统升级研发，适应能源互联网发展的要求。因此，公司拟运用本次募集资金投资于面向需求侧的微能源网运营与服务项目、智能电网自动化系统升级研发项目及补充流动资金项目，以解决公司在发展过程中遭遇的困难和瓶颈。
（二）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、增强现有业务板块的竞争力，提高公司盈利能力
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，以提高业务收入，降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、加快募投项目建设，提高募集资金使用效率，确保募投项目的效益最大化
本次发行募集资金将用于面向需求侧的微能源网运营与服务项目、智能电网自动化系统升级研发项目及补充公司流动资金项目。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设进度，提高募集资金使用效率。此次募投项目将进一步巩固和完善公司主营业务，可有效提升公司市场竞争力及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，将进一步提升公司整体运营能力和综合实力。
本次募集资金投资项目的成功实施，将有助于公司不断适应市场和客户需求的变化，进一步巩固公司的行业龙头地位，开拓公司未来发展空间，增强公司中长期发展后劲，扩大知名度和市场影响力，强化品牌优势，扩大市场份额并增强客户粘性。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发 [2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告 [2013]43 号)等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司修改了《公司章程》中的利润分配政策条款，并制定了《积成电子股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司实际控制人、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）实际控制人的承诺
公司的实际控制人杨志强、王浩、严中华、王良、冯东、孙合友、张志伟、耿生民根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
积成电子股份有限公司
董事会
2016年11月24日
证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-075
积成电子股份有限公司
关于参与设立新能源产业引导基金
进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月23日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于参与设立新能源产业引导基金的议案》，山东省临沂市政府联合沂南县政府拟共同发起设立“临沂新能源产业引导基金”，公司将使用自有资金2亿元参与该新能源产业引导基金，并已与沂南县人民政府签署了《战略合作框架协议》；2016年8月8日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于新设控股子公司参与新能源基金的议案》，公司先与上海上实创业投资有限公司共同设立上海实积实业有限公司，由该公司对新能源产业引导基金进行投资，公司出资额为2亿元不变。上述事项具体内容详见刊登于2015年6月24日和2016年8月10日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
现将上述事项的进展情况公告如下：
2016年11月24日，上海实积实业有限公司与沂南县产业引导基金投资有限公司、临沂实沂投资管理中心（有限合伙）共同签署了《临沂实成新能源基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），合伙协议的相关情况介绍如下：
一、协议各方情况介绍
（一）基本情况
1、沂南县产业引导基金投资有限公司
企业名称：沂南县产业引导基金投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：周喜凤
注册资本：50万元
住所：山东省临沂市沂南县澳柯玛大道中段
成立日期： 2015年10月16日
经营范围：股权投资、创业投资、为企业提供项目策划、财务顾问、购并、重组、上市等风险投资活动(未依法定程序经有关部门批准，不得以发行股票、债券、彩票、投资基金证券或者其他债权凭证的方式向社会公众筹集资金)；投资管理、企业管理信息咨询、企业发展战略策划、创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的投资业务；以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
沂南县产业引导基金投资有限公司股东为沂南县财政局，持股比例为100%。
2、临沂实沂投资管理中心（有限合伙）
企业名称：临沂实沂投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海实沂投资管理有限公司
注册资本：500万元人民币
住所：山东省临沂市沂南县界湖街道澳柯玛大道中段（沂南县财政局院内）
成立日期： 2016年6月23日
经营范围：以自有资金对外投资，委托管理股权投资基金，股权投资管理(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
临沂实沂投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为上海实沂投资管理有限公司，有限合伙人为上海国际创投股权投资基金管理有限公司、上海泰衡投资管理有限公司和刘杰。
3、上海实积实业有限公司
公司名称：上海实积实业有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：严中华
注册资本：3亿元
住所：上海市杨浦区国泰路11号1层展示厅B232室
成立日期：2016年11月9日
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询(依法须经批准的项目）。
上海实积实业有限公司为上海上实创业投资有限公司与公司为投资新能源产业引导基金而设立的公司，公司出资2亿元，上海上实创业投资有限公司出资1亿元。公司与上海上实创业投资有限公司之间不存在关联关系。
（二）关联关系及其他利益关系说明
沂南县产业引导基金投资有限公司和临沂实沂投资管理中心（有限合伙）与公司及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系，不存在直接或间接持有公司股份的情况。
二、合伙协议主要内容
合伙协议中沂南县产业引导基金投资有限公司为甲方，上海实积实业有限公司为乙方，临沂实沂投资管理中心（有限合伙）为丙方，主要内容如下：
（一）合伙企业的设立
1、企业名称：临沂实成新能源基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记核准登记名称为准）。
2、经营场所：山东省临沂市沂南县澳柯玛大道中段（沂南财政局院内）
3、经营范围：从事对新能源、能源互联网、战略新兴产业及其关联企业的投资业务及普通合伙人认为有价值的其他投资领域的股权投资，投资咨询及管理服务业务（以工商登记核准登记的经营范围为准）。
4、经营期限：暂定为7年，自合伙企业成立日起计算。其中自合伙企业成立日起五年内为投资期。合伙企业第一年投资额预计不低于五千万元，第二年投资额预计不低于1亿元，五年内全部投完。投资期结束后至投资退出存续期届满的期间为退出期，在退出期内，普通合伙人应尽量将合伙企业对投资组合公司的投资全部变现。根据合伙企业的经营需要，在经营期限届满前6个月，全体合伙人一致同意延长经营期限的，须经沂南县产业引导基金管理委员会批准后，合伙企业可以延长经营期限2年。
（二）合伙人及出资情况
1、合伙人及出资额
合伙企业第一期合伙人为沂南县产业引导基金投资有限公司、上海实积实业有限公司和临沂实沂投资管理中心（有限合伙）。全体合伙人认缴出资总额为人民币10亿元，均以货币方式出资。第一期为人民币5.05亿元。
各合伙人认缴出资额如下表所示：
■
2、出资进度
全体合伙人同意按照以下约定缴付出资：
（1）普通合伙人在合伙企业成立日之后十个工作日内一次性缴付其全部认缴出资额的35%至资金托管账户作为其首期出资；缴款完成后，普通合伙人向除沂南投资公司外的其他有限合伙人发出书面缴款通知，除沂南投资公司外的其他有限合伙人应在收到该等缴款通知后十个工作日内一次性缴付其全部认缴出资额的35%至资金托管账户；
（2）后期出资根据投资项目的实际进度分期缴付，除沂南投资公司外的其他合伙人按照项目投资额和认缴出资比例缴付各自的出资，但除沂南投资公司外的其他合伙人应当在自合伙企业成立日起5年内缴清其认缴出资额。每次的缴付金额由普通合伙人根据投资决策委员会确定投资的项目投资金额确定，实缴出资达到已认缴出资的70%时，除沂南投资公司外的其他合伙人缴付完毕后续资金。
（3）沂南投资公司的出资(不包括其应另行承担的管理费)仅在合伙企业投资于沂南县行政区域内企业时缴付,并仅用于对沂南县行政区域内企业进行投资。当确定投资沂南县行政区域内企业时，沂南投资公司才按照对企业投资额的20%比例实际出资（如投资为分期付款，则按照分期投资额的20%比例实际出资）。
（三）合伙人的地位及权利义务
1、普通合伙人
合伙企业的普通合伙人为临沂实沂投资管理中心（有限合伙），普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
普通合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。普通合伙人按照协议的约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。合伙企业设立时，普通合伙人委派代表为刘勇。
2、有限合伙人
除沂南投资公司外的有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，沂南投资公司以其实缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
有限合伙人有按照合伙协议约定决定普通合伙人的更换、性质转变或除名的权利、按照合伙协议决定合伙人入伙、退伙、除名等权利、监督普通合伙人对合伙事务的执行情况及对合伙企业的经营管理提出建议的权利、按照合伙协议约定享有合伙利益的分配权等权利。
（四）合伙人大会和投资决策委员会
1. 合伙人大会由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人大会。合伙人大会每年至少举行一次定期会议，于每年的第一季度举行。经普通合伙人或代表认缴出资比例20%以上的其他合伙人提议，可召开临时合伙人大会。合伙人大会由普通合伙人召集并主持，如果普通合伙人怠于履行其职责，代表实际出资比例20%以上的有限合伙人有权自行召集和主持会议。
合伙人大会须由全体合伙人共同出席方为有效。
2、合伙企业的以下事项须经合伙人大会表决（协议另有约定的除外）：
（1） 修改或补充协议；
（2） 合伙企业名称、经营场所和经营范围的变更；
（3） 聘请或更换托管银行；
（4） 更换普通合伙人；
（5） 对普通合伙人提供的服务进行全面审议并据此作出包括但不限于调减、推迟、暂停或终止支付管理费直至更换普通合伙人的相关决议；
（6） 决定投委会委员的调整和投委会议事规则；
（7） 有限合伙人转让或出质其所持有的合伙企业的财产份额；
（8） 合伙人增加或减少对合伙企业的认缴出资；
（9） 合伙人的入伙、退伙、除名和合伙人资格继承事宜；
（10） 根据协议决定合伙企业的利润分配，需事先获得政府有关部门批准的，应在获得相关批准后执行；
（11） 涉及到合伙人与合伙企业的关联交易（关联交易的当事合伙人须回避，须经其他合伙人一致同意）；
（12） 合伙人退伙时的财产退还方案；
（13） 合伙企业的终止或解散；
（14） 合伙企业普通合伙人核心成员变更；
（15） 处分合伙企业的不动产；
（16） 转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（17） 审议通过合伙企业年度报告；
（18） 批准合伙企业的清算报告；
（19） 聘任或解聘承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（20） 合伙企业进行分配、退伙或清算时，选择对合伙企业持有资产（含持有的未变现股权资产）的价值评估方式和进行评估的中介机构；
（21） 合伙企业存续期的延长，包括延长投资期或回收期；
（22） 普通合伙人认为需由合伙人大会决议的事项；
（23） 相关法律法规和协议规定应当由合伙人大会决定的其他事项。
上述第（1）、（2）、(8) 、（10）、（12）、（15）、（16）、（18）、(20) 、（21） 项的表决须经全体合伙人一致同意方可通过；其余各项的表决须经代表实际出资比例三分之二以上的合伙人同意方可通过。各方一致同意，在涉及投资沂南县行政区域内项目时，沂南投资公司具有一票否决权。
3、投资决策委员会
（1）普通合伙人设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构。
（2）投委会的职权范围包括：审议决策合伙企业的对外投资；审议决策合伙企业的投资退出；审议决策与合伙企业对外投资相关协议；修改合伙企业的投资协议及补充协议；讨论普通合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项；协议或合伙人大会授予的其他职权。
（3）投资决策委员会的组成
①投委会由5名委员组成，其委员人选由合伙人大会确定。在投资沂南行政区域内的项目时，沂南投资公司有权直接向投委会委派委员。投委会委员组成员为：投资沂南行政区域内项目时，普通合伙人有权任命3名，上海实积实业有限公司有权任命1名，沂南投资公司有权任命1名；投资非沂南行政区域内项目时，普通合伙人有权任命4名，上海实积实业有限公司有权任命1名。
②投委会设主任一名，由普通合伙人委派代表出任。投委会主任召集并主持投委会会议。
③投委会委员的调整须经合伙人大会根据协议的规定同意方可通过。
④普通合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投委会委员。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。
（4）投委会的议事规则：
①投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。在投资沂南县行政区域内项目时，沂南投资公司有权任命1名成员，且该名成员对该等决策事项有一票否决权；在投资非沂南区域内项目时，沂南投资公司无权任命委员且无决策权。
②投委会全部议案的表决（涉及关联交易的事项除外）须经全体委员三分之 二以上通过后方为有效决议，但在投资沂南县行政区域内项目时，沂南投资公司任命的委员有一票否决权。单个项目投资额超过人民币10,000 万元时，五票通过方有效。有限合伙人委派的投委会委员行使上述职权的行为，不应被视为有限合伙人执行有限合伙事务。投资决策委员会做出决议后，交由普通合伙人负责办理具体事务。
③涉及投委会委员关联交易的事项，投委会关联委员回避表决，关联交易投资决策必须经全体非关联委员一致表决通过后方为有效决议。
④普通合伙人根据协议制定详尽的投委会议事规则，该规则不得与协议相抵触，且须经合伙人大会决议通过。
（五）合伙企业的投资业务
1、投资对象及领域：
合伙企业投资于沂南县行政区域内企业的资金原则上应不低于认缴出资总额的80%。沂南县产业引导基金出资须全部投资于沂南县行政区域内企业。
对沂南县行政区域内企业的投资金额原则上不低于人民币4亿元，为避免歧义，该投资金额为合伙企业直接投资金额，也可由普通合伙人招商引资落户沂南县的招商引资总金额30%的比例充抵。在投资条件相同情况下，沂南县行政区域内的企业有权得到优先投资；沂南投资公司实缴出资部分不参与沂南县行政区域外的项目投资；合伙企业对上海市境内企业投资不低于1亿元，该投资金额包括合伙企业直接投资的金额，以及合伙企业通过领投及其他方式（包括但不限于普通合伙人收取管理费的其他投资主体对上海市境内企业的投资）所引入的对上海市境内企业的投资规模。
2、投资限制
合伙企业对于单个企业的累计投资金额不超过合伙企业净资产的20%，关系沂南县经济社会发展的重大项目不受20%的比例限制，非沂南投资公司参与的投资项目不受此限制，由投委会决定；合伙企业对单个企业股权投资的资金总额原则上不超过被投资企业总股本的30%。
合伙企业对新能源、能源互联网、战略新兴产业及相关产业的投资比例不少于合伙企业总的投资金额的60%。
（六）合伙企业收益分配
1. 除协议另有明确约定外，合伙企业可分配资金的分配原则为“先沂南投资公司，之后其他LP，最后GP”。
2. 因项目投资产生的可分配资金，按如下顺序及方式分配：
(1)对于投资于沂南县行政区域内的项目所产生的可分配资金，在根据协议预留协议规定的合伙企业应承担或预计承担的费用后，按如下方式分配：
①全部分配给沂南投资公司，直至沂南投资公司根据本项累计分配的金额达到其当时对合伙企业的累计实缴出资额及优先回报。其中优先回报按如下方式计算：
优先回报=Σ沂南投资公司各期实缴出资额×中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率（随中国人民银行贷款基准利率调整而变动）×其各期实缴出资实际到账日（含）至沂南投资公司实缴出资额全部收回之日（不含）的实际天数÷365
②按参与该沂南县行政区域内项目投资的其他有限合伙人的权益比例分配给该等有限合伙人，直至该等有限合伙人根据本项累计分配的金额均达到其当时就参与所有沂南区域内项目投资所累计缴付的实缴出资额。对于任何合伙人的任何一项项目投资而言，权益比例系指以百分比表示的：1)该合伙人的实缴出资额中用于分担该项目投资的成本的金额，除以2)所有投资该项目的合伙人的实缴出资额中用于分担该项目投资的成本的金额；
③全部分配给普通合伙人，直至普通合伙人根据本项累计分配的金额均达到其当时就参与所有沂南区域内项目投资所累计缴付的实缴出资额；
经过上述三项分配后投资于沂南县行政区域内的项目仍有可分配金额的，则应按照如下顺序进行分配：
(i)该可分配金额的20%直接分配给普通合伙人；
(ii)该可分配金额的80%按照参与该等项目的合伙人（包括沂南投资公司）的权益比例在参与该等项目的合伙人之间进行分配。但沂南投资公司同意其按照其权益比例计算的分配额中的70%应分配给普通合伙人，另外30%应按照参与该等项目的其他有限合伙人的权益比例在其他有限合伙人之间进行分配。
（2）对于投资于非沂南县行政区域内的项目所产生的可分配资金，在根据协议预留协议规定的合伙企业应承担或预计承担的费用后，按如下方式分配：
①按参与该等项目投资的各有限合伙人的权益比例进行分配，直至该等有限合伙人根据本项累计分配的金额均达到其参与该项目投资及之前已分配的非沂南县行政区域内项目（如有）的投资成本；
②全部分配给普通合伙人，直至普通合伙人根据本项累计分配的金额均达到其参与该项目及之前已分配的非沂南县行政区域内项目（如有）的投资成本；
经过上述两项分配后投资于非沂南县行政区域内的项目仍有可分配金额的，则其中20%分配给普通合伙人，80%按照权益比例分配给参与投资非沂南县行政区域内项目的合伙人。
3. 分配时间：合伙企业存续期间，合伙企业对每年度（合伙企业成立之日起的一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回的投资成本及可分配利润（已扣除分配留存及预留费用之后的利润）按照本条第2.（1）项与/或本条第2.（2）项约定的分配顺序进行一次分配，并履行相应可能发生的合伙企业减资程序；如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。
4. 分配留存：每年度各类项目投资的本金及已实现并收回的利润，应根据本条第2.（1）项及/或本条第2.（2）项进行分配。如任一年度已实现并收回的沂南县行政区域内的项目可分配金额可完全覆盖本条第2.（1）项的前三项分配的，则之后沂南县行政区域内的项目剩余可分配利润的50%根据本条第2.（1）项进行分配，剩余50%留存作为未退出项目本金的风险准备金；如任一年度已实现并收回的非沂南县行政区域内的项目可分配金额可完全覆盖本条第2.（2）项前两项分配的，则之后非沂南县行政区域内的项目剩余可分配利润的50%根据本条第2.（2）项进行分配，剩余50%留存作为未退出项目本金的风险准备金。若全体合伙人已分配金额或留存风险准备金可完全覆盖合伙企业的实缴出资总额，则不再计提风险准备金，已计提的风险准备金及剩余资金根据本条第2.（1）项及/或本条第2.（2）项全额分配。
5. 分配调整：为避免歧义，如截至合伙企业清算日本条第2.（1）项的第一项分配未完成且合伙企业的可分配金额及财产无法满足该项分配的，则普通合伙人应以分配留存的金额按如下方式进行分配调整：
(1)首先以分配留存金额向沂南投资公司进行分配，直至沂南投资公司累计分配金额达到其对合伙企业的实缴出资额及优先回报（优先回报按照本条第2.（1）①项目的方法进行计算）；
(2)之后有剩余的，按照实缴出资比例向除沂南投资公司外的其他合伙人进行分配，直至其他合伙人累计分配金额均达到其对合伙企业的实缴出资额；
(3)之后有剩余的，20%分配给普通合伙人，80%按照实缴出资比例在除沂南投资公司外的其他合伙人之间进行分配。
为避免歧义，协议上述任一合伙人的“累计分配的金额”包括该合伙人通过现金或非现金分配方式取得的金额/财产。
三、其他事项
1、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，董事、副总经理兼董事会秘书姚斌先生拟任投资决策委员会委员。
2、公司参与新能源产业引导基金事项已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届董事会第二十一次会议审议通过，合伙协议签署后，该基金将在中国证券投资基金业协会办理私募股权投资基金备案手续，届时公司将披露进展公告。
3、风险提示：合伙企业在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资后标的企业不能实现预期收益的风险。公司将积极敦促合伙企业寻找业绩优良的投资项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险，同时根据投资事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2016年11月24日
