深圳市索菱实业股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2016-052
深圳市索菱实业股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第三届董事会于 2016年11月18日以电子邮件等方式发出了召开第三届董事会第二次会议的通知，并于11月24日下午在公司会议室以现场方式举行。本次会议由董事长肖行亦先生主持，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，全体监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈深圳市索菱实业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案，并同意提交股东大会审议。
董事肖行亦先生为本次员工持股计划的持有人，叶玉娟女士为肖行亦先生配偶，为关联董事，对本议案回避表决。
为进一步强化公司员工与股东的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，提高公司治理水平，强化公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。公司根据相关法律法规的规定，拟定了《深圳市索菱实业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要。
公司董事会认为：公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《深圳市索菱实业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。
独立董事就实施本次员工持股计划发表了意见，公司将在董事会后履行相关程序。
上述议案需提交公司股东大会审议通过后生效。
《深圳市索菱实业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》全文详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《深圳市索菱实业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《深圳市索菱实业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，并同意提交股东大会审议。
董事肖行亦先生为本次员工持股计划的持有人，叶玉娟女士为肖行亦先生配偶，为关联董事，对本议案回避表决。《深圳市索菱实业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，并同意提交股东大会审议。
董事肖行亦先生为本次员工持股计划的持有人，叶玉娟女士为肖行亦先生配偶，为关联董事，对本议案回避表决。
为保证公司员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，具体授权如下：
1、授权董事会负责审议和修改本计划；
2、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
3、授权董事会对本计划的存续期延长作出决定；
4、授权董事会办理本计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述议案需提交公司股东大会审议通过后生效。
四、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。
《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与交易对方签订〈深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议〉的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提交股东大会审议。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有会计师事务所执业资格及证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2015 年度为公司提供审计服务的过程中遵循独立、客观、公正的执业原则，切实履行了审计机构应尽的职责。经董事会审议，拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)所为公司2016 年年度审计机构，聘期为1年，同时提请公司股东大会授权董事会与瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)商谈具体的审计报酬事项。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
公司拟于2016年12月12日在公司会议室以现场会议结合网络投票方式召开2016年第三次临时股东大会。
特此公告。
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2016年11月24日
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2016-052
深圳市索菱实业股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议通知时间和方式：2016年11月18日以电子邮件等方式送达。
2、会议召开时间、地点和方式：2016年11月24日上午在公司会议室以现场方式举行。
3、本次会议应出席监事3名，实际出席3名。
4、会议主持人：监事会主席林晓罡先生。
5、本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以1票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于深圳市索菱实业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，并同意提交股东大会审议。
监事林晓罡、童方义为本次员工持股计划的持有人，对本议案回避表决。
经审核，监事会认为：《深圳市索菱实业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
员工持股计划的制定旨在进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工 的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于实现企业的可持 续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方 式强制员工参加本公司持股计划的情形。
二、以1票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。
监事林晓罡、童方义为本次员工持股计划的持有人，对本议案回避表决。
经审核，监事会认为：公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法 规和规范性文件规定的持有人条件，符合《深圳市索菱实业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提交股东大会审议。
经审核，监事会认为：鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务审计资格，执业资格、执业质量等均符合公司及监管部门对审计机构的要求，且目前正为公司提供审计服务，对公司经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司年度审计工作，同意续聘该所为公司2016年年度审计机构。?
特此公告。
深圳市索菱实业股份有限公司监事会
2016年11月24日
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2016-052
深圳市索菱实业股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市索菱实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二次会议审议通过，决定于2016年12月12日召开2016年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、本次股东大会为公司2016年第三次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二次会议审议通过，决定召开2016年第三次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开日期和时间：2016年12月12日（星期一）下午14：30
网络投票日期和时间：2016年12月11日-2016年12月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年12月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年12月11日下午15:00至 2016年12月12日下午15:00期间的任意时间。
5、会议地点：深圳市索菱实业股份有限公司会议室。
6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
7、股东大会投票表决方式：
（1） 现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2） 网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。
8、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2016年12月6日（星期二）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及其他相关人员。
二、会议审议事项
■
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，股东大会议案属涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。股东大会审议上述1-4项议案时，将对中小投资者的表决单独计票并披露，1-3项议案需经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过，关联股东需回避表决。
三、会议登记办法
1、现场会议登记时间：2016年12月7日-2016年12月9日上午9：30-11：30，下午13：30-16：00 。
2、登记地点：深圳市索菱实业股份有限公司董事会办公室
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年12月9日下午16：00前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。
四、其他事项
1、会议联系人：兰长发
联系电话：0755-28022655
传真：0755-28022955
地址：广东省深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼
邮编：518000
2、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。
附件：
1、股东参会登记表
2、授权委托书
3、网络投票操作流程
特此公告。
深圳市索菱实业股份有限公司董事会
2016年11月24日
附件一： 股东参会登记表
深圳市索菱实业股份有限公司
2016年第三次临时股东大会股东参会登记表
■
附注：
a) 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
b) 已填妥及签署的参会股东登记表，应于2016年12月9日下午16：00之前以邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记。
c) 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。
d）上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。附件二：授权委托书
深圳市索菱实业股份有限公司
2016年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席深圳索菱实业股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、 反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托人股票账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件三：网络投票操作流程
网络投票操作流程
本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：“362766”。
2.投票简称：“索菱投票”。
3.投票时间：2016年12月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“索菱投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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二、通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月11日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年12月12日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市索菱实业股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
三、网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
深圳市索菱实业股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”、“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）设立后将委托专业机构进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级份额，该信托计划优先级及劣后级份额合计筹集资金不超过18,600万元。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
4、公司与有关专业机构的合同尚未签订，信托计划尚未收到入资款项，存在不确定性；
5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、深圳市索菱实业股份有限公司第一期员工持股计划系深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市索菱实业股份有限公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划筹集资金总额不超过9,300万元，具体金额根据实际缴款确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他合法方式。
3、本次员工持股计划设立后，拟委托专业机构进行管理，并全额认购信托计划的劣后级份额。信托计划募集金额不超过18,600万元，信托计划按照不超过1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额，公司控股股东及实际控制人肖行亦先生以3,200万元认购劣后级份额，对优先级份额权益提供连带担保责任，对在信托计划清算时劣后份额剩余本金的差额部分提供补足责任。信托计划主要投资范围为索菱股份股票，不用于购买其他公司股票。
4、本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。本计划完成后，索菱股份全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本计划份额所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的1%。本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。最终实际参加人数根据员工实际认购和缴款情况确定。
5、本次员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托公司设立的信托计划名下时起算。本次员工持股计划的存续期不超过24 个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划及信托计划设立完成之日起算。后续根据本草案规定的程序本计划可展期。
6、公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将依法适时发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东大会对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
7、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第一章 持有人的确定依据和范围
一、本计划持有人的确定依据
1、本计划持有人确定的法律依据
本次员工持股计划参加对象为与公司或者下属子公司签订正式劳动合同，并在公司或者下属子公司全职工作、领取薪酬的正式员工。本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；
（2）上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。
二、本计划参与情况
本计划参与对象为上市公司部分董事、监事、高级管理人员和公司及下属子公司在职的核心及骨干员工，总人数不超过75人，其中，参加本计划的上市公司董事、监事、高级管理人员共4人，认购总份额不超过3,315万份，占员工持股计划总份额的比例为35.65%，具体情况如下：
■
持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
三、持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》
以及本计划出具意见。
第二章 资金来源、股票来源和数量
一、本计划的资金来源
1、本计划拟筹集资金总额上限为9,300 万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司对员工不提供任何财务资助。
2、本计划分为9,300 万份份额，每份份额为1 元。单个员工必须认购整数倍份额，最低认购份额为10万元（即100,000份），超出最低认购份额部分金额必须认购1万元的整数倍份额，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
3、认购人应在本计划设立，且资金缴款通知中的日期内足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本计划的权利。
二、本计划的股票来源
本计划（草案）获得股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购该信托计划的劣后级份额，该信托计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内， 通过二级市场购买的方式取得并持有索菱股份股票。员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、本计划涉及的标的股票规模
鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划持有的股票数量尚不确定。信托计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。公司将及时公告员工持股计划的进展情况。
第三章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为
一、本计划的存续期
1、本计划的存续期不超过24个月，自公司公告该信托计划直接或间接购买并持有标的股票之日起算。后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理本计划的展期。
2、本计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本计划可提前终止。
3、本计划的存续期上限届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划可办理展期。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本计划购买标的股票的锁定期限
该信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下时起算。
三、本计划的禁止行为
在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
4、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。
管理机构在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第四章 本计划的管理模式
本计划的最高权力机构为持有人会议；由首次持有人会议选举一名持有人为持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；管理机构按照信托合同中约定对本计划进行管理；公司董事会负责审议本计划并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。
所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免持有人代表；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金解决方案；
（4）授权持有人代表监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权持有人代表行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（6）其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由持有人代表负责召集。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
4、召开持有人会议，持有人代表应至少提前5个自然日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1） 本次员工持股计划持有人每1 元出资额认购1 计划份额，每1 计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人会议，应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本草案另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（7）持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方
可举行。
（8）会议主持人负责安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。
（9）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
二、持有人代表
1、员工持股计划设一名持有人代表，对员工持股计划负责，监督管理员工持股计划的日常工作，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、持有人代表由首次全体持有人会议选出。持有人代表发生变动时，由全体持有人会议重新补选。持有人代表的任期为员工持股计划的存续期。
3、持有人代表应当遵守法律、行政法规的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、持有人代表行使以下职责：
（1）负责召集并主持持有人会议，持有人代表不能履行职务时，由其指派名持有人负责召集和主持；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5） 负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划利益分配；
（8）负责公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（9）持有人会议授权的其他职责。
三、持有人的权利与义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按分配的份额承担员工持股计划的风险；
（2）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（3）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责审议和修改本计划；
2、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
3、授权董事会对本计划的存续期延长作出决定；
4、授权董事会办理本计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
五、资产管理机构
公司将委托具备资产管理资质的专业机构对本计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务规则以及本计划的约定管理本计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第五章 本计划的资产构成及权益处置办法
一、本计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本计划通过全额认购该信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、信托计划其他投资所形成的资产；
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除法律、行政法规、本计划约定的特殊情况持有人所持的本计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
2、在本计划存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人的参与资格，原持有人按初始认购成本转让给持有人代表指定的具备参与资格的受让人或者由控股股东、实际控制人肖行亦按照初始认购成本回购其份额：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人与公司或下属子公司解除劳动合同的，包括但不限于持有人被追究刑事责任被解除劳动合同；持有人因违反法律、行政法规或公司或下属子公司规章制度被解除劳动合同的；持有人严重失职，营私舞弊，给公司或下属子公司造成重大损害而被解除劳动合同的以及其他依据法律规定公司或下属子公司可以解除劳动合同的情形等。
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法的继承人按法规继承并享有；该等继承人不受本计划参与资格限制；
（5）持有人会议认定的其他情形。
5、其他未尽事项，由持有人代表根据法律法规的相关规定决定。
三、本计划期满后权益的处置办法
当本计划存续期届满或提前终止时，本计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算。
资产管理机构在扣除管理费、托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。
持有人代表按持有人所持本计划的份额进行分配。
本计划存续期满后，若信托计划所持资产仍包含标的股票的，由持有人代表与管理机构协商确定处置办法。
第六章 本计划的变更、终止
一、本计划的变更
本计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
如在员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立和出售等情况，本次员工持股计划不做变更。
二、本计划的终止
1、本计划存续期满后自行终止；
2、本计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本计划可提前终止；
3、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。
第七章 公司融资时本计划的参与方式
本计划存续期内，如公司以配股、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表商议决定持股计划是否参与资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第八章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
公司将选任具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划的管理机构，并代表本计划与其签订资产管理协议。
二、资产管理协议的主要条款
（以最终签署的信托合同为准）
1、信托计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定
2、类型：集合资金信托计划；
3、委托人：
优先级委托人：持有集合资金信托计划优先级份额的资产委托人；
劣后级委托人：深圳市索菱实业股份有限公司（代员工持股计划）；
4、管理人：由董事会选任；
5、托管人：由董事会选任；
6、管理期限：24个月。可展期也可提前终止；
7、目标规模：集合资金信托计划规模上限为18,600 万份，优先级份额规模上限为9,300 万份，劣后级份额的规模上限为93,00 万份。
8、收益分配：本计划在期满时，委托资产在扣除管理费、托管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益；
9、特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
第九章 本计划履行的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。
三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配方式强制员工参与本计划发表意见。
四、公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书。
五、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见等。
六、公司发出召开股东大会的通知。
七、股东大会召开前公告法律意见书。
八、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
九、本计划经公司股东大会审议通过即可实施。
第十章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务 制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
深圳市索菱实业股份有限公司董事会
2016年11月24日
