内蒙古天首科技发展股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告

证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码：2016-83

内蒙古天首科技发展股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月23日（星期三）以现场加通讯的方式召开了第八届董事会第七次会议，本次会议通知于2016年11月21日以电话、邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长邱士杰先生主持，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中独立董事3名）,董事邱士杰先生、胡国栋先生因与关联交易事项存在关联关系，对本次会议审议的关联交易相关事项回避表决。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一） 审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会对照重大资产出售的各项条件，对相关事项进行了认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司临时股东大会审议。

（二） 审议通过了《关于公司出售浙江四海氨纶纤维有限公司股权方案的议案》；

公司拟向绍兴柯桥天瑞纺织品有限公司转让其持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%的股权。本议案包括8个子议题，主要内容如下：

1、交易方案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、交易标的

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、交易对方

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、资产出售的定价依据及交易价格

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、本次交易资产权属交割、支付方式及违约责任

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、期间损益安排

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、决议有效期

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、人员安置

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司临时股东大会审议。

（三） 审议通过了《关于公司出售债权方案的议案》；

公司拟向北京天首财富管理顾问有限公司出售其应收账款和其他应收款项（共计账面原值466,922,379.87元，已计提坏账准备334,637,979.87元，账面净值132,284,400.00元）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

其中董事邱士杰先生、胡国栋先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。

由于拟出售债权的审计、评估工作仍在进行中，该议案的相关内容待修订后，将由公司董事会再次审议，并提请公司临时股东大会逐项审议

（四） 审议通过了《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉的议案》；

公司董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，就本次重大资产出售的相关情况编制的《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

其中董事邱士杰先生、胡国栋先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。

由于本次重组的部分审计、评估工作仍在进行中，该预案待形成重组报告书后将由公司董事会再次审议。

（五） 审议通过了《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

鉴于本次交易的交易对方北京天首财富管理顾问有限公司是公司实际控制人邱士杰控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

其中董事邱士杰先生、胡国栋先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。

本议案尚需提请公司临时股东大会审议。

（六） 审议通过了《关于公司与绍兴柯桥天瑞纺织品有限公司签署附生效条件的〈浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让协议之补充协议（二）〉的议案》；

公司与绍兴柯桥天瑞纺织品有限公司签署附生效条件的《浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让协议之补充协议（二）》，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。

上述协议详细内容请参见公司于2016年11月25日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》第六节。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司临时股东大会审议。

（七） 审议通过了《关于签订内蒙古天首科技发展股份有限公司、共青城腾龙信息技术服务有限公司与北京天首财富管理顾问有限公司债权转让框架协议的议案》

公司与北京天首财富管理顾问有限公司签署的《内蒙古天首科技发展股份有限公司、共青城腾龙信息技术服务有限公司与北京天首财富管理顾问有限公司债权转让框架协议》，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。

上述协议详细内容请参见公司于2016年11月25日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》第六节。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

其中董事邱士杰先生、胡国栋先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。

由于拟出售债权的审计、评估工作仍在进行中，待审计、评估完成后将由公司董事会再次审议，另行签署附生效条件的协议并提请公司临时股东大会审议。

（八） 审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

经审慎判断，公司认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次重大资产出售的标的为浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称“四海氨纶”）22.26%的股权和公司的应收账款、其他应收款项，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

2、本次重大资产出售不涉及购买资产的情况，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定；

3、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

其中董事邱士杰先生、胡国栋先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。

本议案尚需提请公司临时股东大会审议。

（九） 审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

公司已按照相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需召开第二次董事会审议通过，并获得公司股东大会批准。

公司就本次重大资产重组所提交的相关法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产出售暨关联交易所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

其中董事邱士杰先生、胡国栋先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。

（十） 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）具有证券期货相关业务评估资格，受公司聘请对本次交易涉及的四海氨纶22.26%的股权进行评估，出具了中瑞评报字【2016】002045号《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟转让长期股权投资所涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估报告的评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构具有独立性

本次交易聘请的评估机构中瑞国际具有证券、期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中瑞国际采用了成本法对标的资产进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易涉及的四海氨纶22.26%的股权以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上，公司就本次交易涉及出售的四海氨纶22.26%股权所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司临时股东大会审议。

（十一） 审议通过了《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》；

公司拟聘请天风证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问；聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司、北京中天衡平国际资产评估有限公司为本次交易的评估机构；聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构。上述中介机构均具备相关的执业资格。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十二） 审议通过了《关于批准四海氨纶有关审计、评估报告的议案》；

公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易涉及的四海氨纶22.26%的股权出具了大华审字[2016]007867号《浙江四海氨纶纤维有限公司审计报告》，公司聘请的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司就本次交易涉及的四海氨纶22.26%的股权以2016年6月30日为评估基准日出具了中瑞评报字【2016】002045号《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟转让长期股权投资所涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。详细内容请参见公司于2016年11月25日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司临时股东大会审议。

（十三） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；

公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产出售相关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；

2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产出售的方案进行调整并继续办理本次出售事宜；

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；

4、授权董事会决定并聘请参与本次重大资产出售的中介机构，签署与本次重大资产出售有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；

5、授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜；

6、授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜；

7、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司临时股东大会审议。

（十四） 审议通过了《关于暂不提请召开股东大会的议案》；

鉴于本次重大资产出售的部分审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议与本次交易相关的其他议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第七次会议决议；

2、内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

3、独立董事事前认可及独立意见

4、公司与绍兴柯桥天瑞纺织品有限公司签署附生效条件的〈浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让协议之补充协议（二）

5、内蒙古天首科技发展股份有限公司、共青城腾龙信息技术服务有限公司与北京天首财富管理顾问有限公司债权转让框架协议

6、大华审字[2016]007867号《浙江四海氨纶纤维有限公司审计报告》

7、中瑞评报字【2016】002045号《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟转让长期股权投资所涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月二十五日

证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码：2016-84

内蒙古天首科技发展股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月23日以现场方式召开了第八届监事会第四次会议。本次会议通知于2016年11月21日以现场送达的方式通知各位监事，会议由监事会主席陈锋利先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》和公司章程的有关规定。

一、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，公司监事会对照重大资产出售的各项条件，对相关事项进行了认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司出售浙江四海氨纶纤维有限公司股权方案的议案》

公司拟向绍兴柯桥天瑞纺织品有限公司转让其持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%的股权，本议案包括8个子议题，主要内容如下：

1、交易方案

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、交易标的

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、交易对方

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、资产出售的定价依据及交易价格

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、本次交易资产权属交割、支付方式及违约责任

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、期间损益安排

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、决议有效期

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、人员安置

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司出售债权方案的议案》；

公司拟向北京天首财富管理顾问有限公司出售其应收账款和其他应收款项（共计账面原值466,922,379.87元，已计提坏账准备334,637,979.87元，账面净值132,284,400.00元）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

由于拟出售债权的审计、评估工作仍在进行中，该议案的相关内容待修订后，将由公司监事会再次审议，并提请公司临时股东大会逐项审议。

四、审议通过了《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉的议案》

经审议，公司监事会认为：《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，与本次重大资产出售实际情况相符。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过了《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》

鉴于本次交易的交易对方北京天首财富管理顾问有限公司是公司实际控制人邱士杰控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司与绍兴柯桥天瑞纺织品有限公司签署附生效条件的〈浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让协议之补充协议（二）〉的议案》；

公司与绍兴柯桥天瑞纺织品有限公司签署附生效条件的《浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让协议之补充协议（二）》，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。协议附后。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于签订内蒙古天首科技发展股份有限公司、共青城腾龙信息技术服务有限公司与北京天首财富管理顾问有限公司债权转让框架协议的议案》

公司与北京天首财富管理顾问有限公司签署的《内蒙古天首科技发展股份有限公司、共青城腾龙信息技术服务有限公司与北京天首财富管理顾问有限公司债权转让框架协议》，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。协议附后。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

由于拟出售债权的审计、评估工作仍在进行中，待审计、评估完成后将由公司监事会再次审议，另行签署附生效条件的协议并提请公司临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次重大资产出售的标的为浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称“四海氨纶”）22.26%的股权和公司的应收账款、其他应收款项，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

2、本次重大资产出售不涉及购买资产的情况，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定；

3、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次重大资产出售事项，履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

监事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）具有证券期货相关业务评估资格，受公司聘请对本次交易涉及的四海氨纶22.26%的股权进行评估，出具了中瑞评报字【2016】002045号《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟转让长期股权投资所涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估报告的评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构具有独立性

本次交易聘请的评估机构中瑞国际具有证券、期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中瑞国际采用了成本法对标的资产进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易涉及的四海氨纶22.26%的股权以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上，公司就本次交易涉及出售的四海氨纶22.26%股权所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司临时股东大会审议。

十一、审议通过了《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》；

公司拟聘请天风证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问；聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司、北京中天衡平国际资产评估有限公司为本次交易的评估机构；聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构。上述中介机构均具备相关的执业资格。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于批准四海氨纶有关审计、评估报告的议案》；

公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易涉及的四海氨纶22.26%的股权出具了大华审字[2016]007867号《浙江四海氨纶纤维有限公司审计报告》，公司聘请的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司就本次交易涉及的四海氨纶22.26%的股权以2016年6月30日为评估基准日出具了中瑞评报字【2016】002045号《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟转让长期股权投资所涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。详细内容请参见公司于2016年11月25日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司临时股东大会审议。

十三、备查文件

1、公司第八届监事会第四次会议决议

2、内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

3、公司与绍兴柯桥天瑞纺织品有限公司签署附生效条件的〈浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让协议之补充协议（二）

4、内蒙古天首科技发展股份有限公司、共青城腾龙信息技术服务有限公司与北京天首财富管理顾问有限公司债权转让框架协议

5、大华审字[2016]007867号《浙江四海氨纶纤维有限公司审计报告》

6、中瑞评报字【2016】002045号《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟转让长期股权投资所涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

特此公告

内蒙古天首科技发展股份有限公司

监事会

二O一六年十一月二十五日

证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码：临2016-85

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董事会关于重大资产重组的

一般风险提示暨重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，股票于2016年8月5日、2016年8月12日开市起经申请停牌，相关公告见《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大事项停牌公告》（临[2016-45]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大事项继续停牌的公告》（临[2016-50]）；经公司及相关中介机构论证，该事项已构成重大资产重组，公司股票于2016年8月19日、8月26日、9月2日、10月28日、11月11日、11月18日开市起经申请继续停牌，相关公告见《内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》（临[2016-51]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（临[2016-52]、临[2016-53]、 临[2016-76]、临[2016-81]、临[2016-82]）；根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深交所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的相关规定，因公司筹划重大资产重组停牌期满，股票于2016年9月5日、9月9日、9月19日、9月23日、9月30日、10月14日、10月19日开市起经申请继续停牌，相关公告见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（临[2016-54]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的进展公告》（临[2016-57]）、（临[2016-59]、临[2016-60]、临[2016-65]、临[2016-74]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（临[2016-58]）；2016年9月30日，公司召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组并申请股票继续停牌的议案》，相关公告见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告《（临[2016-61]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》(临[2016-62])；2016年10月17日和2016年11月3日，本公司分别召开了第八届董事会第五次会议和2016年第四次临时股东大会，审议通过了关于筹划重大资产重组申请股票继续停牌的事项，相关公告见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》（临[2016-67]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（临[2016-68]、临[2016-80]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议公告》（临[2016-79]）。

2016年11月23日，公司第八届董事会召开了第七次会议，审议通过了《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉的议案》等本次重大资产重组相关议案，本公司拟向绍兴柯桥天瑞纺织品有限公司转让其持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%的股权,同时拟向北京天首财富管理顾问有限公司（以下简称“天首财富”）出售其应收账款和其他应收款项等债权，具体交易预案详见公司于 2016 年11月 25日披露在公司指定媒体的《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售预案》及其他相关公告。公司本次重大资产重组事项尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得股东大会审议通过及证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关文件要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票将继续停牌， 待取得深圳证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定申请复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月二十五日