重庆百货大楼股份有限公司
第六届四十八次董事会会议决议公告
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2016-058
重庆百货大楼股份有限公司
第六届四十八次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司、重庆百货”)于2016年11月21日以书面和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届四十八次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2016年11月25日以通讯表决方式召开，公司7名董事会成员中7名董事全部发表意见。符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长何谦先生提议召开。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于签订〈意向协议书〉的议案》
2012年9月18日，重庆百货、重庆商社汽车贸易有限公司（以下简称“商社汽贸”）及重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）所属全资子公司重庆商社中天实业有限公司（以下简称“中天实业”）联合摘牌取得位于重庆市两江新区大竹林组团O标准分区O19-2、O19-3、O19-5、O21-1、O21-5、O21-6、O21-9、O21-10共八块地块的土地使用权（以下简称“该地块”），各方投入及所持土地使用权的比例为：中天实业持有69.095%，重庆百货持有24.42%，商社汽贸持有6.485%。原计划由中天实业作为该地块土地使用权的开发主体，进行项目投资，现商社集团拟将所持中天实业的全部股权、对中天实业所享有的债权（以下统称为“国有产权”）在重庆联合产权交易所进行挂牌转让。
鉴于重庆百货、中天实业和商社汽贸为该地块共同所有人且原计划进行联合开发。公司同意与中天实业的控股股东商社集团、商社汽贸和中天实业的意向受让方（指届时拟参与竞价的一方）签订《意向协议书》。
如意向受让方最终通过重庆联合产权交易所竞价程序/挂牌程序竞得国有产权的受让权，则商社集团与意向受让方签署正式的转让协议的同时，应按照公司和商社汽贸的要求，就公司和商社汽贸持有的该地块30.905%的物权与意向受让方签署附生效条件的物权转让协议。并且国有产权转让完成之日起三年内，意向受让方应参与收购公司和商社汽贸所持该地块30.905%物权。公司按照有关物权转让程序转让该地块30.905%物权时，意向受让方应参与竞拍，并且竞拍价格按比例不得低于本次竞得商社集团转让国有产权的价格及本次国有产权转让完成之日至公司和商社汽贸转让所持30.905%物权期间的利息。如有其他竞买方以高于意向受让方出价竞得该等物权的，则公司及子公司商社汽贸与意向受让方的有关协议自行终止。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于与重庆商社中天实业有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司就北部新区大竹林组团地块开发事宜签署附生效条件的〈解除联合开发协议〉的议案》
公司决定与商社汽贸和中天实业签订《解除联合开发协议》，《解除联合开发协议》自商社集团将所持中天实业股权转让事宜获得工商行政管理局准予变更登记之日起生效。内容详见《关于大竹林项目〈解除联合开发协议〉的关联交易公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生回避了此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于非公开发行募集资金项目申请环评批复聘请中介咨询公司的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2016年11月26日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2016-059
重庆百货大楼股份有限公司
关于大竹林项目《解除联合开发协议》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险：本次签订《解除联合开发协议》对公司无风险。
● 过去12个月公司与同一关联人重庆商社中天实业有限公司发生的关联交易金额累计为0万元；过去12个月公司与其他关联人进行的交易类别相关的交易金额累计为0万元。
一、关联交易概述
2012年9月18日，重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）、重庆商社汽车贸易有限公司（以下简称“商社汽贸”）及重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）所属全资子公司重庆商社中天实业有限公司（以下简称“中天实业”）联合摘牌取得位于重庆市两江新区大竹林组团O标准分区O19-2、O19-3、O19-5、O21-1、O21-5、O21-6、O21-9、O21-10共八块地块的土地使用权（以下简称“该地块”），各方投入及所持土地使用权的比例为：中天实业持有69.095%，公司持有24.42%，商社汽贸持有6.485%。
2013年4月3日，公司、商社汽贸和中天实业就北部新区大竹林组团地块后续合作开发事宜签订了《联合开发协议》。现商社集团拟将所持中天实业的全部股权、对中天实业所享有的债权在重庆联合产权交易所进行挂牌转让。因此，公司决定与商社汽贸和中天实业签订《解除联合开发协议》，《解除联合开发协议》自商社集团将所持中天实业股权转让事宜获得工商行政管理局准予变更登记之日起生效。
本次关联交易合同方之一中天实业为公司控股股东商社集团控制的公司，属于公司的关联法人，本次签订《解除联合开发协议》构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次关联交易的合同方之一为中天实业，是商社集团的全资子公司，中天实业与公司同受商社集团控制。
（二）交易对方基本情况
全称：重庆商社中天实业有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：重庆市渝北区慈竹路3号4幢2单元1-4号
办公地点：重庆市渝北区慈竹路3号4幢2单元1-4号
法定代表人：张海波
注册资本：1000万元整
主营业务：物业租赁；文化传播、从事建筑相关业务；销售日用百货、汽车；从事房地产开发经营业务。
成立日期：2012年5月8日
主要股东或实际控制人：重庆商社（集团）有限公司
最近一年主要财务指标：2015年度资产总额为145,937.57万元，资产净额为1,000万元，营业收入为0，净利润为0。
三、关联交易标的基本情况
2013年4月3日，公司、商社汽贸和中天实业就北部新区大竹林组团地块后续合作开发事宜签订了《联合开发协议》。现商社集团拟将所持中天实业的全部股权、对中天实业所享有的债权在重庆联合产权交易所进行挂牌转让。因此，公司决定与商社汽贸和中天实业签订《解除联合开发协议》。
四、关联交易协议的主要内容
2013年4月3日，重庆百货、商社汽贸和中天实业签订了《联合开发协议》（以下简称“原协议”），鉴于中天实业股权拟挂牌转让，现各方协商一致，达成如下协议：
1、同意解除原协议；
2、原协议解除后，各方权利义务立即终止。
3、本协议自重庆商社（集团）有限公司将所持中天实业股权转让事宜获得工商行政管理局准予变更登记之日起生效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
鉴于商社集团拟将其所属全资子公司中天实业的全部股权、对中天实业所享有的债权在重庆联合产权交易所进行挂牌转让。为保护公司利益，公司决定与商社汽贸和中天实业签订《解除联合开发协议》。本次签订《解除联合开发协议》有利于公司减少关联交易，是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、交易履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2016年11月25日，公司第六届四十八次董事会会议审议通过了《关于与重庆商社中天实业有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司就北部新区大竹林组团地块开发事宜签署附生效条件的〈解除联合开发协议〉的议案》，关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生回避表决，其余4名非关联董事一致同意公司与商社汽贸和中天实业签订《解除联合开发协议》。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认定该等事项涉及关联交易，对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司第六届四十八次董事会审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《重庆百货大楼股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆百货大楼股份有限公司独立董事制度》的相关规定，本公司独立董事针对本公司与中天实业、商社汽贸联合开发北部新区大竹林组团地块事宜发表独立意见如下：
1、本次签订《解除联合开发协议》议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2、本次签订《解除联合开发协议》构成关联交易，公司第六届四十八次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议相关议案时履行了法定程序。
3、本次签订《解除联合开发协议》有利于公司减少关联交易，是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
2016年11月25日，根据上海证券交易所《关联交易实施指引》以及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，召开了第六届董事会审计委员会第十七次会议，审计委员会全体成员对《关于与重庆商社中天实业有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司就北部新区大竹林组团地块开发事宜签署附生效条件的〈解除联合开发协议〉的议案》进行了认真审核，发表如下审核意见：
我们同意公司与商社汽贸和中天实业签订《解除联合开发协议》。本次签订《解除联合开发协议》有利于公司减少关联交易，是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。同意将上述议案提交公司第六届四十八次董事会会议审议。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于《解除联合开发协议》的事前认可意见
（二）独立董事关于《解除联合开发协议》的独立意见
（三）第六届董事会审计委员会第十七次会议决议
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2016年11月26日
