深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2016-076

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞和股份”） 于2016年11月21日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》。2016年11月22日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部对此事关注函（中小板关注函【2016】第172号）。根据该函要求，公司董事会在认真自查基础上，结合公司情况，对深圳证券交易所关注函回复如下：

1、 请按照《中小企业板上市公司信息披露公告格式第43号：上市公司“高送转”利润分配和公积金转增股本方案公告格式》的要求，结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、报告期内主要经营情况、未来发展战略等因素，充分说明上述利润分配方案与公司业绩成长性是否相匹配。

公司目前按证监会上市公司行业分类标准属于装饰装修业，主要从事酒店、写字楼、大剧院和地铁等公共装饰工程和高档住宅精装修的设计及工程施工业务。装饰行业研究报告表明,我国经过30多年的发展，建筑装饰行业已经过了高速增长的成长期，现已出现业绩增速放缓的迹象，这是行业周期调整以及宏观经济传导的结果。根据上市公司2015年年报统计，装饰行业各公司收入和净利润增速普遍下降，行业内各公司近年也在纷纷转型，寻求新的利润增长点。2016年7月，瑞和股份非公开发行股票取得成功，本次非公开发行后，原有建筑装饰设计、施工主营业务将进一步增强，同时公司基于光伏发电的良好政策环境和市场前景，将光伏发电行业定位为第二重点发展业务。

公司2011年9月通过IPO上市，历五年砥砺前行，经多次实践和调整，在董事长李介平先生的战略思想指导下，主营业务将从“粗放的劳动密集型企业”转变为“技术产业密集型”。在经营管理战略上，公司采取集团化管控模式，初步实现了管理层与执行层的分离，形成了前、中、后台职能互补的服务型企业格局。公司经营管理层将对产业结构进行升级，群策群力，积极扩张市场、做大业绩，保持长期健康、可持续的高速增长，拓展瑞和的核心优势，未来将继续重点打造“旧楼改造”、“光伏建筑”、“高端装饰”等企业名片，获得细分市场的更大份额，开发和寻找商业蓝海。

2015年下半年，董事长果断换帅，公司的经营状况形成了逐步向好的趋势，尤其是进入2016年度以来，公司各期定期报告业绩均体现出快速增长的良好态势，摆脱了公司业绩多年徘徊不前的困局。2016年第三季度公告，公司1-9月实现营业收入约15.84亿元，同比增长28.08%；归属于母公司股东的净利润约7533万元，同比增长41.43%。同时预告2016年度全年业绩增长30%—60%，业绩保持健康良性快速的增长。

公司上市以来，仅在2012年实施过一次10股转增5股资本公积的股本扩张方案，加上2016年7月中旬非公开发行2500万股上市，目前股本总额仅为1.45亿股。公司与同行业上市公司、二级市场同等业绩规模上市公司相比，股本总额偏小、股票流通性较弱、总市值偏小，公司在资本市场上进一步发展的空间受到了一定程度的限制，许多看好公司未来发展的长期投资者希望分享公司长期成长的红利，也经常有投资者通过现场调研、电话问询、投资者关系互动平台问答等形式，向公司管理层表达送转股的合理诉求。下表为同行业上市公司2016年第三季度报告中有关数据比对，供参考（数据摘自巨潮资讯网）：

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鉴此，控股股东李介平先生结合公司当前稳定的经营和盈利情况以及良好的发展前景，本着有利于公司长远发展，最大限度防止重要信息泄露等原则，提出了2016年度利润分配预案。

截止2016年9月30日合并报表数据:公司资本公积为1,364,317,484.11元，每股资本公积9.41元，未分配利润387,523,065.74元，货币资金694,827,225.05元；母公司报表数据:资本公积为1,364,317,484.11元，未分配利润360,903,219.82元，货币资金685,393,602.25元。本次利润分配预案转增股本金额未超过资本公积金额，现金分红金额数量适合企业现状，该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，严格遵循了中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，方案是可行的。?

综上所述，公司董事会认为该方案具备合理性、可行性，符合《公司章程》的股东回报要求，符合证券法规相关规定，与公司业绩成长性相匹配。

2、 请补充说明上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告。

2016 年11月18日（星期五）下午股票交易收市后，控股股东、实际控制人、董事长、预案提议人李介平以现场结合通讯方式召集五名董事会成员（董事会总人数9人，已超过半数）进行商讨，李介平先生提出了2016年利润分配预案，与会董事结合公司财务状况及经营发展状况对分配细节进行讨论，认为该预案与公司业绩增长相匹配，符合所处行业特点和公司发展阶段的实际情况，符合公司制定的股东回报计划，符合国家相关规定。实施后，能够扩大公司股本规模，增强公司股票的流动性，有利于进一步提升公司的形象和实力，促进公司做大做强战略目标的实现，一致同意该预案。

本利润分配预案公告前,公司严格控制内幕信息知情人范围,对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并向深圳证券交易所及时报备了内幕信息知情人登记表。公司证券事务部根据信息披露的相关规定于11月20日（星期日）下午以直通车方式提交披露了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》（公告编号：2016-072），保证了信息披露的及时性、公开性。

本次利润分配预案披露后，公司按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求，对相关内幕信息知情人自本次利润分配预案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查，经查：

2016年11月8日，控股股东、实际控制人李介平通过大宗交易方式减持300万股（详见公司2016年11月10日《关于公司控股股东减持公司股票的公告》，公告编号：2016－070）；

2016年10月31日，本次利润分配预案内幕信息知情人之一李远飞之妹李国霞在二级市场卖出其持有的44300股瑞和股份股票，预案分配披露前已经不持有公司股票。目前也不持有瑞和股份股票。

3、请补充说明本次利润分配预案披露前三个月内投资者调研的详细情况。

本次利润分配预案预披露前三个月内，公司分别于2016年10月26日、2016年11月9日接受了上元资本、兴业证券的现场调研，公司证券事务部根据监管要求及时向深圳证券交易所提交了现场调研记录，并在巨潮资讯网上披露，调研中均没有涉及本次利润分配预案的有关内容。

4、你公司认为应当说明的其它事项。

本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。??

特此公告。

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月二十五日