四川天一科技股份有限公司
第六届董事会第十一次会议
决议公告
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2016-036
四川天一科技股份有限公司
第六届董事会第十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）四川天一科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知等材料已于2016年11月17日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。
（三） 会议于2016年11月25日上午10:00在公司二楼1号会议室以现场表决方式召开。
（四）会议应出席董事9名，实际出席董事8名。陈虹董事长由于工作原因不能亲自出席会议，委托王化举董事代为行使表决权。
（五）会议由副董事长、总经理王化举先生主持。公司监事、部分高级管理人员及相关人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议经充分的讨论，审议并通过如下决议：
（一）关于公司部分职能管理部门调整的议案；
根据公司经营班子提交的议案，董事会同意对公司部分职能管理部门进行调整，具体方案如下：
1、根据公司目前的业务结构，工程管理部未能发挥出工程管理的作用。决定撤销工程管理部，其部分职能并入安全生产管理部，员工分流到工程公司和变压吸附所从事业务工作。
2、信息管理部由于职能单一，决定撤销信息管理部，现有的人员和职能并入行政管理部。
9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
（二）关于核销公司部分债权债务的议案。
根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》及相关法律、法规的要求，按照“依法合规、规范操作”的原则，为保证公司财务信息的真实、完整，准确反映财务状况和资产价值，公司对公司各类债权债务进行了清查并拟对公司部分债权债务进行核销。
在公司自查的基础上，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司拟核销的债权债务是否符合《企业会计准则》、《关于印发中央企业资产减值准备财务核销工作规则的通知》（国资发评价[2005]67号）等相关法规规定进行了经济鉴证，并出具了肯定的经济鉴证书。四川英鼎律师事务所依据财务凭证、往来账款明细、合同文书及清理情况报告等证据，按相关法律法规进行了法律审查和法律分析，并出具了同意核销部分债权债务的法律意见书。
此次清理范围为公司5年及5年以上账龄的债权债务，此次拟核销的债权债务涉及应收账款、其他应收帐、应付账款、其他应付款。其中：应收账款21,050,686.78元（共计262笔）；其他应收款899,921.32元（共计1笔）；应付账款5,537,159.52元（共计205笔）；其他应付款1,142,927.96元（共计1笔）。涉及金额总计：28,630,695.58元。
本次核销的应收账款及其他应收账款共计21,950,608.10元，均已按公司会计政策全额提取了相应的减值准备，本次核销不会对公司当期利润产生影响；本次核销的应付账款及其他应付款6,680,087.48元，按会计准则处理后，计入当期损益，增加2016年利润总计6,680,087.48元。
本届董事会认为，本次部分债权债务的核销是为了清理公司历史遗留的债权债务问题，通过核销更能真实准确的反映公司的资产状况和经营成果，有利于加强公司的内部控制和管理。本次核销公司部分债权债务遵照并符合《企业会计准则》等相关法律法规规定和公司相关会计政策的规定。本次核销的债权债务，均不涉及公司关联方，没有损害公司和全体股东的合法权益。董事会同意本次核销公司部分债权债务，并按照公司《账销案存管理办法》保障已核销资产的后续规范管理。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券日报的《四川天一科技股份有限公司关于核销公司部分债权债务的公告》。
三、上网公告附件
1、天科股份独立董事对“关于核销公司部分债权债务的议案”的独立意见。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2016年11月26日
●报备文件：
1、天科股份第六届董事会第十一次会议决议；
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2016-037
四川天一科技股份有限公司
关于核销公司部分债权债务的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川天一科技股份有限公司2016年11月25日第六届董事会第十一次会议、天科股份第六届监事会第七次会议均审议并通过了《关于核销公司部分债权债务的议案》，同意公司根据《企业会计准则》及相关法律、法规的要求，按照依法合规、规范操作的原则，对公司部分债权债务进行核销，现将具体情况公告如下:
一、本次债权债务核销的原因和依据
根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》及相关法律、法规的要求，按照“依法合规、规范操作”的原则，为保证公司财务信息的真实、完整，准确反映财务状况和资产价值，公司经营班子组织人员对公司各类债权债务进行了清查并拟对公司部分债权债务进行核销。
在公司自查的基础上，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司拟核销的债权债务是否符合《企业会计准则》、《关于印发中央企业资产减值准备财务核销工作规则的通知》（国资发评价[2005]67号）等相关法规规定进行了经济鉴证，并出具了肯定的经济鉴证书。四川英鼎律师事务所依据财务凭证、往来账款明细、合同文书及清理情况报告等证据，按相关法律法规进行了法律审查和法律分析，并出具了同意核销部分债权债务的法律意见书。
二、本次核销的债权债务基本情况
此次清理范围为公司5年及5年以上账龄的债权债务，本次核销的债权债务涉及应收账款、其他应收帐、应付账款、其他应付款。其中：应收账款21,050,686.78元（共计262笔）；其他应收款899,921.32元（共计1笔）；应付账款5,537,159.52元（共计205笔）；其他应付款1,142,927.96元（共计1笔）。涉及金额总计：28,630,695.58元。
1、应收款项核销
截至2016年10月，公司拟核销的应收账款及其他应收款共计21,950,608.10元。涉及263家债务人（不涉及关联单位）。
核销的主要原因：上述资产全部为多年遗留下来的欠款，帐龄时间至少为5年以上，部分超过10年及以上。该部分资产均已超过法律规定的诉讼时效有效期，已无法通过诉讼或其他法律途径保护和获得回收。
2、应付账款核销
截至2016年10月，公司拟核销的应付账款5,537,159.52元。涉及205家债权人（不涉及关联单位）。
核销的主要原因：该债务已超过诉讼时效有效期，债权人已丧失胜诉权，已无法通过诉讼或其他法律途径要求我公司继续支付该债务；且我公司未就该债务向债权人提供任何抵押、质押等担保。
3、其他应付款项核销
截至2016年10月，公司拟核销的其他应付账款1,142,927.96元涉及1家债权人（不涉及关联单位）。
核销的主要原因：该债务已超过诉讼时效有效期，债权人已丧失胜诉权，已无法通过诉讼或其他法律途径要求我公司继续支付该债务；同时我公司未就债务向债权人提供任何抵押、质押等担保；且该单位于2015年9月已完成工商注销。
三、本次核销对公司的影响
本次核销的应收账款及其他应收账款共计21,950,608.10元，均已按公司会计政策全额提取了相应的减值准备，因此本次核销不会对公司当期利润产生影响；本次核销的应付账款及其他应付款6,680,087.48元，按会计准则处理后将增加2016年利润总计6,680,087.48元。
四、会计处理的方法和依据
根据《企业会计准则》和公司会计政策，内部控制制度的有关规定，公司对应收账款及其他应收款采用备抵法核算，上述核销的应收及其他应收账款冲减已计提的坏帐准备；上述核销的应付账款及其他应付账款计入当期损益。
五、公司对已核销资产的后续管理
为了做好清产核资后续管理工作，规范公司账销案存的资产管理，加强财务监督、完善内部控制，依据《中央企业账销案存资产管理工作规则》、《中央企业资产减值准备财务核销工作规则》和《企业会计准则》等相关规定，结合公司实际情况，公司已制定并颁发了《账销案存管理办法》，指定部门专人进行已核销资产的后续规范管理。同时，公司管理层将不断加强内部控制、强化责任追究机制，从业务的源头进行管控，避免类似情况的发生。
六、履行的审批程序
本次核销公司部分债权债务事项，经过了公司董事会审计委员会预审通过，并经公司第六届董事会第十一次会议、天科股份第六届监事会第七次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
七、董事会关于公司本次核销的合理性说明
本届董事会认为，本次部分债权债务的核销是为了清理公司历史遗留的债权债务问题，通过核销更能真实准确的反映公司的资产状况和经营成果，有利于加强公司的内部控制和管理。本次核销公司部分债权债务遵照并符合《企业会计准则》等相关法律法规规定和公司相关会计政策的规定。本次核销的债权债务，均不涉及公司关联方，没有损害公司和全体股东的合法权益。
八、独立董事意见
公司本次对部分债权债务进行核销，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，遵从《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》和相关法律、法规的要求，按照“依法合规、规范操作”的原则，公允、真实、完整，准确地反映了公司的财务状况和资产价值。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意本次核销公司部分债权债务。
九、监事会意见
根据《公司法》、《公司章程》、《企业会计准则》等相关法律、法规及国有资产清产核资管理办法的规定，公司监事会对《关于核销公司部分债权债务的议案》进行了审核并一致通过了该项议案。监事会认为，公司本次对部分债权债务核销的程序合法，符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，符合《公司章程》等法律法规，核销后更能公允反映公司财务和资产状况，公司董事会就该事项的审议和表决程序合法合规。
十、上网公告附件
1、天科股份独立董事对“关于核销公司部分债权债务的议案”的独立意见；
2、天科股份董事会审计委员会决议。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2016年11月26日
●报备文件：
1、天科股份第六届董事会第十一次会议决议；
2、天科股份第六届监事会第七次会议决议。
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2016－038
四川天一科技股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）四川天一科技股份有限公司第六届监事会第七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知等材料已于2016年11月17日以电子邮件并短信通知的方式发给公司监事、财务总监、董事会秘书。
（三）会议于2016年11月25日在公司二楼2号会议室以现场表决方式召开。
（四）会议应出席监事7名，实际出席监事7名。
（五）会议由监事会主席张金晓先生主持。财务总监、董事会秘书列席了会议。
二、监事会会议审议情况
根据《公司法》、《公司章程》、《企业会计准则》等相关法律、法规及国有资产清产核资管理办法的规定，公司监事会对《关于核销公司部分债权债务的议案》进行了审核。
会议经充分的讨论，审议并通过如下决议：关于核销公司部分债权债务的议案。
监事会认为，公司本次对部分债权债务核销的程序合法，符合企业会计准则等相关规定，符合《公司章程》等相关法律、法规，符合公司实际情况，核销后更能公允反映公司财务和资产状况，公司董事会就该事项的审议和表决程序合法合规。
7票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
特此公告
四川天一科技股份有限公司监事会
2016年11月26日
●报备文件
1、天科股份第六届监事会第七次会议决议。
