海航创新（海南）股份有限公司
第七届董事会第6次会议决议公告
证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2016-138
900955 海创B股
海航创新（海南）股份有限公司
第七届董事会第6次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航创新（海南）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月24日以邮件方式向各位董事发出紧急召开第七届董事会第6次会议的通知，于2016年11 月25日以通讯方式紧急召开会议。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过如下议案：
1、《关于对外转让全资子公司海南海创企业管理有限公司100%股权以及公司应收海南海创企业管理有限公司债权的议案》
根据战略发展需要，为进一步优化结构，引入更多投资主体进行景区业务的开发和运营；同时，鉴于公司特别是景区核心资产涉及大量诉讼并被多轮重复查封，公司积极利用多渠道、全方位维持公司运营、推进业务开展及公司转型发展，为进一步盘活九龙山景区资产，同意公司对外转让公司所持有的全资子公司海南海创企业管理有限公司（以下简称“海南海创”）100%股权，股权部分评估值约为2737.69万元，享有收益权部分为6000万元，以及公司应收海南海创的22198.46万元债权。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的截至2016年10月31日的评估报告，海南海创100%股权评估值约为人民币2737.69万元；根据海南海创与子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“开发公司”）签订的《关于浙江九龙山开发有限公司委托海南海创企业管理有限公司独家处置相关公司协议》（主要内容为：开发公司委托海南海创对开发公司子公司平湖九龙山房亿置业有限公司、平湖九龙山房尔置业有限公司、平湖九龙山半岛置业有限公司（以下简称“标的公司”）的股权进行转让，标的公司100%股权处置价格不得低于人民币2亿元，委托费用为标的公司股权实际转让价格的30%），该收益权协商确定为6000万元（即2亿元*30%，委托费用仍为实际处置价格的30%）；根据中兴财光华会计师事务所出具的截至2016年10月31日的审计报告，公司应收海南海创债权净额约为人民币22198.46万元。以上三项合计为人民币30936.15万元。
现以具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估报告作为基础，经双方友好协商确认，同意以人民币3.1亿元的价格一并将海南海创100%股权，股权部分评估值约为2737.69万元，享有收益权部分为6000万元，以及公司应收海南海创的22198.46万元债权转让给非关联方上海泓璨资产管理有限公司。本次转让完成后，海南海创及其子公司民生控股有限公司、平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司将不再纳入公司合并财务报表范围。本次转让预计共产生约人民币1.35亿元的利润（未经审计，具体数额以年度审计报告为准）。
同意授权公司经营管理层办理协议签署及转让等相关事宜。
该议案需提交股东大会审议。
该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
特此公告
海航创新（海南）股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十六日
证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2016-139
900955 海创B股
海航创新（海南）股份有限公司
关于公司对外转让全资子公司海南海创企业管理有限公司
100%股权以及公司应收海南海创企业管理有限公司债权的
公 告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：海航创新（海南）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）将所持有的全资子公司海南海创企业管理有限公司（以下简称“海南海创”）100%股权，股权部分评估值约为2737.69万元，享有收益权部分为6000万元，以及公司应收海南海创的22198.46万元债权转让给非关联方上海泓璨资产管理有限公司（以下简称“上海泓璨”或“乙方”）。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
一、交易概述
公司拟与上海泓璨签订《股权转让协议》，将所持有的全资子公司海南海创100%股权，股权部分评估值约为2737.69万元，享有收益权部分为6000万元，以及公司应收海南海创的22198.46万元债权转让给非关联方上海泓璨。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的截至2016年10月31日的评估报告，海南海创100%股权评估值约为人民币2737.69万元；根据海南海创与子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“开发公司”）签订的《关于浙江九龙山开发有限公司委托海南海创企业管理有限公司独家处置相关公司协议》（主要内容为：开发公司委托海南海创对开发公司子公司平湖九龙山房亿置业有限公司、平湖九龙山房尔置业有限公司、平湖九龙山半岛置业有限公司（以下简称“标的公司”）的股权进行转让，标的公司100%股权处置价格不得低于人民币2亿元，委托费用为标的公司股权实际转让价格的30%），该收益权协商确定为6000万元（即2亿元*30%，委托费用仍为实际处置价格的30%）；根据中兴财光华会计师事务所出具的截至2016年10月31日的审计报告，公司应收海南海创债权净额约为人民币22198.46万元。以上三项合计为人民币30936.15万元。现以具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估报告作为基础，经双方友好协商确认，拟以人民币3.1亿元的价格一并将海南海创100%股权，股权部分评估值约为2737.69万元，享有收益权部分为6000万元，以及公司应收海南海创的22198.46万元债权转让给上海泓璨。
公司于2016年11月25日召开了第七届董事会第6次会议，审议通过了《关于对外转让全资子公司海南海创企业管理有限公司100%股权以及公司应收海南海创企业管理有限公司债权的议案》，授权公司经营管理层办理协议签署及转让等相关事宜（详见公告编号：临2016-138）。
本议案需提交公司2016年第五次临时股东大会进行审议。
二、交易对方情况介绍
名称：上海泓璨资产管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：林黎
注册资本：50000万元人民币
成立日期：2015年6月23日
住所：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路188号1幢4层468室
经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，企业管理，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东或实际控制人：林黎
截至2016年9月30日，上海泓璨资产总额人民币5.30亿元，净资产人民币4.76亿元，营业收入0.50亿元，净利润人民币-0.06亿元（未经审计）。
上海泓璨与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
名称：海南海创企业管理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：廖虹宇
注册资本：4500万元人民币
成立日期：2016年2月2日
住所：海南省三亚市天涯区三亚湾路228号
经营范围：企业管理咨询，商务咨询，投资咨询，会务服务，礼仪服务，企业形象策划，公关活动策划，展览展示。
海南海创的财务指标如下（经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
单位：元
■
海南海创股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
四、交易的主要内容
甲乙双方本着平等、自愿、协商一致的原则，就甲方向乙方转让海南海创100%的股权事宜达成一致。综合考虑海南海创的资产状况及其税后利润和盈利能力等因素，上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告书》，海南海创股权评估值为2737.69万元。鉴于甲方享有海南海创22198.46万元债权以及浙江九龙山开发有限公司与海南海创之间《关于浙江九龙山开发有限公司委托海南海创企业管理有限公司独家处置相关公司协议》中约定的至少6000万元的预期委托费用，乙方同意在本次股权转让中就上述债权以及预期委托费用一并收购。
现以具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估报告作为基础， 经甲乙双方协商确定，本次交易总价款为人民币3.1亿元。
因本次交易（股权收购、债权收购以及预期委托费用收购）而产生的税费，由甲乙双方依法各自承担。
五、本次交易对公司的影响
本次交易将有助于进一步盘活公司存量资产，优化资产结构，引入更多投资主体进行景区业务的开发和运营；同时，有利于保证公司持续运营、推进业务开展及公司转型发展，从而为未来景区旅游资源的整合提供支持。本次转让对价约为人民币3.1亿元，税前投资收益人民币约1.35亿元，具体数据请以年度审计报告披露数据为准。该交易尚需提交股东大会审议通过。
六、备查文件目录
1、海航创新（海南）股份有限公司第七届董事会第6次会议决议；
2、海南海创企业管理有限公司审计报告；
3、海南海创企业管理有限公司100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告；
4、关于浙江九龙山开发有限公司委托海南海创企业管理有限公司独家处置相关公司协议。
特此公告
海航创新（海南）股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十六日
证券代码：600555/900955 证券简称：海航创新/海创B股 公告编号：2016-140
海航创新（海南）股份有限公司
关于召开2016年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年12月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月12日 上午9点
召开地点：上海市青浦区朱家角镇复兴路333号上海机场虹珠苑宾馆3号楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月12日
至2016年12月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述各议案已分别经公司2016年11月14日第七届董事会第5次会议、2016年11月25日第七届董事会第6次会议审议通过，详见公司分别刊登于2016年11月15日、2016年11月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的《第七届董事会第5次会议决议公告》、《第七届董事会第6次会议决议公告》。
2、 特别决议议案：2、3、4
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）提前进行参会登记
可选择邮件、传真登记或者现场登记方式中的一种进行参会登记：
1、邮件或传真方式登记
1）登记时间：2016年12月7日、8日
上午 09：30-11：30 下午 13：30-15：00
2）登记方式：个人股东须提供本人身份证复印件（本人签字或盖章）、股东帐户卡复印件及《参会登记表》（股东签字或盖章，格式见附件2），通过邮件或传真方式办理登记手续【如委托,代理人须同时提供本人身份证复印件（本人签字或盖章）及授权委托书】；法人股东须提供法人营业执照复印件（盖公司公章）、股东账户卡复印件、法人代表证明书或法人代表授权书、出席人身份证复印件（本人签字或盖章）及《参会登记表》（股东签字或盖章，格式见附件2），通过邮件或传真方式办理登记手续。邮件、传真以登记时间内收到为准。
《参会登记表》请认真填写，公司核对股东参会资格后将根据登记表信息发送参会通知。
3）联系方式：
邮寄地址：海南省三亚市天涯区三亚湾路228号三亚湾皇冠假日度假酒店二层办公区
邮政编码：572000 会务联系人：彭见兴、黎小惠
联系电话：0898-88338308 传真：0898-88981305
邮件、传真请在明显位置注明“海航创新2016年第五次临时股东大会”字样。
2、现场登记
1）登记时间：2016年12月8日
上午 09：30—11：30 下午 13：30—15：00
2）登记地点：海南省三亚市天涯区三亚湾路228号三亚湾皇冠假日度假酒店二层办公区。
3）登记方式：个人股东须持本人身份证、股东帐户卡办理参会登记手续【如委托,代理人须同时持本人身份证、授权委托书及股东身份证复印件（本人签字或盖章）、股东账户卡及《参会登记表》（股东签字或盖章，格式见附件2）】；法人股东须持法人营业执照复印件（盖公司公章）、股东账户卡、法人代表证明书或法人代表授权书、出席人身份证及《参会登记表》（股东签字或盖章，格式见附件2）办理参会登记手续。
（二）会前签到入场
签到时间：2016年12月12日 8: 30—9:00
六、 其他事项
联系地址：海南省三亚市天涯区三亚湾路228号三亚湾皇冠假日度假酒店二层办公区
邮政编码：572000 会务联系人：彭见兴、黎小惠
联系电话：0898-88338308 传真：0898-88981305
为保证会场秩序，未提前登记并按时签到的股东，公司将不作出席会议安排。本次股东大会不发放礼品，出席会议股东食宿及交通费自理。
特此公告。
海航创新（海南）股份有限公司董事会
2016年11月26日
附件1：授权委托书
附件2：股东参会登记表
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海航创新（海南）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月12日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：股东参会登记表
股东参会登记表
基本信息
股东名称/姓名： 营业执照号/身份证号：
股东账号： 持股数：
联系地址： 联系电话：
法定代表人： （本栏个人股东不填）身份证号：
是否委托代理人参会：
代理人姓名： 身份证号：
联系地址： 联系电话：
参会通知接收方式
E-mail： 传真：
信函接收人： 联系电话：
详细地址：
邮编：
股东签字/盖章：
填表时间：
