深圳市海王生物工程股份有限公司
第七届董事局第四次会议决议公告

证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１６－０９１

深圳市海王生物工程股份有限公司

第七届董事局第四次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第四次会议的通知于２０１６年１１月２１日发出，并于２０１６年１１月２５日以通讯会议的形式召开会议。会议应参与表决董事７人，实际参与表决董事７人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事局会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了以下议案：

１、审议通过了《关于对外投资设立产业投资合伙企业的议案》

详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于对外投资设立产业投资合伙企业的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意７票，弃权０票，反对０票

２、审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》

详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于对外投资收购股权的公告》。

表决情况：同意７票，弃权０票，反对０票

３、审议通过了《关于日常经营性关联交易暨签署＜项目技术转让协议＞的议案》

详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于日常经营性关联交易暨签署＜项目技术转让协议＞的公告》。

公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

审议本议案时公司董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生回避表决。

表决情况：同意４票，弃权０票，反对０票，回避３票

４、审议通过了《关于修订＜公司章程＞及＜股东大会议事规则＞部分条款的议案》

中国证券监督管理委员会于２０１６年９月３０日下发《上市公司章程指引》（２０１６年修订）【证监会公告［２０１６］２３号】和《上市公司股东大会规则》（２０１６年修订）【证监会公告［２０１６］２３号】，现根据上述指引和规则及《中华人民共和国公司法》（２０１４年版）对《公司章程》和《股东大会议事规则》部分条款进行修订，修订主要内容对比如下：

（１）《公司章程》修订对比：

修订前：第一百零四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

……………

修订后：第一百零四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……………

修订前：第一百七十八条 《公司法》第一百四十七规定不得担任董事、监事、经理的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且在禁入期的人员，以及被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

修订后：第一百七十八条 《公司法》规定不得担任董事、监事、经理的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且在禁入期的人员，以及被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

（２）《股东大会议事规则》修订对比：

修订前：第１０２条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

……………

修订后：第１０２条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……………

本议案需提交公司股东大会审议，为股东大会特别决议议案，需由出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过方可生效。

表决情况：同意７票，弃权０票，反对０票

５、审议通过了《关于召开２０１６年第四次临时股东大会的议案》

因相关事项审议需要，公司拟于２０１６年１２月１６日（星期五）下午１４：５０在深圳市南山区科技园科技中三路１号海王银河科技大厦２４楼会议室召开２０１６年第四次临时股东大会，具体内容详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开２０１６年第四次临时股东大会通知的公告》。

表决情况：同意７票，弃权０票，反对０票

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一六年十一月二十五日

证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１６－０９２

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于对外投资设立产业投资合伙企业的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、劣后级有限合伙人：深圳市海王生物工程股份有限公司

中信证券、优先级有限合伙人：中信证券股份有限公司

合伙企业：华夏德信海王生物产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以核准登记为准）

华夏德信、普通合伙人：深圳市华夏德信基金管理有限公司

一、概述

为进一步抓住当前医药产业发展的机遇，充分利用金融机构的专业优势，完善公司行业整合的方式，发掘公司新的利润增长点，公司拟与中信证券共同出资设立“华夏德信海王生物产业投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以核准登记为准）。合伙企业总投资规模不超过人民币１５亿元，本公司作为劣后级有限合伙人出资人民币４亿元，中信证券作为优先级有限合伙人出资人民币１１亿元。华夏德信为合伙企业的普通合伙人。

合伙企业将向与本公司的主营业务相关的、能形成规模效应或者产业协同效应、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的企业、行业或相关领域（重点投资方向包括但不限于医疗服务、医药流通领域、医药研发领域，投资标的涵盖医药领域，企业类型包括新三板挂牌企业）等进行直接或间接的投资。

上述事项业经公司第七届董事局第四次会议以同意７票，弃权０票，反对０票的表决结果审议通过。根据《公司章程》规定，本事项尚需要提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本事项不构成关联交易。

二、其他各方基本情况介绍

（一）优先级有限合伙人中信证券基本情况：

１、名称：中信证券股份有限公司

２、法定代表人：张佑君

３、注册资本：１２１１６９０．８４万元人民币

４、成立时间： １９９５年１０月２５日

５、经营场所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

６、经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

７、股东持股：中信证券为上市股份公司，根据其披露的信息，截止２０１６年９月３０日香港中央结算（代理人）有限公司持有其１８．７９％股份（股份性质为无限售Ｈ股），中国中信有限公司持有其１６．５０％股份（股份性质为无限售Ａ股），剩余为其他社会公众持股。

８、其他说明：公司、公司控股股东与中信证券不存在关联关系，公司实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员未在中信证券任职。经查阅截止２０１６年１１月１５日前１００名股东名册，未查询到其直接持有本公司股票的信息。

（二）普通合伙人华夏德信基本情况：

１、名称：深圳市华夏德信基金管理有限公司

２、法定代表人：孙百超

３、注册资本：１０００万元人民币

４、企业类型：有限责任公司

５、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路１号Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

６、主营业务：产业投资基金、产业投资基金管理、创业投资基金、创业投资基金管理、股权投资基金、股权投资基金管理、受托资产管理、投资管理、资本管理、资产管理、财富管理。（以上项目均不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。

７、股东持股情况：自然人王刚持有其８０％股份，自然人靳春艳持有其２０％股份。

８、其他说明：公司、公司控股股东与华夏德信不存在关联关系，公司实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员未在华夏德信任职。经查阅截止２０１６年１１月１５日前１００名股东名册，未查询到其直接持有本公司股票的信息。

三、拟成立合伙企业相关情况介绍

１、基本情况

（１）合伙企业名称：华夏德信海王生物产业投资合伙企业（有限合伙）（以工商核准登记为准）

（２）合伙企业投资规模：人民币１５亿元

（３）组织形式及注册地：有限合伙制，注册地为广东省深圳市。

（４）出资方式及出资进度：以现金方式一次性出资或分期出资。其中本公司作为劣后级有限合伙人出资人民币４亿元，中信证券作为优先级有限合伙人出资人民币１１亿元。

（５）出资资金来源：出资各方均以自有或自筹资金出资。

（６）存续期限：合伙企业的存续期不超过５年，经全体合伙人一致同意，可延长合伙企业存续期限。合伙企业也可以依照约定提前终止。

（７）退出机制：主要通过合伙企业投资的项目上市、股权转让等方式实现退出。

（８）投资策略：合伙企业将向与本公司的主营业务相关的、能形成规模效应或者产业协同效应、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的企业、行业或相关领域（重点投资方向包括但不限于医疗服务、医药流通领域、医药研发领域，投资标的涵盖医药领域，企业类型包括新三板挂牌企业）等进行直接或间接的投资。

（９）其他约定：对于合伙企业投资的优质项目本公司具有优先购买权。

２、管理模式

（１）、委任普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。合伙企业支付普通合伙人实缴出资额的 １ ％／年的管理费。

（２）、合伙企业的投资决策机构为投资决策委员会，由５人组成，其中：本公司拟委派２人，华夏德信拟委派２人，中信证券拟委派１人。

投资决策委员会的主要职责为就普通合伙人提交的投资事宜（包括投资项目退出）进行审议，审议项目需要获得投资决策委员全票同意方可做出投资决定。

本公司对投资标的具有一票否决权。

３、收益分配机制

合伙企业拟设可分配收入分配次序为：向优先级有限合伙人分配投资收益（实缴出资年化固定比率收益），向优先级有限合伙人分配（返还）实缴出资额，向劣后级有限合伙人分配（返还）实缴出资额。

根据上述约定分配后的剩余部分，由劣后级有限合伙人享有。

４、其他

公司控股股东、实际控制人、持股５％以上的股东，公司董事、监事、高级管理人员不会参与本次合伙企业份额认购。

公司拟委派２人在合伙企业投资决策委员会任职。

四、合伙企业投资的项目可能会产生同业竞争及关联交易的情形说明

公司立足于医药产业的发展，目前已形成医药制造、医药商业流通、医药研发产业链。本次设立的合伙企业投资的方向为与本公司的主营业务相关的、能形成规模效应或者产业协同效应、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的企业、行业或相关领域（重点投资方向包括但不限于医疗服务、医药流通领域、医药研发领域，投资标的涵盖医药领域，企业类型包括新三板挂牌企业）等进行直接或间接的投资。

本公司控股股东为国内大型综合性医药集团公司，不能排除投资的项目会与海王集团产生同业竞争和关联交易的可能。

如导致同业竞争，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，按照公平、公允等原则协商解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行信息披露义务并履行相关审批程序，以保障公司及全体股东的利益。

五、设立合伙企业对公司的影响

公司通过合伙企业的形式开展项目投资，有利于公司进一步抓住当前医药产业并购重组的机遇，充分利用金融机构的专业和资源优势，完善公司行业整合的方式，发掘公司新的利润增长点，最终促进本公司规模和利润的提升，实现公司快速发展，以更优异的业绩来回馈全体股东。

本次合伙企业的投资方向，属于公司业务发展的行业类别，有利于公司进一步整合多方资源，推动公司的业务发展和提升本公司的竞争实力和行业地位，符合公司发展战略，预计对公司未来的发展会产生极为有利的影响。

六、其他事项

提请董事局授权管理层办理本次对外投资设立合伙企业的相关事项，包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。

七、备查文件

１、第七届董事局第四次会议决议

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一六年十一月二十五日

证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１６－０９３

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于对外投资收购股权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

湖南海王、新公司：湖南海王医药有限公司（暂定名，以工商核准登记为准）

孝感海王：孝感海王银河投资有限公司

一先药业：湖南一先药业有限公司

一、概述

为整合业务资源，扩大公司业务规模，提升公司盈利水平。公司全资子公司孝感海王拟与一先药业达成合作协议，合作方式如下：

一先药业及其相关方设立一家医药公司，暂定名“湖南海王医药有限公司”；注册资本人民币５０００万元。在新公司获得相关业务资质后，孝感海王收购新公司７０％股权，收购款为人民币２０，１６０万元，收购款将采用分期支付的形式支付。一先药业及其实际控制人承诺新公司２０１７年－２０１９年完成约定的业绩。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项不需要提交公司股东大会审议。

二、合作相关方基本情况介绍

１、孝感海王基本情况：

公司全称：孝感海王银河投资有限公司

法定代表人：刘占军

住所：孝感经济开发区孝天工业园

注册资本：２，５００万元

经营范围：对物流行业进行投资；自有土地租赁、自有房屋租赁、电脑设备租赁、机械设备租赁（不含运输设备）（上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。

股东持股：孝感海王为本公司全资子公司，本公司直接持有其１０％股份，本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其９０％股份。

２、一先药业基本情况：

公司全称：湖南一先药业有限公司

法定代表人：严逸先

注册地址：长沙市开福区沙坪街道中青路１３１８号佳海工业园二期Ｄ５栋１０１、１０２、２０１、２０２房

注册资本：１０，０００万元

经营范围：中药饮片、中成药、生化药品、抗生素原料药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、卫生消毒用品、二类医疗器械、三类医疗器械、生物制品、预包装食品、化妆品及卫生用品的批发；Ⅱ类：６８４０体外诊断试剂、婴幼儿配方乳粉、保健食品、日用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东持股：湖南品誉投资有限公司出资１００万元，占１％；严逸先出资９９００万元，占９９％

本公司与一先药业不存在关联关系。

三、交易标的情况及定价依据

本次拟收购股权的标的公司为一先药业为本次合作新设的医药公司，一先药业及其相关方持有新公司１００％股权，新公司暂定名“湖南海王医药有限公司”（以工商核准登记为准），注册资本人民币５０００万元，主营医药商业流通及相关业务。

在新公司注册成立并获得相关业务资质后，孝感海王收购新公司７０％股权，收购款将采用分期支付的形式支付。交易双方将对新公司２０１７年－２０１９年业绩情况进行约定，并约定未完成业绩的补偿等措施。

经双方友好协商，本着共同发展的原则，考虑到市场同行业的并购溢价水平及交易对方给予的业绩承诺等因素，确定本次孝感海王收购新公司７０％股权的收购款为人民币２０，１６０万元。

四、合作协议的主要内容

甲方：孝感海王银河投资有限公司

乙方：湖南一先药业有限公司

保证人：严逸先

１、收购标的

乙方在湖南长沙新设公司湖南海王医药有限公司（暂定名，以工商登记为准），新公司实缴注册资本人民币２，０００万元，乙方完成新公司相关资质办理后，甲方收购乙方持有的新公司７０％股权。

２、投资金额及支付方式

甲方以人民币２０，１６０万元收购新公司７０％股权。在新公司７０％股权变更登记至甲方名下后１０个工作日内，甲方支付５０％股权转让款。２０１８年５月１０日前支付２０％股权转让款。２０１９年５月１０日前支付１５％股权转让款。２０２０年５月１０日前支付１５％股权转让款。

３、新公司业绩约定及补偿措施

乙方承诺新公司２０１７年度－２０１９年度实现的销售收入和经营性净利润不低于约定的数。如经审计业绩低于约定的业绩目标，乙方同意按差额部分乘以一定倍数来向甲方支付补偿款。补偿款甲方首先从未付的股权转让款中扣除，不足部分由乙方以现金补偿。

４、保证及担保

乙方将持有的新公司股权质押给甲方，用于担保乙方履行本协议约定义务。保证人对协议中约定的乙方的义务承担连带责任保证担保。

５、生效条件

本协议在各方签字盖章，并经海王生物董事局审议批准之日起生效。

五、本次对外投资的目的及对本公司的影响

公司通过整合社会资源的形式，扩大公司业务规模，提升公司盈利水平，有利于公司持续健康快速发展。本次对外投资收购股权有利于公司业务规模和盈利水平的进一步提升。收购完成后，公司将会进入湖南市场，同时公司将会与其现有资源相整合，协同发展，实现公司业务更快更好发展。

本次收购股权，合作方对标的公司业绩进行了承诺，并约定了未完成业绩的补偿措施；同时在股权收购款支付上，公司采用分期付款的形式进行收购款的支付；上述措施有利于降低公司的投资风险，保障公司的投资效益。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一六年十一月二十五日

证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１６－０９４

深圳市海王生物工程股份有限公司关于日常经营性

关联交易暨签署《项目技术转让协议》的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司：深圳市海王生物工程股份有限公司

海王研究院：深圳海王医药科技研究院有限公司（本公司全资子公司）

海王集团：深圳海王集团股份有限公司

海王药业：深圳海王药业有限公司

一、概述

因海王药业经营需要，同时为实现本公司项目技术转让的产业化发展，本公司全资子公司海王研究院拟与海王药业签署《项目技术转让协议》，将海王研究院雷替曲塞等６个在研项目以人民币３１００万元转让给海王药业，转让后海王药业将具有上述项目的独家所有权及生产经营权。

本事项业经公司第七届董事局第四次会议审议通过，审议本议案时公司董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生回避表决。公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，海王药业属于本公司关联方；本事项不需要提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、各方基本情况介绍

（一）海王研究院基本情况：

１、名称：深圳海王医药科技研究院有限公司

２、法定代表人：于琳

３、注册资本：１００００万人民币元

４、成立时间：２０１６年６月７日

５、住所：深圳市南山区西丽街道科技园北区朗山二路１６号海王科研楼１栋

６、经营范围：生物医药产品、保健产品、食品、化妆品的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询，国内贸易，经营进出口业务，投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

７、股东持股：海王研究院为本公司全资子公司。本公司直接持有海王研究院８０％股份，本公司全资子公司深圳海王东方投资有限公司持有其２０％股份。

（二）海王药业基本情况

１、名称：深圳海王药业有限公司

２、法定代表人：高锦民

３、注册资本：８０００万元人民币

４、成立时间：１９８９年１２月１２日

５、住所：深圳市南山区科技园第五工业区海王工业城

６、经营范围：生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药物）、原料药。生产第二类精神药品制剂（凭药品生产许可证经营）。

７、股东持股：海王集团持有其１００％股份。

８、关联关系情况说明：鉴于海王集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，海王药业为本公司关联方。

９、海王药业经营情况：截止２０１５年１２月３１日，海王药业总资产约为人民币３．８８亿元，２０１５年实现营业收入约为人民币６９１７．８３万元，实现净利润约为－３９４５．００万元；截止２０１６年９月３０日，海王药业总资产约为人民币３．６５亿元，２０１６年１－９月实现营业收入约为人民币４９２９．１８万元，实现净利润约为－１７１５．５４万元。

三、交易标的基本情况及定价依据

海王研究院为一家主营医药研究开发、技术转让的研发型技术企业，拥有完善的药品研发产业链，本次拟转让给海王药业的项目为海王研究院拥有完全知识产权的在研项目，具体项目名称为雷替曲塞原料及注射剂、阿德福韦酯片、左亚叶酸钙原料及注射剂、法舒地尔注射剂、他达拉非片、拉米夫定片。

雷替曲塞为喹唑啉叶酸盐类似物，为选择性胸苷酸合成酶抑制剂，用于结直肠癌的化疗；阿德福韦酯片、拉米夫定是核苷类似物，用于慢性乙肝的治疗；左亚叶酸钙用于消化道肿瘤联合化疗；法舒地尔是５－异喹啉磺胺衍生物，是抑制肌球蛋白轻链磷酸化的药物，用于改善和预防蛛网膜下腔出血术后的脑血管痉挛及引起的脑缺血症状；他达拉非是磷酸二酯酶选择性可逆抑制剂，用于男性勃起功能障碍、前列腺增生等。以上项目中，雷替曲塞原料及注射剂和拉米夫定片为已取得临床批件项目；左亚叶酸钙原料及注射剂、法舒地尔注射剂两个项目为完成注册申报项目，他达拉非片、阿德福韦酯片已完成药学研究拟注册申报。

参考现阶段国内药品委托研发、转让技术市场情况，结合产品上市后的预期市场价值及转让项目的研发进度，考虑公司相关项目的研发投入，本着公平、公正的原则，经双方协商一致，上述项目技术转让费为人民币３１００万元。

四、交易协议的主要内容

（１）转让项目标的

本次转让标的为海王研究院拥有的６个项目技术雷替曲塞原料及注射剂、阿德福韦酯片、左亚叶酸钙原料及注射剂、法舒地尔注射剂、他达拉非片、拉米夫定片。

验收标准和方法为海王药业取得临床批件。

（２）转让价格和付款方式

标的项目转让费共计人民币３，１００万元（叁仟壹佰万元）整。协议生效后十五天内，海王药业向海王研究院支付人民币１，６００万元（壹仟陆佰万元）整；本合同生效后一年内，海王药业向海王研究院支付人民币１，５００万元（壹仟伍佰万元）整。

（３）受让方（海王药业）的权利和义务

１、按照合同约定按时支付转让费用；

２、海王药业负责标的项目后续临床、药学等研究工作，及向省、国家药品监督管理部门的申报工作；

３、海王药业承担标的项目后续注册申报审评及样品检验等相关费用；

４、海王药业负责提供工艺交接所需的原辅料及合格的生产场地及生产设备；并承担海王研究院人员到其所在地进行技术交接及技术指导的交通、食宿费用；

５、海王药业享有标的项目独家所有权及生产经营权。

（４）转让方（海王研究院）的权利和义务

１、协议生效后十五个工作日内，海王研究院向海王药业移交标的项目所有申报资料、原始记录等技术文件；

２、海王研究院负责提供合法的项目转让证明资料；

３、海王研究院指导海王药业申报资料撰写；

４、海王研究院协助海王药业解决申报过程中可能出现的技术问题，对海王药业进行工艺交接、分析方法转移等技术指导。

（５）知识产权及技术保密

１、转让后海王药业独家拥有标的项目的研究成果及生产批准文号；

２、与标的项目有关的一切技术资料，质量标准，标的项目合作过程中所形成的全部书面资料和电子文件，海王研究院必须履行保密义务，除新药审评部门外，不得向任何第三方泄露或变相转让给第三方，保密期限永久。

（６）违约责任

１、因海王研究院原因造成海王药业不能使用研究成果及获得临床／生产批文，海王研究院应在甲方书面通知之日起十个工作日内，全额返还海王药业已支付的费用及同期银行贷款利息；

２、若生产的试制样品或成品产品检验验收不合格，海王研究院负责指导海王药业生产出合格产品，若仍不能生产出合格的产品，海王药业有权利解除合同，海王研究院应在十日内退还海王药业全部转让费加上同期银行贷款利息。如因海王药业原因使合同产品检验验收不合格，海王研究院应协助海王药业分析原因，提出补救措施。

五、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员变动，不会产生新的关联交易和同业竞争行为的产生。

六、交易的目的和影响

公司全资子公司海王研究院为一家主营医药研究开发、技术转让的研发型技术企业，拥有完善的技术研发和转让产业链。本次与海王药业的技术转让，有利于加快海王研究院技术转让的市场化程度，有利于优化其资产结构和提升其盈利水平。

转让的项目技术不属于公司规划投产的品种，基本不会对公司产业结构造成影响。相关标的项目转让后，能减少公司在非主要研发项目上的投入，降低公司运营成本，同时项目技术的转让能一定程度上提升公司经营效益。

七、２０１６年１－１０月公司与海王药业累计发生的关联交易金额约为人民币６８００万元。

八、独立董事的事前认可和独立意见

（１）独立董事的事前认可意见

公司管理层在会议召开前已就该事项向我们进行了专项汇报，我们认为公司全资子公司海王研究院为一家主营医药研究开发、技术转让的研发型技术企业，拥有完善的技术研发和转让产业链。本次与海王药业的技术转让，有利于加快海王研究院技术转让的市场化程度，有利于优化其资产结构和提升其盈利水平。

公司本次技术转让目的明确、风险可控，我们同意将本事项提交公司董事局会议审议。

（２）发表的独立意见

我们对关联方基本情况、关联交易内容等进行了审阅，认为本次关联交易事项属于日常经营事项，交易有利于公司技术转让的产业化发展，有利于公司降低在非主要研发项目上的投入。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情况，公司董事局在审议本议案时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。我们同意公司第七届董事局关于该议案的表决结果。

九、保荐机构意见

中国银河证券通过查看相关决议文件及独立董事意见，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额，对公司签署《项目技术转让协议》的关联交易事项进行了核查。

根据核查，银河证券认为：

海王生物上述关联交易事项已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第七届董事局第四次会议审议通过，该关联交易议案无需提交公司股东大会审议。因此上述关联交易事项的决策程序符合相关规定。

上述关联交易事项系公司正常的生产经营活动，不会导致公司对关联方形成依赖，亦不会对公司的独立性构成影响，交易符合公开、公平、公正的原则。

中国银河证券对海王生物上述关联交易事项无异议。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一六年十一月二十五日

证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１６－０９５

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于召开２０１６年第四次临时股东大会通知的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１６年第四次临时股东大会

２、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

４、会议召开时间：

（１）现场会议：２０１６年１２月１６日（星期五）下午１４：５０

（２）网络投票：２０１６年１２月１５日（星期四）－１２月１６日（星期五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为２０１６年１２月１６日（星期五）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为２０１６年１２月１５日（星期四）下午１５：００至１２月１６日（星期五）下午１５：００的任意时间。

５、会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

６、会议出席对象

（１）截止２０１６年１２月９日（星期五）下午１５：００收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、会议召开地点：深圳市南山区科技园科技中三路１号海王银河科技大厦２４楼会议室

二、会议审议事项

１、关于对外投资设立产业投资合伙企业的议案

２、关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的议案

议案２为股东大会特别决议事项，需由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

上述议案内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

２、登记时间：２０１６年１２月１２日－２０１６年１２月１４日工作日上午９：００－１１：３０、下午１３：３０－１７：００

３、登记地点：深圳市南山区科技园科技中三路１号海王银河科技大厦２４楼海王生物董事局办公室

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。网络投票具体操作流程详见本公告附件一。

五、其他事项

１、会议联系方式

联系地址：深圳市南山区科技中三路１号海王银河科技大厦２４楼海王生物董事局办公室

联系电话：０７５５－２６９８０３３６ 传真：０７５５－２６９６８９９５

联系人：谢德胜、朱萝伊

邮编：５１８０５７

２、会议费用

大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

４、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。

５、同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

六、备查文件

１、提议召开本次股东大会的董事局决议等；

２、深交所要求的其他文件。

七、授权委托书（详见附件二）

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一六年十一月二十五日

附件一、

参与网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

１、投票代码：３６００７８。

２、投票简称：海王投票。

３、议案设置及意见表决：

（１）议案设置

■

（２）填报表决意见：

填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（３）股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１、投票时间：２０１６年１２月１６日（星期五）上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００。

２、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

１、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１６年１２月１５日１５：００至２０１６年１２月１６日１５：００间的任意时间。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１６年４月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登陆互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）规则指引栏目查阅。

３、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市海王生物工程股份有限公司２０１６年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（本单位）对深圳市海王生物工程股份有限公司２０１６年第四次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

■

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号： 委托日期：