山东新华医疗器械股份有限公司
第八届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2016-069
山东新华医疗器械股份有限公司
第八届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次会议，于2016年11月21日以书面和通讯方式发出临时会议通知，并于2016年11月25日在公司三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长赵毅新女士主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案已经公司第八届董事会第二十六次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过。为满足监管部门对募集资金不得用于非资本性支出的要求，经公司慎重考虑和研究，根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，本次非公开发行股票方案调整的具体内容如下：
（四）发行数量
修改前：
本次非公开发行数量不超过91,046,658股（含本数），募集资金总额不超过216,600万元（含本数）。其中山能医疗健康以现金认购不低于102,700万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
修改后：
本次非公开发行数量不超过82,082,630股（含本数），募集资金总额不超过194,700万元（含本数）。其中山能医疗健康以现金认购不低于102,700万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
该项涉及关联交易，关联董事赵玉回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）募集资金用途
修改前：
本次发行募集资金总额不超过216,600万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目：
单位：万元
■
为保证上述募集资金项目的顺利进行，切实保障公司全体股东利益，在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。
修改后：
本次发行募集资金总额不超过194,700万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目：
单位：万元
■
为保证上述募集资金项目的顺利进行，切实保障公司全体股东利益，在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权
（二）审议通过《关于<山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事赵玉回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于<山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
有关《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
（四）审议通过《关于<山东新华医疗器械股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于签订附条件生效的<山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议之补充协议>的议案》
公司与山东能源医疗健康投资有限公司签订附条件生效的《山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事赵玉回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象山东能源医疗健康投资有限公司为公司的关联法人，构成与公司的关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事赵玉回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，公司拟订了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期每股收益措施的方案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2016年11月26日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：2016-070
山东新华医疗器械股份有限公司关于与认购对象签订
附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）于2016 年11月25日召开第八届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于签订附条件生效的<山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议>的议案》。具体情况如下：
一、合同签订的基本情况
新华医疗拟向特定对象非公开发行股份募集资金总额不超过19.47亿元，山东能源医疗健康投资有限公司（以下简称“山能医疗健康”）拟以不低于10.27亿元现金参与新华医疗本次非公开发行股份的认购，实际认购股份数量=实际认购金额/认购价格。
二、山能医疗健康基本情况介绍
山能医疗健康的基本情况详见公司同日披露的《山东新华医疗器械股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
三、合同主要内容
公司与山能医疗健康签订的《股份认购协议之补充协议》主要内容如下：
“甲方：山东新华医疗器械股份有限公司（发行方）
乙方：山东能源医疗健康投资有限公司（认购方）
鉴于：
1、甲乙双方于2016年4月28日签订了附条件生效的《山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）；
2、甲方2015年年度股东大会审议通过了公司2015年度利润分配方案；
3、甲方调整本次向特定对象发行股份募集资金总额为不超过19.47亿元（含本数），其中乙方认购金额不低于10.27亿元。
经双方协商一致，双方根据已签订的《股份认购协议》，经协商一致，达成补充协议如下：
一、甲方2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格由不低于23.79元/股调整为不低于23.72元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
二、如果甲方根据中国证监会相关监管要求或其他因素对本次募集资金总额进行调整，乙方认购金额不变，仍不低于10.27亿元。
三、本补充协议经双方签字盖章之日起成立，并于《股份认购协议》生效之日同时生效。
若《股份认购协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。
四、本补充协议是《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力，应当与《股份认购协议》共同理解和执行。除本补充协议中特别约定外，与履行本补充协议有关的其他事项，均按照《股份认购协议》中的条款执行。
五、本协议一式六份，协议双方各持一份，其余用于报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。”
四、备查文件
1、公司第八届董事会第三十七次会议决议；
2、新华医疗非公开发行A股股票预案（修订稿）；
3、与认购对象签订的《山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2016年11月26日
证券代码：600587 证券简称： 新华医疗 公告编号：2016-071
山东新华医疗器械股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中关于本次非公开发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2016年度、2017年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
1、假设本次非公开发行于2017年6月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行股票的发行价格为不低于23.72元/股（公司本次非公开发行股票发行价格不低于23.79元/股，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了2015年度分红方案，以现金方式分配2,845.00万元现金（含税），本次分红已于2016年7月22日实施完毕，发行价格调整为不低于23.72元/股），本次非公开发行数量为82,082,630股，募集资金总额为194,700万元，不考虑扣除发行费用的影响；
3、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本406,428,091股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
6、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；
7、假设公司2016年、2017年业绩与2015年业绩持平。此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体如下：
■
注：（1）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断。
（2）公司对2016年度、2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（3）每股收益金额按《企业会计准则第34号—每股收益》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了调整计算；净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了调整计算。
（4）全面摊薄每股收益=本年度利润/本年末股份总数；全面摊薄净资产收益率=本年度利润/本年末归属于母公司所有者权益。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目建成展开经营活动后将提升公司营业收入和净利润，但募投项目效益的实现需要一定的过程和时间，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在短期被摊薄的风险。
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行股票的必要性
1、把握健康产业发展机遇，加快实施公司发展战略
近年来，在经济持续稳定发展、城镇化进程不断推进以及人口老龄化趋势等因素的影响下，国内医疗服务需求全面升级。从社会人口结构来看，部分地区已经开始进入老龄化社会；从社会经济文化角度来看，随着人均可支配收入的不断提升，对健康的重视度也越来越高，因此越来越重视对医疗保健和医疗服务的投入。此外，国内医疗服务市场逐步开放，使国内外资本投资中国医疗服务产业的速度加快，综合因素导致医疗器械市场需求的快速增加。
从政策面来看，卫生部发布的《健康中国2020战略研究报告》明确指出，对于自主研发药品、医用耗材、医疗器械和大型医用设备等，卫生部将专门推出100亿元的民族健康产业重大专项。这些专项将为国产医疗器械发展提供强大的动力。可以预见，未来我国健康产业规模将保持快速增长态势，从而为公司发展战略的实施提供良好机遇。
同时，政府正在大力推动医疗服务行业公有制改革进程，2013年9月底发布的《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》加速了传统医疗服务体系的重塑进程，在政策的强势推动下，社会资本和医院资源的优势互补，将对传统的医疗服务市场产生深远的影响。
近年来，公司抓住医疗服务行业改革的机遇，通过收购、投资建设医院资产和血液透析中心，加快了对产业链下游医疗服务市场的布局，并已确立了医疗器械、制药装备、医疗服务三大核心业务板块。未来，公司将继续加快自主创新加并购整合的速度，通过内生与外延并进的方式实现快速增长。
2、拥有成熟的研发体系，为公司健康产业相关业务发展提供有力支撑
公司经过多年的探索和积累，逐步建立起长期、中期及现有产品改进为目标的“三级研发体系”；通过利用外部资源实现研发目标的技术合作创新体系；以新技术学习引进为目标的技术创新培育体系。三大创新体系相互协同、合理衔接，为公司健康产业相关产品研发和产业化进程的加快提供了强有力的技术支撑。
3、公司业绩持续快速增长，需要持续的流动资金投入
最近三年新华医疗业务规模迅速扩大，实现了业绩的高速增长。2013年至2015年的营业收入分别为41.94亿元、62.83亿元和75.54亿元，3年复合增长率达到35.52%。随着经营业绩持续快速增长，公司需要持续的流动资金投入。同时，公司业务规模的扩大伴随着资产负债率的提高，截至2016年6月30日，新华医疗的资产负债率为60.89%，远远高于同行业29.18%的加权平均水平。
未来，公司将继续保持在医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块的研发投入力度和外延进程。
（二）本次非公开发行股票的合理性
1、适应市场发展需要，实现产品技术升级
公司主营业务包括医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块，主要产品包括感染控制产品、灭菌检测产品、制药装备、放射治疗产品、x射线诊断产品、医用环保设备等，经过不断的培育和积累，公司已发展成为国内医疗器械和制药装备的细分龙头企业。为了持续保持公司在行业内的领先地位，公司拟通过本次非公开发行募集资金投入建设高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、智能制造及信息化项目、专科医院建设及升级改造项目等，以适应医疗器械行业发展的趋势，抓住医疗器械行业迅速增长的大好市场机遇，实现产品结构升级，加快主业发展，提高企业的市场竞争能力，为提升公司核心竞争力及持续盈利能力奠定基础。
2、加快推动医疗服务业务板块建设，进一步完善公司健康产业的布局
在新医改的政策趋势及政府增大投入等外力推动下，结合人口老龄化，消费水平升级等内动力促进下，近年来，公司加快整合力度，布局医疗服务领域，截至目前，公司通过外延收购和自建的方式已经投资了17家医院，实现了在医疗服务市场的初步布局。
在行业内生特性和外部环境共同作用下，多元化发展将成为公司所在行业的发展趋势，对于现有细分市场掌控和外延扩张是公司战略布局的主题思想。因此，公司将继续通过自建和外延收购的方式加快在医疗服务市场的布局，率先积极进行整合扩张，致力成为国内健康产业的领先企业。
3、提升资本实力、改善财务状况、满足营运资金需求
最近两年，公司的资产负债率均在50%以上，2014年末、2015年末和2016年6月末，新华医疗的资产负债率分别为57.21%、59.61%和60.89%，远远高于同行业26.74%、31.50%和29.18%的加权平均水平，因此公司的负债水平较高，亟需改善资本结构。通过本次非公开发行募集资金，公司的资产负债率将下降为51.34%，有助于公司提升资本实力，改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
同时，公司拟通过本次非公开发行股票壮大资金实力，为发展公司三大业务板块、打造大健康全产业链平台提供充足的营运资金支持。通过本次非公开发行，公司的资本结构将得到优化，资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金扣除发行费用后用于高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、智能制造及信息化项目、专科医院建设及升级改造项目，同时补充流动资金，募投项目顺利投产后将实现对原有产品线的扩充和产品结构升级，系公司为增强医疗器械、制药装备、医疗服务三大核心业务竞争力实施的重大举措。
公司本次募投项目的实施有顺应了医疗器械行业发展的趋势，为公司产品结构升级，加快主业发展，提高企业市场竞争力，提升公司核心竞争力及持续盈利能力奠定基础。公司本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相连，符合公司的发展战略规划。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，并少量引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。同时，公司长期专注医疗健康产业，积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源，实现在大健康产业的稳健发展。公司将充分发挥现有的行业经验，技术和产品优势，推动募投项目的实施。此外，本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，卫生部发布的《健康中国2020战略研究报告》明确指出，对于自主研发药品、医用耗材、医疗器械和大型医用设备等，卫生部将专门推出100亿元的民族健康产业重大专项。这些专项将为国产医疗器械发展提供强大的动力。可以预见，未来我国健康产业规模将保持快速增长态势，从而为公司发展战略的实施提供良好机遇。本次募投项目均具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施包括：
（一）加强募集资金的管理和运用，加快产品结构调整，扩大经营规模
目前，公司主营业务集中在医疗器械、制药装备和医疗服务三大业务板块。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司将加大对研发中试、产业化项目和医疗服务项目的投入力度，加快公司的产品结构调整，提高公司的综合竞争力水平，保障公司长期健康发展。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
（二）优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2016年11月26日
证券代码:600587 证券简称：新华医疗 编号：临2016-072
山东新华医疗器械股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次关联交易尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
一、关联交易情况概述
（一）交易情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）与山东能源医疗健康投资有限公司（以下简称“山能医疗健康”）分别于2016年4月28日和2016年11月25日签订了附条件生效的《山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）和《山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”），山能医疗健康拟以现金方式认购公司非公开发行的股份。
（二）关联关系
山能医疗健康为公司控股股东山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）下属全资子公司，为公司的关联法人，因此山能医疗健康认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）审批程序履行情况
公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第二十六次会议、2016年第二次临时股东大会、第八届董事会第三十七次会议审议通过，已经获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方基本情况介绍
（一）山能医疗健康基本情况
公司名称： 山东能源医疗健康投资有限公司
公司性质： 其他有限责任公司
住所： 山东省济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦1号楼16层1610号
法人代表： 孙清华
成立日期： 2015年12月01日
统一社会信用代码：91370100MA3C1L3800
经营范围： 以自有资金对医疗健康产业进行投资；老年人养护服务；国内广告业务；物业管理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构图
山能医疗健康股权控制关系图如下：
■
（三）主营业务发展情况
山能医疗健康于2015年12月设立，其主营业务为投资管理。截至本预案签署之日，山能医疗健康除与本公司签订附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》外，所投资公司情况如下：
■
（四）最近一年简要财务数据
山能医疗健康最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：山能医疗健康2015年、2016年1-6月财务数据未经审计。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司非公开发行的部分A股股票。山能医疗健康拟认购金额为不低于10.27亿元。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
发行人：新华医疗
认购人：山能医疗健康
（二）认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
依据前述规定，发行人本次新发行股份的每股价格不低于发行人第八届董事会第二十六次会议决议公告日前20个交易日均价的90%，即不低于23.79元/股。
发行人2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格由不低于23.79元/股调整为不低于23.72元/股。
如发行人在本次发行定价基准日至发行日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
山能医疗健康不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（三）认购金额及股份数量
山能医疗健康以不低于10.27亿元（含本数）现金认购公司本次非公开发行的股票，实际认购数量=实际认购金额/认购价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
如果发行人根据中国证监会相关监管要求或其他因素对本次募集资金总额进行调整，山能医疗健康认购金额不变，仍不低于10.27亿元。
（四）认购方式
认购人以现金认购发行人本次非公开发行的股份。
（五）锁定期
认购人本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。认购人应依法按照发行人要求就本次认购股份出具书面锁定承诺函，并办理相关股份锁定事宜。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由公司本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（七）股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知书之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的账户。
发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。
如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的全部认购权，则发行人有权另行处理该等全部股票。认购人须按照本协议规定承担违约责任。
（八）认购人的义务和责任
1、按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购标的股份的缴款义务，并协助办理验资等后续事项；
2、全力配合发行人办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、提供有关资料及出具有关文件等，由此产生的费用由认购方自行承担；
3、确保其用于认购标的股份的资金来源均合法合规，且认购资金应在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案向中国证监会备案前准备到位；
4、保证本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让任何标的股份；
5、保证用于认购股份的资金不存在结构化融资，与上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人及其他关联方不存在任何形式的利益安排，且不会通过补充协议或后续任何形式发生前述情形。
（九）合同的生效条件和终止
1、生效条件
本协议及补充协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列各项批准已适当取得后生效：
（1）本次非公开发行方案已经按照相关法律规定及发行人内部章程由发行人董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行方案获得山东省国资委的批准；
（3）本次非公开发行方案获得中国证监会的核准。
2、协议的终止
（1）双方一致达成书面协议同意终止本协议（协议终止后的相关事宜应按双方另行达成的书面协议办理）。
（2）如认购方发生清算、解散、破产、暂停营业、营业执照被吊销等对其履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响的事件，发行人有权以书面通知的形式通知其终止本协议。
（3）如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或在缴款前的任何时间内一方严重违反其在本协议项下的任何义务且该违约行为（i）无法补救；或（ii）在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少于10个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择实现缴款或终止本协议。
（十）违约责任
1、任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议下做出的任何陈述和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足额补偿，以确保守约方在本协议项下的利益不受到任何损失。
2、尽管有上述约定，如认购方未能按照股份认购协议约定按时足额缴付股份认购对价，则其应向发行人支付数额等同于认购方全部应认购金额15%的违约金。
3、各方一致确认，如本次非公开发行未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；或（3）中国证监会核准，不构成发行人违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施，减少不可抗力造成的损失。该方并应在不可抗力发生之日起2日内将发生不可抗力及其影响的相关情况以书面形式通知对方。如不可抗力确实导致本协议无法继续履行，则双方可依据本协议解除本协议。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日（即2016年4月30日）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于23.79元/股。
2016年5月27日，公司2015年年度股东大会审议通过了公司2015年度利润分配方案：公司以2015年末总股本406,428,091股为基数，按每10股派现金0.70元（含税）。上述现金股利于2016年7月20日发放完毕。本次非公开发行股票的发行价格在公司2015年度利润分配方案实施后由不低于23.79元/股调整为不低于23.72元/股。
若公司在发行日前发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
山能医疗健康不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币19.47亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、先进制造技术升级改造项目、专科医院建设及升级改造项目等，剩余的用于补充流动资金，将有利于强化公司核心竞争力，增强抗风险能力和盈利能力，保持公司持续稳健发展。
关联方山能医疗健康以现金认购上市公司本次非公开发行的部分股票，体现了控股股东对上市公司大力支持的态度，表明控股股东对公司未来的发展充满信心，看好公司未来发展前景。
本次非公开发行完成后将不会导致公司实际控制人的变更，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
1、公司第八届董事会第三十七次会议所审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等议案属于公司非公开发行股票事项的一部分。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对公司非公开发行股票方案进行调整。本次非公开发行股票方案、预案的修订不涉及新增关联交易。
2、本次会议议案相关内容、安排符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第三十七次会议审议，涉及关联董事需回避事项时，关联董事需回避表决。
（二）独立董事独立意见
1、公司第八届董事会第三十七次会议所审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等议案属于公司非公开发行股票事项的一部分。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对公司非公开发行股票方案进行调整。本次非公开发行股票方案、预案的修订不涉及新增关联交易，表决过程中关联董事均已经回避表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。
2、本次会议议案相关内容、安排符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三十七次会议决议；
2、山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）；
3、《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》
4、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
5、独立董事关于公司第八届董事会第三十七次会议审议相关事项的事前认可意见；
6、独立董事关于公司第八届董事会第三十七次会议相关事项的的独立意见。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2016年11月26日
证券代码:600587 证券简称：新华医疗 编号：临2016-073
山东新华医疗器械股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第八届董事会第二十六次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的相关议案。公司于2016年11月25日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行股票预案进行了修订，主要修订情况如下：
■
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2016年11月26日
证券代码:600587 证券简称：新华医疗 编号：临2016-074
山东新华医疗器械股份有限公司
关于调整非公开发行A股股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案已经公司第八届董事会第二十六次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过。经公司慎重考虑和研究，根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，本次非公开发行股票方案调整的具体内容如下：
“（四）发行数量
修改前：
本次非公开发行数量不超过91,046,658股（含本数），募集资金总额不超过216,600万元（含本数）。其中山能医疗健康以现金认购不低于102,700万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
修改后：
本次非公开发行数量不超过82,082,630股（含本数），募集资金总额不超过194,700万元（含本数）。其中山能医疗健康以现金认购不低于102,700万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（六）募集资金用途
修改前：
本次发行募集资金总额不超过216,600万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目：
单位：万元
■
为保证上述募集资金项目的顺利进行，切实保障公司全体股东利益，在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。
修改后：
本次发行募集资金总额不超过194,700万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目：
单位：万元
■
为保证上述募集资金项目的顺利进行，切实保障公司全体股东利益，在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。”
除上述调整外，公司本次非公开发行A股股票方案的其他内容不变。
针对上述调整，公司编制了《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，详见2016年11月25日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2016年11月26日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2016-075
山东新华医疗器械股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议，于2016年11月21日以书面方式发出临时会议通知，并于2016年11月25日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席王克旭先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案已经公司第八届董事会第二十六次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过。为满足监管部门对募集资金不得用于非资本性支出的要求，经公司慎重考虑和研究，根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，本次非公开发行股票方案调整的具体内容如下：
“（四）发行数量
修改前：
本次非公开发行数量不超过91,046,658股（含本数），募集资金总额不超过216,600万元（含本数）。其中山能医疗健康以现金认购不低于102,700万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
修改后：
本次非公开发行数量不超过82,082,630股（含本数），募集资金总额不超过194,700万元（含本数）。其中山能医疗健康以现金认购不低于102,700万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
该项涉及关联交易，关联董事赵玉回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）募集资金用途
修改前：
本次发行募集资金总额不超过216,600万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目：
单位：万元
■
为保证上述募集资金项目的顺利进行，切实保障公司全体股东利益，在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。
修改后：
本次发行募集资金总额不超过194,700万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目：
单位：万元
■
为保证上述募集资金项目的顺利进行，切实保障公司全体股东利益，在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。”
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权
（二）审议通过《关于<山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事赵玉回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于<山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
有关《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
（四）审议通过《关于<山东新华医疗器械股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于签订附条件生效的<山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议之补充协议>的议案》
公司与山东能源医疗健康投资有限公司签订附条件生效的《山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事赵玉回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象山东能源医疗健康投资有限公司为公司的关联法人，构成与公司的关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事赵玉回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，公司拟订了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期每股收益措施的方案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司监事会
2016年11月26日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：2016-076
山东新华医疗器械股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）最近五年，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
因公司拟非公开发行股票，按照相关要求，经自查，公司现将最近五年内公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况说明如下：
一、最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年内公司被交易所采取监管措施的情况如下：
2015年7月7日，公司收到上海证券交易所《关于对山东新华医疗器械股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2015]0035号），对本公司做出予以监管关注的监管措施决定，并要求公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东应当遵守《股票上市规则》的规定，严格履行所做出的承诺；董事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
公司收到上述监管关注函后，按照监管关注函要求，及时进行相应整改工作，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、高级管理人员认真履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2016年11月26日
