（上接50版）
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本议案尚需提交股东大会审议。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
（七）同意《关于签署附条件生效的〈上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议〉、〈上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司业绩承诺补偿协议〉》
监事会同意公司与国家电投签署附条件生效的《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司业绩承诺补偿协议》。以上协议对本次发行股份及支付现金购买资产方案、标的资产、过渡期间损益、业绩承诺补偿、债权债务处理及人员安排、双方陈述和保证、税费承担、违约责任、生效、变更及解除等主要内容进行了约定。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与国家电投签署发行股份及支付现金购买资产和业绩承诺补偿的相关补充协议，对交易价格、具体对价支付安排及业绩承诺补偿等事宜予以最终确定，并提交监事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
（八）同意《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司本次募集资金将存放于公司设立的募集资金专项存储账户，实行专户专储管理。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
特此公告。
上海电力股份有限公司监事会
二〇一六年十一月二十六日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-53
上海电力股份有限公司
关于披露发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案
暨公司股票继续停牌的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因上海电力股份有限公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项，经公司申请，本公司股票自2016年8月24日起公司股票停牌（临2016-38号）。2016年8月31日公司发布了《上海电力股份有限公司重大事项继续停牌公告》（临2016-39号），申请公司股票自2016年8月31日起继续停牌。2016年9月26日公司发布了《上海电力股份有限公司发行股份购买资产进展情况暨延期复牌公告》（临2016-42号），申请公司股票自2016年9月26日起停牌不超过一个月。2016年10月24日，公司召开2016年第十次临时董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产继续停牌的议案》。公司董事会同意向上海证券交易所申请公司股票延期复牌，并于2016年10月26日公司发布了《上海电力股份有限公司发行股份购买资产进展情况暨延期复牌公告》（临2016-46号），申请公司股票自2016年10月26日起停牌不超过一个月。停牌期间，公司按照《上市公司重大资产管理办法》及其他相关规定，根据资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
2016年11月24日，公司召开第十二次临时董事会议审议通过了本次交易的相关议案。公司将于2016年11月26日披露本次交易预案及其他相关配套文件。根据监管要求，公司本次交易相关文件需经上海证券交易所审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果并由公司予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十六日
上海电力股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
事项的独立意见
上海电力股份有限公司（股票简称：上海电力，股票代码：600021）拟向国家电力投资集团公司发行股份及支付现金购买其持有的国家电投集团江苏电力有限公司100%股权并募集配套资金。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海电力的独立董事，在认真审阅了公司本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
一、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
二、本次交易构成关联交易。本次交易涉及的相关议案经公司董事会审议通过，公司关联董事回避表决，董事会召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，及有关各方签订的相关协议符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。
四、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定，并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
五、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，有利于增强持续经营能力，提升公司的抗风险能力。
六、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
独立董事同意董事会就公司本次交易的总体安排，待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审计时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
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