保定天威保变电气股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-074
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年11月24日以邮件或送达方式发出了召开公司第六届董事会第二十六次会议的通知，于2016年11月25日以通讯表决的方式召开了第六届董事会第二十六次会议，公司9名董事全部参加了本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：
（一）《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，为了进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，公司拟申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行方案的具体内容如下：
1、本次非公开发行股票的种类和面值（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）、上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）及南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）。其中，兵装集团拟以现金112,500万元认购本次非公开发行的股票；上海长威、南方资产分别以其所持云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25%的股份认购本次非公开发行的股票。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2016年3月31日为评估基准日的《保定天威保变电气股份有限公司拟非公开发行股票购买资产涉及之云南变压器电气股份有限公司评估报告》（天兴评报字（2016）第0705号），云变电气100%股东权益的整体评估价值为59,318.31万元，该评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案，公司与上海长威、南方资产协商确定云变电气54.97%、25%股份的最终交易价格为32,609.55万元、14,829.58万元。
4、定价基准日、发行价格及定价原则（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年5月13日）。
本次非公开发行股票的发行价格为6.00元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的价格为准。
5、本次非公开发行的股票数量 （该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的股票数量为不超过266,565,210股（含本数），具体情况如下表：
■
注：上海长威认购的股份数量=云变电气54.97%股份的交易价格÷本次发行的发行价格；南方资产认购的股份数量=云变电气25%股份的交易价格÷本次发行的发行价格。根据前述公式计算，不足1股整数股的余额部分由上海长威、南方资产以现金方式向公司支付。
最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、限售期（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、上市地点（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、募集资金数额及用途（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过159,939.13万元，除上海长威、南方资产以其所持有的云变电气79.97%股份认购部分外，实际募集资金金额不超过112,500万元。本次募集资金拟用于如下用途：
■
其中，云变电气100%股份的评估值为59,318.31万元，本次公司拟收购云变电气79.97%股份，对应交易价格为47,439.13万元。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司以自筹或其他方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还金融机构贷款，并在募集资金到位之后予以置换。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，以上议案需要逐项审议表决。
本次非公开发行尚需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施。
本议案尚需经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（二）《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
修订情况详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。
修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案尚需经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（三）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。
本议案尚需经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（四）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案尚需经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（五）《关于批准公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的公告》。
本议案尚需经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（六）《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司签订〈附条件生效的资产购买协议之补充协议〉的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司签订〈附条件生效的资产购买协议之补充协议〉的公告》。
本议案尚需经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（七）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（修订稿）的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（修订稿）的公告》
本议案尚需经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（八）《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
根据中国证监会的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次购买标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货业务资格的评估机构做出的评估结果(并经过相关国有资产管理部门备案)为依据，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（九）《关于批准本次非公开发行有关的审计报告的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《云南变压器电气股份有限公司审计报告及财务报表》。
本议案尚需经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（十）《关于批准〈保定天威保变电气股份有限公司拟非公开发行股票购买资产涉及之云南变压器电气股份有限公司评估报告〉的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司拟非公开发行股票购买资产涉及之云南变压器电气股份有限公司评估报告》。
本议案尚需经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（十一）《关于批准报出公司〈备考财务报表审计报告〉的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司备考财务报表审阅报告》
本议案尚需经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（十二）关于转让保定天威今三橡胶工业有限公司75%股权的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
保定天威今三橡胶工业有限公司（以下简称“今三公司”）为本公司控股子公司，持股比例75%。为逐步退出资产规模较小、盈利能力差的非主业投资，结合今三公司的实际经营情况，公司拟对所持有的今三公司75%股权实施转让。
截止2015年12月31日，今三公司资产总额1,425.96万元，净资产-329.85万元，净利润-263.24万元。
本次股权转让按照国有产权转让相关规定，拟通过产权交易市场公开挂牌方式进行，本次股权转让最终挂牌价格以经兵装集团备案的评估结果为基础，股权转让价格将再次提交公司董事会审议。该事项已获得兵装集团批复。
（十三）《关于续聘立信会计师事务所并确定其2016年审计费用的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（十四）《关于向部分子公司调整派出董事会、监事会成员的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
1、向保定天威电气设备结构有限公司调整派出监事会成员
因工作需要，公司向保定天威电气设备结构有限公司（简称“结构公司”）调整派出监事会成员：
汤小青不再担任结构公司监事会监事。
2、向保定惠斯普高压电气有限公司调整派出监事会成员
根据工作需要，公司向保定惠斯普高压电气有限公司（简称“惠斯普”）调整派出监事会成员：
史振忠担任惠斯普监事会监事，汤小青不再担任惠斯普监事会监事。
3、向保变股份—阿特兰塔印度有限公司调整派出董事会成员
根据工作需要，公司向保变股份—阿特兰塔印度有限公司（简称“印度公司”）调整派出董事会成员：
宗林彤担任印度公司董事会董事。
4、向保定天威互感器有限公司调整派出监事会成员
根据工作需要，公司向保定天威互感器有限公司（简称“互感器公司”）调整派出监事会成员：
胡锋不再担任互感器公司监事会监事。
5、向保定天威卓创电工设备科技有限公司调整派出监事会成员
根据工作需要，公司向保定天威卓创电工设备科技有限公司（简称“卓创公司”）调整派出监事会成员：
梁敏不再担任卓创公司监事会监事。
6、向保定天威今三橡胶工业有限公司调整派出监事会成员
根据工作需要，公司向保定天威今三橡胶工业有限公司（简称“今三公司”）调整派出监事会成员：
梁敏不再担任今三公司监事会监事。
（十五）《关于修订〈保定天威保变电气股份有限公司领导班子人员履职待遇、业务支出管理办法〉的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司领导班子人员履职待遇、业务支出管理办法》。
（十六）《关于制定〈保定天威保变电气股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法〉的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》。
（十七）关于召开公司二〇一六年第三次临时股东大会的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
关于股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2016年11月25日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-075
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月24日以邮件或送达方式发出了关于召开公司第六届监事会第十五次会议的通知，于 2016年11月25日以通讯表决的方式召开了公司第六届监事会第十五次会议，会议应到4名监事，实际3名监事出席了会议（监事会主席闫飞因公未能出席本次会议，委托监事栗溶出席并全权行使表决权），本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，为了进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，公司拟申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行方案的具体内容如下：
1、本次非公开发行股票的种类和面值（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）、上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）及南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）。其中，兵装集团拟以现金112,500万元认购本次非公开发行的股票；上海长威、南方资产分别以其所持云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25%的股份认购本次非公开发行的股票。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2016年3月31日为评估基准日的《保定天威保变电气股份有限公司拟非公开发行股票购买资产涉及之云南变压器电气股份有限公司评估报告》（天兴评报字（2016）第0705号），云变电气100%股东权益的整体评估价值为59,318.31万元，该评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案，公司与上海长威、南方资产协商确定云变电气54.97%、25%股份的最终交易价格为32,609.55万元、14,829.58万元。
4、定价基准日、发行价格及定价原则（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年5月13日）。
本次非公开发行股票的发行价格为6.00元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的价格为准。
5、本次非公开发行的股票数量 （该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的股票数量为不超过266,565,210股（含本数），具体情况如下表：
■
注：上海长威认购的股份数量=云变电气54.97%股份的交易价格÷本次发行的发行价格；南方资产认购的股份数量=云变电气25%股份的交易价格÷本次发行的发行价格。根据前述公式计算，不足1股整数股的余额部分由上海长威、南方资产以现金方式向公司支付。
最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、限售期（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、上市地点（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、募集资金数额及用途（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过159,939.13万元，除上海长威、南方资产以其所持有的云变电气79.97%股份认购部分外，实际募集资金金额不超过112,500万元。本次募集资金拟用于如下用途：
■
其中，云变电气100%股份的评估值为59,318.31万元，本次公司拟收购云变电气79.97%股份，对应交易价格为47,439.13万元。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司以自筹或其他方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还金融机构贷款，并在募集资金到位之后予以置换。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，以上议案需要逐项审议表决。
本次非公开发行尚需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施。
本议案尚需经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（二）《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
修订情况详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。
修订后全文详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案尚需经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（三）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。
本议案尚需经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（四）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案尚需经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（五）《关于批准公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的公告》。
本议案尚需经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（六）《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司签订〈附条件生效的资产购买协议之补充协议〉的议案》（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司签订〈附条件生效的资产购买协议之补充协议〉的公告》。
本议案尚需经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（七）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（修订稿）的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（修订稿）的公告》
本议案尚需经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（八）《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
根据中国证监会的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次购买标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货业务资格的评估机构做出的评估结果(并经过相关国有资产管理部门备案)为依据，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2016年11月25日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-076
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订
情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月12日召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》（详见2016年5月13日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。
鉴于相关中介机构完成了对本次非公开所涉及标的资产的审计和评估工作，相关评估结果已经国务院国资委备案；公司2016年11月25日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，根据最终确定的标的资产评估值对本次非公开发行股票的发行数量、发行规模进行了调整，对预案中相关内容进行了修订和完善，现将具体修订情况公告如下：
■
修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2016年11月25日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-077
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司关于
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年11月25日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，按照本次非公开发行股票预案，公司拟非公开发行A股股票不超过266,565,210股，募集资金总额不超过人民币159,939.13万元，本次发行对象为中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）、上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）及南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）等3名特定对象，本次交易所涉关联交易事项的具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）向兵装集团非公开发行股票
兵装集团拟以11.25亿元现金认购公司本次非公开发行的股票，按照本次非公开发行确定的发行价格计算，兵装集团认购本次非公开发行股票不超过18,750万股。
由于兵装集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次认购构成关联交易。
（二）向上海长威及南方资产非公开发行股票
上海长威、南方资产拟分别以其所持云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25%的股份认购公司本次非公开发行的股票，按照云变电气100%股份于评估基准日（2016年3月31日）的整体评估价值59,318.31万元（该评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案）及本次非公开发行确定的发行价格计算，上海长威、南方资产认购本次非公开发行股票分别不超过54,349,249股、24,715,961股。
由于兵装集团为公司控股股东，南方资产为兵装集团的全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，南方资产本次认购构成本公司与其同一控制下关联方的关联交易。
上海长威作为云变电气财务投资人，已经将其对云变电气的经营管理权委托兵装集团下属公司，兵装集团能够决定云变电气半数以上董事人选，按照《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条释义，兵装集团能够对云变电气施加控制，因此，上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项的规定，按照实质重于形式原则将上海长威认定为与上市公司有特殊关系、可能导致上市公司利益对其倾斜的关联法人或其他组织，上海长威本次认购构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）中国兵器装备集团公司
中国兵器装备集团公司成立于1999年6月29日，是中央直接管理的国有重要骨干企业，注册资本为1,746,968万元，法定代表人为唐登杰，经营范围为：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年9月30日，兵装集团总资产4,168.19亿元，净资产为1,372.28亿元（以上数据未经审计）。
（二）南方工业资产管理有限责任公司
南方资产成立于2001年8月28日，现持有国家工商行政管理总局于2014年9月24日核发的注册号为100000000035700的《营业执照》，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为20亿元，经营范围为实业投资、信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年9月30日，南方资产的总资产99.54亿元，净资产50.67亿元（以上数据未经审计）。
（三）上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
上海长威成立于2010年9月17日，现持有上海市工商行政管理局于2016年6月12日核发的统一社会信用代码为91310000561914603E的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。
截至2016年9月30日，上海长威的总资产13.18亿元，净资产12.65亿元（以上数据未经审计）。
三、拟收购目标公司基本情况
云变电气成立于1999年1月23日，注册资本为100,413,641元，法定代表人为李淑芳，企业类型为股份有限公司（非上市）。
云变电气是原机械工业部定点生产220千伏级及以下电压等级各种变压器的重点企业，主导产品为电气化铁道牵引变压器、10～220千伏级电力变压器、H（C）级绝缘干式变压器及各种特型变压器，其电气化铁道牵引变压器技术领先，220千伏级高原型三相组合式大型电力变压器在西南地形复杂地区具有较强的竞争力，电气化铁道牵引变压器和高原型电力变压器连续多年被评为云南名牌产品。
四、关联交易定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年5月13日）。发行价格为本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即6.00元/股）（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）2016年11月25日，公司与上海长威、南方资产签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
1、认购金额和数量
上海长威及南方资产分别拟以其所持云变电气54.97%、25%的股份认购公司本次非公开发行的股票，按照云变电气100%股份于评估基准日（2016年3月31日）的整体评估价值59,318.31万元（该评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案）及本次非公开发行确定的发行价格折算，上海长威、南方资产认购本次非公开发行股票分别不超过54,349,249股、24,715,961股。
2、生效条件
补充协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）公司董事会、股东大会已批准本次非公开发行股票的方案；
（2）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行股票的方案；
（3）完成商务部关于公司收购云变电气79.97%股份所涉经营者集中的审查；
（4）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。
（二）2016年11月25日，公司与上海长威、南方资产签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
1、交易定价
目标公司云变电气100%股份截至评估基准日（2016年3月31日）的整体评估价值为59,318.31万元，该评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。上海长威、南方资产54.97%、25%股份的交易定价分别为32,609.55万元、14,829.58万元。
2、交易对价的支付
公司拟以非公开发行股票的形式，向上海长威、南方资产分别发行54,349,249股、24,715,961股股份，用于收购上海长威、南方资产所持目标公司共计79.97%的股份。
六、关联交易对公司的影响
兵装集团认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。
公司本次收购云变电气股权，一方面可获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司的业务结构，另一方面也可实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司的综合竞争能力。
七、独立董事事前认可意见
1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议和资产购买协议是按照公平、合理的原则协商达成，本次关联交易定价体现了公平、公允原则。因此，本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
据此，我们认可公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将该等事项提交公司第六届董事会第二十六次会议进行审议。关联董事于审议非公开发行股票涉及关联交易事项时需回避表决。
八、独立董事意见
1、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。
2、本次关联交易遵循了公平、合理原则，股票发行价格不低于公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，收购股权类资产的价格按照具有证券从业资格的资产评估机构评估并报有权国有资产主管部门备案确认的标的公司股权价值为基础，由双方协商确定，定价方式合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次关联交易已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行审议，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和规范性文件的规定。
4、本次交易有利于提升公司资产质量，增强公司盈利能力，符合公司经营发展的需要和公司股东的一致利益。
九、董事审议表决情况
公司第六届董事会第二十六次会议通过了公司本次非公开发行股票相关事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事吕来升、厉大成回避了相关议案中涉及关联交易事项的表决，由其他非关联董事一致同意通过了上述议案。
公司独立董事事前认可了上述关联交易议案,并出具了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；
5、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
6、《附条件生效的资产购买协议之补充协议》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2016年11月25日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-078
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于公司与认购对象签署
《附条件生效的股份认购协议之补充
协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签署情况
2016年11月25日，保定天威保变电气股份有限公司召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，根据本次非公开发行股票预案，公司拟非公开发行A股股票不超过266,565,210股，募集资金总额不超过人民币159,939.13万元，上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）拟认购公司非公开发行股票，公司就本次非公开发行股票认购事宜与2名认购对象分别签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
二、发行对象的基本情况
（一）南方工业资产管理有限责任公司
南方资产成立于2001年8月28日，现持有国家工商行政管理总局于2014年9月24日核发的注册号为100000000035700的《营业执照》，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为20亿元，经营范围为实业投资、信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年9月30日，南方资产的总资产99.54亿元，净资产50.67亿元（以上数据未经审计）。
（二）上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
上海长威成立于2010年9月17日，现持有上海市工商行政管理局于2016年6月12日核发的统一社会信用代码为91310000561914603E的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。
截至2016年9月30日，上海长威的总资产13.18亿元，净资产12.65亿元（以上数据未经审计）。
三、协议主要内容
2016年11月25日，公司与上海长威、南方资产签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
1、认购金额和数量
上海长威及南方资产分别拟以其所持云变电气54.97%、25%的股份认购公司本次非公开发行的股票，按照云变电气100%股份于评估基准日（2016年3月31日）的整体评估价值59,318.31万元（该评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案）及本次非公开发行确定的发行价格折算，上海长威、南方资产认购本次非公开发行股票分别不超过54,349,249股、24,715,961股。
2、生效条件
补充协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）公司董事会、股东大会已批准本次非公开发行股票的方案；
（2）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行股票的方案；
（3）完成商务部关于公司收购云变电气79.97%股份所涉经营者集中的审查；
（4）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2016年11月25日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-079
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于公司签订《附条件生效的资产购买
协议之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签署情况
2016年11月25日，保定天威保变电气股份有限公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，因本次非公开发行股票所涉资产认购事宜，公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）分别签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议》。
二、协议对方的基本情况
（一）上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
上海长威成立于2010年9月17日，现持有上海市工商行政管理局于2016年6月12日核发的统一社会信用代码为91310000561914603E的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。
截至2016年9月30日，上海长威的总资产13.18亿元，净资产12.65亿元（以上数据未经审计）。
（二）南方工业资产管理有限责任公司
南方资产成立于2001年8月28日，现持有国家工商行政管理总局于2014年9月24日核发的注册号为100000000035700的《营业执照》，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为20亿元，经营范围为实业投资、信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年9月30日，南方资产的总资产99.54亿元，净资产50.67亿元（以上数据未经审计）。
三、收购标的资产目的和对公司的影响
上海长威、南方资产拟分别以其所持云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25%的股份认购公司本次非公开发行的股票，云变电气成立于1999年1月23日，注册资本为100,413,641元。 云变电气是原机械工业部定点生产220千伏级及以下电压等级各种变压器的重点企业，主导产品为电气化铁道牵引变压器、10～220千伏级电力变压器、H（C）级绝缘干式变压器及各种特型变压器，其电气化铁道牵引变压器技术领先， 220千伏级高原型三相组合式大型电力变压器在西南地形复杂地区具有较强的竞争力，电气化铁道牵引变压器和高原型电力变压器连续多年被评为云南名牌产品。公司本次收购云变电气股权，一方面可获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司的业务结构，另一方面也可实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司的综合竞争能力。
四、协议主要内容
（一）交易定价
目标公司云变电气100%股份截至评估基准日（2016年3月31日）的整体评估价值为59,318.31万元，该评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。
（二）交易对价的支付
公司拟以非公开发行股票的形式，向上海长威、南方资产分别发行54,349,249股、24,715,961股股份，用于收购上海长威、南方资产所持目标公司共计79.97%的股份。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2016年11月25日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-080
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
影响分析及填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次拟非公开发行A股股票的数量不超过266,565,210股（含本数）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年5月13日）。本次非公开发行价格按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%确定，即6.00元/股。
2、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过159,939.13万元，发行股票数量不超过266,565,210股，最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。
3、本次发行方案预计将于2017年6月底实施完毕，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
4、根据公司披露的2016年第三季度报告，公司2016年1-9月实现的归属于上市公司股东的净利润为1,098.43万元，假设2016年全年该指标按照2016年1-9月该指标的4/3预测，则2016年全年归属于上市公司股东的净利润为1,464.58万元；假设2016年全年及2017年度的非经常性损益均等于2016年1-9月非经常性损益即8,300.40万元，则2016年全年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-6,835.82万元。
5、假设发行人2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润可能出现如下三种情形：
假设一： 2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2016年度持平，即为-6,835.82万元；
假设二：公司经营状况有所改善，预计2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年度减亏50%，即-3,417.91万元；
假设三：公司经营状况恶化，2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年度亏损增加50%，即-10,253.73万元。
上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2016年度、2017年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
6、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、公司2013年度、2014年度和2015年度均未进行利润分配和现金分红，截至2015年末，公司可供股东分配的利润为-462,141.07万元。本测算假设公司2016年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
8、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：
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注：
（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋归属于上市公司股东的净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额；
（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；
（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计2017年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降，但本次非公开发行部分募集资金将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金，预计本次募投项目实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）改善资本结构，降低财务风险
由于前期公司拓展新能源产业给公司业绩带来的负面影响，造成公司目前面临资产负债率居高、净资产规模偏小的局面。2013年末，公司资产负债率上升至97.17%，此后资产负债率呈下降趋势，但目前仍然处于较高水平。截至2016年9月末，保变电气的净资产规模为5.31亿元，资产负债率高达93.92%，净资产规模明显低于行业平均水平，而资产负债率明显高于行业平均水平，上市公司面临较高财务风险，在市场竞争中处于不利地位。
保变电气近年资产负债率情况
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注：2016年9月末数据未经审计
本次发行可以有效提升公司净资产规模，改善资本结构。发行完成后，以2016年9月30日公司备考报表口径数据测算，公司的净资产将提高到20.12 亿元（含本次兵装集团注入的11.25亿元现金资产），较发行前增长279.20%，资产负债率将下降至80.28%左右，能够有效降低公司财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。
（二）减轻公司财务负担，提高公司盈利水平
公司所处的输变电设备制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的需求较大，而公司目前主要依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息负债余额偏高。截至2016年9月末，公司有息负债合计49.41亿元，占总负债比率60.32%，其中绝大部分为短期借款，金额达47.21亿元。目前，公司财务费用率高达8.38%，远高于可比公司平均水平。此次非公开发行募集资金用于偿还金融机构贷款，若按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%计算，每年预计将为公司节省财务费用2,610万元，公司的财务负担将大幅减轻，盈利能力将得到显著提升。
（三）补充流动资金，满足“聚焦输变电主业”的战略发展需求
自2013年明确了聚焦输变电产业的战略定位以来，公司以聚焦资源和深化改革为抓手，完善了输变电产业链，强化了输变电产品的生产和配套实力，输变电业务稳步增长。业务规模的扩张为本公司的营运资金提出了新的要求，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，将有助于缓解公司日常经营和发展所需要的流动资金压力，推动公司各项业务的可持续发展。
综上所述，本次非公开发行A股股票的募集资金的使用符合公司亟待改善财务状况的实际需要，满足公司未来业务增长的需求。本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，盈利能力、资本实力和后续融资能力得到进一步增强，为公司未来的业务拓展奠定了坚实的基础。因此，公司选择本次非公开发行融资具有合理性。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本公司本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，补充公司长期发展所需要的流动资金，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
此外，拟通过本次发行注入本公司的云变电气资产主要涉及铁道牵引变压器研发生产领域。本公司作为我国大型高端变压器生产的核心企业之一，产品涵盖范围广，在高电压、大容量变压器制造领域具有突出的技术优势，并在相关领域拥有较强的人员、技术及市场储备。本次收购云变电气股权，将实现双方优势互补，迅速获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司的输变电业务结构，实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司在输变电领域的综合竞争能力。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
（一）聚焦资源、深化改革，做大做强输变电业务
自2013年明确“聚焦输变电主业”战略定位以来，公司目前业务板块集中于输变电设备领域，是大型高端变压器的核心生产企业，国家1,000兆瓦火电机组、水电机组、变电站（所）主要设备重点生产厂家，产品以技术含量及附加值高的220千伏、500千伏、750千伏以及1,000千伏级别变压器为主。公司2014年以来中标国家电网和南方电网的多项大型特高压交直流项目，在高电压、大容量变压器、核电变压器制造领域具有较强的市场竞争力。
根据公司所处的行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险包括宏观经济周期性波动的风险、行业政策的风险、原材料价格波动带来成本上升的风险、客户集中度较高的风险、资产负债率较高的风险等。为此，公司调整发展思路，深化改革，一方面紧紧围绕“抢占高端，稳住中低端”的市场定位，深挖市场潜力，完善投标各流程模块，赢得更多特高压、直流、核电等领域的重大项目，同时加大对国际市场的开发力度，进一步扩大公司市场份额和客户群体；另一方面深化制度改革、提高生产经营管理效率，强化财务管控、实现降本增效，强化质量管理、严控产品质量，加强人才队伍建设、强化创新科研实力，开拓多元化融资渠道、改善财务状况，为公司业务的持续扩张提供充足的源动力。公司未来将抓住市场的发展机遇，提升收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《保定天威保变电气股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《保定天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对公司的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、以拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2016年11月25日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-081
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月25日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所并确定其2016年审计费用的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告及2016年度内部控制审计机构，其中年度财务报告审计报酬为80万元，内部控制审计报酬为24万元，上述费用均不含差旅费及其他费用(与2015年度一致)。该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年年度报告及内部控制进行审计过程中，该事务所人员能够勤勉尽责，按照中国注册会计师执业准则的规定进行审计，并能积极主动与公司独立董事和审计委员会成员沟通、交流，使公司的财务报告符合企业会计准则的规定，保证公司按期及时、准确的披露年报。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度报告及2016年度内部控制审计机构，其中年度报告审计报酬为80万元，内部控制审计报酬为24万元，上述费用均不含差旅费及其他费用。并同意提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2016年11月25日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：2016-082
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司关于
召开2016年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月16日 9点 30分
召开地点：河北省保定市天威西路2222号公司第五会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月16日
至2016年12月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
（下转54版）
