海南航空股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-073
海南航空股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2016年11月25日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第八届董事会第一次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、《关于选举谢皓明先生担任公司董事长的报告》
谢皓明先生长期担任公司重要职务，对公司的管理运营具有丰富的经验，曾任公司第七届董事会董事、总裁，公司董事会认为谢皓明先生完全胜任公司董事长一职，选举其担任公司董事长。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、《关于选举牟伟刚、王少平先生担任公司副董事长的报告》
牟伟刚、王少平先生长期担任公司重要职务，对公司的管理运营具有丰富的经验。牟伟刚先生曾任公司第七届董事会董事、副董事长，王少平先生曾任公司北京营运基地副总监、中国新华航空有限责任公司执行副总裁、海航（北京）航空地面服务有限公司董事长兼总裁、myTECHNIC董事长兼CEO等职。公司董事会认为牟伟刚、王少平先生完全胜任公司副董事长一职，选举牟伟刚、王少平先生担任公司副董事长。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、《关于选举公司董事会专门委员会委员的报告》
公司董事会选举谢皓明、牟伟刚、王少平、孙剑锋、邓天林担任战略委员会委员，谢皓明任召集人；选举邓天林、徐经长、林泽明、谢皓明、牟伟刚担任审计与风险委员会委员，邓天林任召集人；选举徐经长、邓天林、谢皓明任薪酬与考核委员会委员，徐经长任召集人；选举林泽明、邓天林、谢皓明任提名委员会委员，林泽明任召集人。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
四、《关于聘任公司总裁的报告》
因工作调整原因，公司董事会同意谢皓明先生不再担任公司总裁职务，聘任孙剑锋先生担任公司总裁，任期三年。
独立董事意见：孙剑锋先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。孙剑锋先生符合《公司法》和证监会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意聘任其为公司总裁。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
五、《关于拟变更公司名称及修订公司章程的报告》
为适应公司发展规划的要求，进一步理顺公司与8家控股航空公司和4家参股航空公司的投资和管控关系，使公司名称契合作为多家航空企业股东所赋予的监督、管理职能，公司拟将公司中文名称由“海南航空股份有限公司”变更为“海南航空控股股份有限公司”，拟将公司英文名称由“Hainan Airlines Co., Ltd.”变更为“Hainan Airlines Holding Co., Ltd.”（最终以工商部门核准的公司名称为准）。根据上述公司名称变更情况，公司拟对《公司章程》中涉及公司名称的条款进行相应修订。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于拟变更公司名称的公告》（编号：临2016-074）、《关于修订公司章程部分条款的公告》（编号：临2016-075）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司拟发行不超过26亿元公司债券的报告》
同意公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”或“发行人”）拟发行不超过26亿元公司债券。
具体内容详见同日披露的《关于控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司拟发行不超过26亿元公司债券的公告》（临2016-076）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于控股子公司长安航空有限责任公司申请发行长期限含权中期票据的报告》
同意公司的控股子公司长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过16亿元长期限含权中期票据。
具体内容详见同日披露的《关于控股子公司长安航空有限责任公司申请发行长期限含权中期票据的公告》（临2016-077）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的报告》
同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，在董事会审议通过之日起一年内，对最高总额不超过26亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。
1、独立董事意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用不超过26亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司对上述闲置募集资金进行现金管理。
2、监事会意见
公司对闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。同意公司对不超过26亿元闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。
3、保荐机构核查意见
保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于海南航空股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，认为：公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金使用效率，增加投资收益，进而提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益；上述募集资金的使用计划不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，且不影响募投项目的正常实施；上述募集资金的使用计划已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定中关于上市公司募集资金管理的有关规定。海通证券股份有限公司同意公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
具体内容详见同日披露的《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（临2016-078）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
九、《关于出售4架E145LR飞机的报告》
同意公司向天航控股有限责任公司（以下简称“天航控股”）出售4架E145LR飞机，交易金额预计44,453.1672万元人民币。
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。
独立董事意见：公司与天航控股之间的飞机出售交易，定价公平合理，同时遵循公正、公平、公开的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。
具体内容详见同日披露的《关于出售4架E145LR飞机暨关联交易的公告》（临2016-079）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于合资组建成都神鸟航空有限公司的报告》
同意公司控股子公司云南祥鹏航空有限公司（以下简称“祥鹏航空”）、云南祥鹏投资有限公司（以下简称“祥鹏投资”）及成都交通投资集团有限公司（以下简称“成都交投”）拟共同出资30亿元组建成都神鸟航空有限公司，其中祥鹏投资出资13.5亿元人民币，占出资总额45%；祥鹏航空出资10.5亿元，占出资总额35%，成都交投出资6亿元人民币，占出资总额20%。
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。
独立董事意见：同意祥鹏航空出资注册神鸟航空，此举有利于拓宽公司航空网络覆盖面，进一步提升公司航空运输主营业务规模，增强公司业务创收能力，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见同日披露的《关于合资组建成都神鸟航空有限公司暨关联交易的公告》（临2016-080）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于中国对外经济贸易信托有限公司增资公司控股子公司中国新华航空集团有限公司的报告》
同意中国对外经济贸易信托有限公司以信托计划募集资金对中国新华航空集团有限公司增资33亿元，增资价格为每股2.8849元人民币。增资完成后，中国新华航空集团有限公司注册资本由32.43亿元增至43.87亿元，公司与北京德通顺利投资顾问有限公司、嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）、中国对外经济贸易信托有限公司的持股比例分别为51.49%、10.25%、12.18%、26.08%。
具体内容详见同日披露的《关于中国对外经济贸易信托有限公司增资公司控股子公司中国新华航空集团有限公司的公告》（编号：临2016-081）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于陕西长安航空旅游有限公司、陕西省空港民航产业投资有限公司增资公司控股子公司长安航空有限责任公司的报告
公司董事会同意陕西长安航空旅游有限公司（以下简称“长安航旅”）以每股1.9428元人民币的价格对公司的控股子公司长安航空有限责任公司（以下简称：“长安航空”）现金增资20亿元，同时陕西省空港民航产业投资有限公司（以下简称“空港航投”）拟以每股1.9428元人民币的价格对长安航空土地入资2.29亿元。增资完成后，长安航空注册资本由28.56亿元增至40.04亿元，公司与海航航空集团有限公司、长安航旅、空港航投的持股比例分别为59.43%、11.91%、25.71%、2.95%。
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。
独立董事意见：本次增资长安航空，有利于长安航空降低资产负债率，充实资金实力，增强区域竞争力，增强公司主营业务竞争力，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见同日披露的《关于陕西长安航空旅游有限公司、陕西省空港民航产业投资有限公司增资公司控股子公司长安航空有限责任公司暨关联交易公告》（编号：临2016-082）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十三、《关于公司出资设立海口创远客舱服务投资合伙企业（有限合伙）的报告》
公司或其指定机构拟与北京京旅盛宏投资管理有限公司（以下简称“京旅盛宏”）、海口航安客舱服务投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“航安客服基金”）共同出资设立海口创远客舱服务投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”）。本基金总规模为50亿元人民币，其中京旅盛宏为本基金的普通合伙人；公司或其指定机构、航安客服基金分别出资30亿元、20亿元人民币作为本基金的有限合伙人，占本基金总规模的60%、40%。本基金将充分利用各方优势资源，实现合作共赢，主要在航空上下游产业链或航空辅业等领域进行投资。
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。
独立董事意见：公司此次参与出资设立并购基金，在保证公司主营业务发展的前提下，利用并购基金平台为公司主营业务寻找能够补充产业链缺口、提升产业结构、跨区域发展的潜在并购对象，可顺应资本市场发展趋势，利用市场化机制提高投资效率；可实现财务投资回报最大化，符合公司整体发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。本次董事会审议的关联交易，其过程遵循了公平、公正、公开的原则。第八届董事会第一次会议的表决程序符合《中国人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，属公平合理不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的行为。独立董事已认真审阅材料，基于独立判断，同意该项关联交易。
具体内容详见同日披露的《关于公司出资设立海口创远客舱服务投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易公告》（临2016-083）。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十四、《关于控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司申请发行长期限含权中期票据的报告》
同意公司的控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”或“发行人”）向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过8亿元长期限含权中期票据。
具体内容详见同日披露的《关于控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司申请发行长期限含权中期票据的公告》（临2016-084）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十五、《关于召开公司2016年第六次临时股东大会的报告》
公司董事会同意于2016年12月13日召开公司2016年第六次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告
海南航空股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十六日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-074
海南航空股份有限公司
关于拟变更公司名称的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
经海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第八届董事会第一次会议审议，公司拟对公司名称进行变更，变更后的公司名称为：海南航空控股股份有限公司（暂定名，具体名称以工商核准的名称为准）。该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
一、审议公司名称变更的情况
2016年11月25日，海南航空第八届董事会第一次会议，审议通过《关于拟变更公司名称及修订公司章程的报告》，公司拟将公司名称由“海南航空股份有限公司”变更为“海南航空控股股份有限公司”。公司已就拟变更的公司名称“海南航空控股股份有限公司”事先咨询工商部门意见，并收到海南省工商行政管理局(琼工商)名称变核外字【2016】第506号《外商投资企业名称变更核准通知书》。
二、关于变更公司名称的理由
根据海南航空的发展规划，为进一步理顺公司与8家控股子公司中国新华航空集团有限公司、山西航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司、乌鲁木齐航空有限责任公司、福州航空有限责任公司、长安航空有限责任公司、天津航空有限责任公司和广西北部湾航空有限责任公司（2016年海南航空非公开发行A股募集资金总额不超过165.537亿元，其中55.537亿元用于收购天津航空有限责任公司48.21%股权。截至本公告披露日，天津航空有限责任公司48.21%股权尚未完成股权交割），以及与4家参股子公司北京首都航空有限公司、西部航空有限责任公司、扬子江快运航空有限公司、香港航空有限公司（间接参股）的投资和管控关系，确保航空运输安全和提供高品质的服务，更好地促进公司持续、健康、快速发展，使公司名称契合作为多家航空企业股东所赋予的监督、管理职能，充分发挥各航空运输企业之间的协同效应，提升公司持续盈利能力和核心竞争力，公司拟进行公司名称变更。
海南航空持有控股子公司股权情况
■
备注：天津航空有限责任公司持有广西北部湾航空有限责任公司70%股权。
三、关于变更公司名称的风险提示
本次名称变更存在以下核准风险：根据公司章程，公司本次名称变更事项尚需获得公司股东大会的批准；根据中国民用航空局的相关规定，公司本次名称变更尚需获得行业主管部门的批准，以上能否获得批准，存在不确定性。
公司将根据公司名称的变更情况及时发布进展公告，提请投资者关注。
特此公告
海南航空股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十六日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-075
海南航空股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年11月25日海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第八届董事会第一次会议，审议通过《关于拟变更公司名称及修订公司章程的报告》，根据公司名称变更情况，拟对公司章程的有关内容作如下修订：
■
以上条款变更后的最终表述以政府管理部门最后核准的内容为准。
本次修订公司章程事项尚需获得公司股东大会的批准，敬请投资者注意风险。
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月二十六日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-076
海南航空股份有限公司关于控股
子公司云南祥鹏航空有限责任公司
拟发行不超过26亿元公司债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为有效拓宽融资渠道，优化债务结构，促进海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）持续、健康、快速的发展，公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”或“发行人”）拟发行不超过26亿元公司债券。本次公司债券拟发行方案及相关事项如下：
一、关于符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律规范和规范性文件的相关规定，经认真自查、逐项论证，公司控股子公司祥鹏航空符合发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
㈠ 发行规模
本次公司债券发行规模不超过人民币26亿元（含），具体发行规模由董事会或获董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
㈡ 发行方式与发行对象
1、本次拟向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者以公开方式发行不超过人民币6亿元（含）。
2、本次拟向不超过200名（含）具备相应风险识别和承担能力的合格投资者以非公开方式发行不超过人民币20亿元（含）。
3、本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。
㈢ 债券期限
本次公开发行公司债券及非公开发行公司债券期限不超过10年（含），具体发行期限由董事会或获董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
㈣ 票面金额及发行价格
本期债券每一张票面金额为100元，按面值平价发行。
㈤向公司股东配售的安排
本期债券不安排向发行人股东优先配售，投资者以现金方式认购。
㈥ 发行利率
本次公开发行公司债券及非公开发行公司债券均为固定利率债券，票面利率将根据询价或公开招标结果，由协议各方按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。票面利率采取单利按年计息，不记复利。
㈦ 还本付息方式及支付金额
本次债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一次支付。本期债券利息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及持有的债券票面总额的本金。
㈧ 担保方式
本次债券为无担保债券。
㈨ 信用级别及资信评级机构
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。联合信用评级有限公司将在本次债券存续期间对发行人进行定期跟踪评级及不定期跟踪评级。
㈩ 承销方式
本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（十一）上市安排
在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（十二）决议有效期
本期债券决议有效期为自股东会审议通过之日起24个月。
（十三）募集资金用途
发行人发行公司债券募集的资金将用于补充流动资金及偿还发行人及子公司债务。
三、本次发行公司债券授权事宜
根据公司本期债券发行及上市的安排，为高效、有序地完成本期债券相关工作，提请股东大会授权祥鹏航空董事会或者获董事会授权人士根据需要及市场条件，在有关法律法规规定范围内全权决定发行本次公开发行公司债券及非公开发行公司债券的一切相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东决议，根据公司和市场的实际情况，确定和执行本次公司债券的具体发行和流通方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行和流通有关的一切事宜，以及签署所有必要的法律文件；
2、聘请中介机构，办理债券的注册、发行和流通事宜；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、设立公司债券募集资金及偿债保障金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转及本、息偿付；
5、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东重新决定的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见对债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展债券发行的相关工作；
6、全权负责办理与债券注册、发行及流通有关的其他事项；
7、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付债券本息时，可根据中国有关法律法规及监管部门等的要求做出偿债保障措施决定，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要负责人不得调离等措施。
8、本授权有效期自本决议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、备查文件
公司第八届董事会第一次会议决议。
特此公告。
海南航空股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十六日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-077
海南航空股份有限公司关于控股
子公司长安航空有限责任公司
申请发行长期限含权中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律、法规的规定，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）的控股子公司长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”或“发行人”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过16亿元长期限含权中期票据（以下简称“永续中票”）。该事项已经公司第八届董事会第一次会议审议通过。具体情况如下：
一、本次发行永续中票的基本情况
1、发行人：长安航空有限责任公司
2、注册规模：本次拟注册发行不超过人民币16亿元（含）。
3、发行期限：首期不超过3年，即3+N。
4、资金用途：募集资金主要用于补充公司营运资金、偿还银行借款。
5、发行利率：面值发行，发行利率通过集中簿记建档、集中配售方式最终确定。
6、发行对象：本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
7、发行方式：由主承销商组建承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。
8、发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。
二、本次发行永续中票的授权事项
本次长期限含权中期票据的发行需提请股东大会授权长安航空董事会或获董事会授权人士办理本次发行的具体事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整永续中票实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本次永续中票的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次发行永续中票的审批程序
本议案已经公司第八届董事会第一次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
四、备查文件
公司第八届董事会第一次会议决议。
特此公告。
海南航空股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十六日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-078
海南航空股份有限公司关于对部分
闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高募集资金使用效率，保障海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）和股东的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，经海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的报告》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，在董事会审议通过之日起一年内，对最高总额不超过26亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后 12个月。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作，授权自董事会审议通过后 12个月内有效。具体情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 875号）批准，公司非公开发行人民币普通股(A股) 4,623,938,540股，每股发行价格3.58元，募集资金总额为16,553,699,973.20元，扣除发行费用150,115,693.61元后，募集资金净额为16,403,584,279.59元。上述资金于2016年8月31日到账，2016年9月1日普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天验字[2016]第（1119）号验资报告。上述募集资金到帐后，已存放于募集资金专户。
二、本次募集资金投向及使用情况
根据公司第七届董事会第四十四次会议、2015年第七次临时股东大会审议批准的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的报告》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核并于2016年9月8日出具的普华永道中天特审字(2016)第 1862号专项鉴证报告，截至2016年8月31日，公司已预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币6,862,175,203.19元，公司将按照相关规定置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民 6,862,175,203.19元。截至11月25日0：00点，本次募集资金共使用6,564,580,066.40元，尚闲置9,839,004,213.19元（不含利息收入）。
三、本次对闲置募集资金进行管理的基本方案
㈠ 投资额度
对最高总额不超过26亿元的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用。
㈡ 投资期限
董事会审议通过之日起12个月内有效。
㈡ 投资产品品种
投资的产品需符合以下条件：
1、安全性高、流动性好；
2、产品的年化收益率应高于同等期限的银行存款利率；
3、发行主体是银行等金融机构；
4、发行主体提供保本承诺；
5、发行主体不得为公司关联方；
6、中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他条件。
㈣ 董事会、监事会审议情况
经公司第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的报告》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下使用部分闲置募集资金投资理财产品。
㈤ 实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。
㈥ 资金管理
对部分闲置募集资金进行现金管理不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
㈦ 信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
三、投资风险及其控制措施
㈠ 控制安全性风险
公司管理层需事前评估投资风险，且理财产品发行主体需提供保本承诺。财务部建立闲置募集资金现金管理台账，根据募投项目资金使用进展情况，及时调整闲置资金现金管理投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。
㈡ 防范流动性风险
公司将根据募投项目进度安排选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、审计委员会或者监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。
四、对部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司对闲置募集资金进行现金管理将在确保公司募投项目资金正常使用和募集资金安全的前提下实施，不影响公司募投项目资金的正常周转需要，也不存在变相改变募集资金用途的行为。
通过适度的现金管理，将能够获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
㈠ 独立董事意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用不超过26亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司对上述闲置募集资金进行现金管理。
㈡ 监事会意见
公司对闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。同意公司对不超过26亿元闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。
㈢ 保荐机构核查意见
保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于海南航空股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，认为：公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金使用效率，增加投资收益，进而提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益；上述募集资金的使用计划不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，且不影响募投项目的正常实施；上述募集资金的使用计划已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定中关于上市公司募集资金管理的有关规定。海通证券股份有限公司同意公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第一次会议决议；
2、公司第八届监事会第一次会议决议；
3、公司独立董事关于公司募集资金使用相关事项的独立意见；
4、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于海南航空股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告
海南航空股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十六日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-079
海南航空股份有限公司关于出售4架
E145LR飞机暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟向天航控股有限责任公司（以下简称“天航控股”）出售4架E145LR飞机，共计44,453.1672万元人民币。
● 关联人回避事宜
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平、孙剑锋已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司转让该4架E145LR飞机，完成对老旧机型的处置，优化机队结构及资产负债结构，增强公司经营的灵活性，符合公司战略及品牌定位，对公司效益提升及未来发展产生积极影响。
一、关联交易主要内容
为处置老旧机型的飞机资产，优化机队结构及资产负债结构,公司拟向天航控股出售4架E145LR飞机，交易金额预计44,453.1672万元人民币。
因海航集团有限公司系公司重要股东，天航控股受海航航空集团有限公司控制，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平、孙剑锋已回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决通过了上述议案。
二、关联方基本情况
1、海航集团有限公司
公司名称：海航集团有限公司
注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
法定代表人：陈峰
注册资本：1,115,180万元人民币
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
股东及股权结构：
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2、海航航空集团有限公司
公司名称：海航航空集团有限公司
注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
法定代表人：陈文理
注册资本：1,700,000万元
经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，侯机楼服务和经营管理。
股东及股权结构：
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三、交易对方基本情况
天航控股有限责任公司
公司名称：天航控股有限责任公司
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西二道82号裙房二层202-F145
法定代表人：刘璐
经营范围：以自有资金对运输业、房地产业、酒店业及广告行业进行投资；从事广告经营；航空器材、日用百货的经营；资产管理服务（金融资产除外）、为企业提供劳务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及股权结构：
■
四、交易标的基本情况
海南航空拟出售的4架E145LR飞机，由公司于2008-2009年购入。截至2016年2月29日，该4架飞机账面原值68,510.31万元，账面净值46,227.45万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空股份有限公司拟出售4架E145LR飞机项目评估报告》【中企华评报字（2016）第1255号】，截止2016年2月29日，资产具体情况如下：
金额单位：人民币万元
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五、定价政策
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空股份有限公司拟出售4架E145LR飞机项目评估报告》【中企华评报字（2016）第1255号】，截止2016年2月29日，4架E145LR飞机的账面价值为46,227.45万元，评估价值为37,994.16万元。经双方友好协商，公司拟以44,453.1672万元人民币将4架E145LR飞机处置给天航控股，本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
六、飞机出售协议主要内容
1、主要条款
海南航空同意出售飞机给天航控股，并且天航控股同意购买协议中规定的有关飞机机身，包括发动机、起落架、APU和其他一切为了在飞机机身上使用的，无论安装于其上或者暂时拆离的物品，以及协议中规定的飞机机身的技术资料、手册、包括适航证书在内的各项证书、维护保养及飞行的记录等文档资料。
为避免歧义，双方在此确认，除非另有约定，有关飞机应当同时在同一地点进行飞机检查，双方确定后，海南航空在飞机上拆装任何部件都需要经过天航控股天航控股同意后方可进行。飞机将在双方共同约定的交付日交付给天航控股。
2、交易价格
天航控股向海南航空购买有关飞机的购买价款为44,453.1672万元人民币。除税费或其他交易文件规定的费用外，天航控股不再承担因调机、机场起降等原因产生的任何费用。
3、支付方式及期限
在海南航空满足出售协议列明的相关条件时，天航控股应按如下付款计划付款：完成协议签署后10个工作日内，支付购买价款的20%；完成飞机检查并签署飞机技术接收证明后10个工作日内，支付购买价款的30%；飞机交付当日，购买价款的50%。无论何种原因，如果飞机交付在本协议签署后三个月或双方确定的其他交付截止日当日或之前没有发生，双方可协商终止本协议。
4、飞机的交付
海南航空应当在海口或者买卖双方同意的其他地点向天航控股交付有关飞机。除非双方另有约定，有关飞机的交付应当在天航控股支付全部飞机购买款的当日进行并完成。海南航空应在收到天航控股出具的飞机接收证书及飞机购买尾款的同时向天航控股签发卖据，并将有关飞机交由天航控股或其指定方实际控制，以完成飞机交付。飞机交付应在交付日生效。
5、合同的生效条件
本协议一经天航控股正式签署，即构成天航控股合法有效且对其具有约束力的义务，并且根据其条款对天航控股具有强制执行力。
6、违约责任
除非本协议另有约定，如果海南航空违反了其在本协议项下的任何义务且未在10个工作日之内得到纠正，可由天航控股终止本协议，海南航空应退还已收取的价款并赔偿天航控股本合同价款总额的5%作为违约金。
除非本协议另有约定，如果天航控股违反了其在本协议项下的任何义务且未在10个工作日之内得到纠正，可由海南航空终止本协议，海南航空应退还已收取的价款，天航控股赔偿海南航空本合同价款总额的5%作为违约金。
如果有关飞机在交付前发生了全损，可由任何一方终止本协议。如因海南航空原因造成飞机全损，海南航空需在5个工作日内返还天航控股所有已交款项。
如果任何一方陷入破产、被托管、被司法机关或其他有权部门清算或强制性重组或无法清偿到期债务的情形，则对方有权终止本协议。
无论何种原因，如果飞机交付在本协议签署后三个月或双方确定的其他交付截止日当日或之前没有发生，双方可协商终止本协议。
七、对上市公司的影响情况
公司转让该4架E145LR飞机，完成对老旧机型的处置，优化机队结构及资产负债结构，增强公司经营的灵活性，符合公司战略及品牌定位，对公司效益提升及未来发展产生积极影响。
八、独立董事意见
公司与天航控股之间的飞机出售交易，定价公平合理，同时遵循公正、公平、公开的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。
九、备查文件目录
1、董事会决议；
2、《海南航空股份有限公司拟出售4架E145LR飞机项目评估报告》；
3、经独立董事签字确认的事前审核意见；
4、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
海南航空股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十六日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-080
海南航空股份有限公司
关于合资组建成都神鸟航空有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
为提升航空运输主营业务规模，推动四川省民航事业发展，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）与云南祥鹏投资有限公司（以下简称“祥鹏投资”）、成都交通投资集团有限公司（以下简称“成都交投”）拟共同出资30亿元投资组建成都神鸟航空有限公司（以下简称“神鸟航空”）。其中祥鹏投资出资13.5亿元人民币，占出资总额的45%；祥鹏航空出资10.5亿元人民币，占出资总额的35%；成都交投6亿元人民币，占出资总额的20%。
● 关联人回避事宜
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，祥鹏投资受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平、孙剑锋已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司在航空领域具有较丰富的运营经验，组建神鸟航空有利于深入挖掘四川省航空市场资源，提升公司在四川省的市场份额，提高公司未来的盈利能力。此次投资将对公司未来发展产生积极影响。
一、关联交易主要内容
为提升航空运输主营业务规模，推动四川省民航事业发展，公司控股子公司祥鹏航空拟与祥鹏投资、成都交投签署出资协议书，共同投资30亿元（人民币，下同）组建神鸟航空，具体情况如下：
■
因海航集团系公司重要股东，祥鹏投资受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平、孙剑锋已回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决通过了上述议案。
上述议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会将回避表决。
二、关联方基本情况
1、海航集团有限公司
公司名称：海航集团有限公司
注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
法定代表人：陈峰
注册资本：1,115,180万元人民币
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
股东及股权结构：
■
2、海航航空集团有限公司
公司名称：海航航空集团有限公司
注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
法定代表人：陈文理
注册资本：1,700,000万元
经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，侯机楼服务和经营管理。
股东及股权结构：
■
3、海航集团西南总部有限公司
公司名称：海航集团西南总部有限公司
注册地址：重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号
法定代表人：刘军春
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：利用自有资金人事房地产、文化教育产业项目投资；投资管理及咨询；旅游项目开发；农业科技产品开发、销售及技术推广转让。
股东及股权结构：
■
4、云南祥鹏投资有限公司
公司名称：云南祥鹏投资有限公司
注册地址：云南省昆明经开区经开路3号科技创新园A18-28室
法定代表人：牟高翔
注册资本：60000万人民币
经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；房地产开发及经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及股权结构：
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最近一年主要财务指标：截至2015年12月31日祥鹏投资经审计总资产649,860,502.74元人民币、净资产 601,741,004.13元人民币；2015年经审计营业收入0元人民币、净利润-2,978,414.19元人民币。
三、非关联交易方基本情况
公司名称：成都交通投资集团有限公司
注册地址：成都市武侯区洗面桥街30号高速大厦
法定代表人：张胜
注册资本： 1,000,000万元人民币
经营范围：公路、铁路、航空、水运、枢纽场站及其配套设施、物流、智能交通、城市通卡、能源等交通项目的投融资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、开发建设和经营管理；房地产开发、物业管理、房屋租赁；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（气球广告及固定形式印刷品广告除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及股权结构：
■
最近一年主要财务指标：截至2015年12月31日，经审计总资产603.8亿元人民币、净资产232.7亿元人民币；2015年经审计营业收入32.2 亿元人民币、净利润3.14亿元人民币。
四、出资协议主要内容
㈠ 拟组建公司基本情况
名称：成都神鸟航空有限公司（以最终工商注册为准）
注册资本：30亿元人民币
注册地址：四川省成都市
股权结构：
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经营范围：国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空器维修；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）；以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营。以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准。
㈡ 拟组建公司决策机构与管理层安排
1、董事会
公司董事会设5名董事，由出资各方推荐，经股东会选举产生。其中，祥鹏投资推荐3名、祥鹏航空推荐1名、成都交投推荐1名。董事会设董事长1名，由祥鹏投资从其推荐的董事中指定；设副董事长1名，由成都交投从其推荐的董事中指定。董事长和副董事长均由董事会选举产生。
2、监事会
公司监事会设3名监事，祥鹏航空推荐1名、成都交投推荐1名、职工代表1名。监事会设主席1名，由成都交投从其推荐的监事中指定，并由监事会选举产生。
3、经营管理层
公司设总经理，由董事会根据祥鹏投资的提名聘任或者解聘。
㈢ 其他条款
1、违约责任
本协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方不得擅自修改或不履行协议。任何一方违背协议条款均应承担违约责任。由于任一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担违约责任并赔偿其他股东及公司的损失。
2、争议解决
因本协议发生争议，各股东应根据有关法律法规和规定协商解决；如不能协商解决，可以向公司注册地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
3、生效条款
本协议经各方代表签字、盖章后生效。本协议生效后，对本协议任何内容的任何改变、变更，均需各方书面认可，修改后的协议具有同等法律效力。
本协议中未尽事宜由各方共同协商确定，并签订补充协议，补充协议是本协议的有效组成部分。
五、出资目的及对上市公司的影响情况
祥鹏航空出资注册神鸟航空，有利于深入挖掘四川省航空市场资源，提升公司在四川省的市场份额，提高公司未来的盈利能力，此次投资将对公司未来发展产生积极影响，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
同意祥鹏航空出资注册神鸟航空，此举有利于拓宽公司航空网络覆盖面，进一步提升公司航空运输主营业务规模，增强公司业务创收能力，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、第八届董事会第一次会议决议；
2、《成都神鸟航空有限公司出资协议书》；
3、经独立董事签字确认的事前审核意见；
4、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
海南航空股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十六日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-081
海南航空股份有限公司
关于中国对外经济贸易信托有限公司
增资公司控股子公司中国新华航空
集团有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、交易基本情况
为促进海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）健康有利发展，新华航空拟与中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）签署《增资协议》，外贸信托以信托计划募集资金对新华航空增资33亿元，增资价格为每股2.8849元人民币。增资完成后，新华航空注册资本由32.43亿元增至43.87亿元，公司与北京德通顺利投资顾问有限公司、嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）、中国对外经济贸易信托有限公司的持股比例分别为51.49%、10.25%、12.18%、26.08%。
2、本次交易已履行的审议决策程序。
本次交易已经公司第八届董事会第一次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：中国对外经济贸易信托有限公司
2、注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层
3、法定代表人：杨林
4、注册资本：220,000万元人民币
5、经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、股东及股权结构：
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三、交易标的基本情况
1、公司名称：中国新华航空集团有限公司
2、注册地址：北京市顺义区天竺镇府前一街16号
3、法人代表：杨景林
4、注册资本：人民币324,275.8万元
5、经营范围：由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客货运输业务(有效期至2017年08月31 日)；与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；资产管理；航空器材、建筑材料、装饰材料、化工产品(不含危险化学品)、电子产品、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；广告设计、制作、代理、发布；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股东及股权结构
（1）本轮增资前股东及股权结构
■
（2）本轮增资后股东及股权结构
■
7、主要财务数据
截至2015年12月31日，新华航空经审计总资产为104.16亿元人民币，净资产为79.25亿元人民币；2015年经审计营业收入44.52亿元人民币，净利润4.93亿元人民币。
截至2016年9月30日，新华航空未经审计总资产为124.79亿元人民币，净资产为82.93亿元人民币；2016年1-9月未经审计营业收入35.35亿元人民币，净利润2.80亿元人民币。
四、本次交易的主要内容和定价政策
1、增资方：中国对外经济贸易信托有限公司
2、标的公司：中国新华航空集团有限公司
3、增资金额及定价政策：外贸信托拟以每股2.8849 元人民币的价格对新华航空增资33亿元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2016年6月30日为评估基准日的增资扩股项目评估报告(中企华评字(2016)第1366-01号)，截至2016年6月30日，新华航空净资产为80.95亿元，评估值为93.55亿元，评估增值15.57%，折合每股净资产评估值2.8849元/股。参考上述评估值，经股东各方友好协商，外贸信托拟以每股2.8849 元对新华航空进行增资。本次交易定价公允、合理。
五、对上市公司的影响情况
外贸信托增资新华航空，将有利于新华航空降低资产负债率，充实资金实力、增强区域竞争力，对公司未来持续发展将产生积极影响。
六、备查文件目录
1、第八届董事会第一次会议决议；
2、中国新华航空集团有限公司拟进行增资扩股项目评估报告；
3、中国新华航空集团有限公司增资扩股协议；
4、中国新华航空集团有限公司审计报告。
特此公告
海南航空股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十六日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-082
海南航空股份有限公司
关于陕西长安航空旅游有限公司、
陕西省空港民航产业投资有限公司
增资公司控股子公司长安航空有限
责任公司暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
陕西长安航空旅游有限公司（以下简称“长安航旅”）拟以每股1.9428元人民币的价格对海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）的控股子公司长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）现金增资20亿元，同时陕西省空港民航产业投资有限公司（以下简称“空港航投”）拟以每股1.9428元人民币的价格对长安航空土地入资2.29亿元。增资完成后，长安航空注册资本由28.56亿元增至40.04亿元，公司与海航航空集团有限公司、长安航旅、空港航投的持股比例分别为59.43%、11.91%、25.71%、2.95%。
● 关联人回避事宜
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，长安航旅受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
长安航旅、空港航投增资长安航空有利于降低资产负债率，充实货币资金，促进上市公司的产业规模扩张，有助于促进公司寻找利润增长点，对公司未来的发展产生积极影响。
一、关联交易概述
长安航旅拟以每股1.9428元人民币的价格对长安航空现金增资20亿元，同时空港航投拟以每股1.9428元人民币的价格对长安航空土地入资2.29亿元。增资完成后，长安航空注册资本由28.56亿元增至40.04亿元，公司与海航航空集团有限公司、长安航旅、空港航投的持股比例分别为59.43%、11.91%、25.71%、2.95%。
二、交易对方基本情况
㈠ 关联方介绍
1、海航集团有限公司
公司名称：海航集团有限公司
注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
法定代表人：陈峰
注册资本：1,115,180万元人民币
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
股东及股权结构：
■
2、海航旅游集团有限公司
公司名称：海航旅游集团有限公司
注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层
法定代表人：张岭
注册资本：1,750,000万元人民币
经营范围: 酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。
股东及股权结构：
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3、陕西长安旅业有限公司
公司名称：陕西长安旅业有限公司
注册地址：西安经济技术开发区凤城九路66号
法定代表人：马超
注册资本：200,000万元人民币
经营范围:一般经营项目；航空运输项目的投资管理；机场投资；酒店、景区、旅游、房地产项目的开发与投资管理；投资管理、投资咨询（以上投资类项目不含金融、证券、期货及其它限制类项目；不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；机场运营管理；能源、交通、新技术、新材料的技术开发；网络信息技术服务、技术咨询；企业管理咨询。
股东及股权结构：
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4、陕西长安航空旅游有限公司
公司名称：陕西长安航空旅游有限公司
注册地址：陕西省西咸新区空港新城商务中心
法定代表人：马超
注册资本：1,000,000万元人民币
经营范围：旅游、酒店、景区、房地产项目的开发、投资、建设及运营管理；航空运输项目的投资管理；机场投资；投资管理、投资咨询；机场运营管理；能源、交通、新技术、新材料的技术开发；网络信息技术服务、技术咨询；企业管理及咨询。
股东及股权结构：
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㈡ 非关联方介绍
公司名称：陕西省空港民航产业投资有限公司
注册地址：陕西省西咸新区空港新城空港大道与曹参路十字西北角航投大厦三区五楼503室
法定代表人：姚琳
注册资本： 50,000万元人民币
经营范围：企业投资（限以公司自有资产）；基础设施建设；市政配套及管理；房地产开发；民用航空产品及配套产品开发、生产、销售、咨询服务；房屋租赁；国内商业贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及股权结构：
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三、交易标的基本情况
1、企业名称：长安航空有限责任公司
2、注册地址：西安高新技术产业开发区唐延路33号迈科国际大厦写字楼20层2004-2006室
3、法定代表人：陈仁峰
4、注册资本：285,614.87万元人民币
5、经营范围：由陕西省始至国内部分城市的航空客、货运输业务；与航空运输相关的延伸服务及地面汽车运输服务；航空配餐业、旅游、房地产业（上述经营范围中国有法律、法规有专项的许可证为准）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。
6、股东及股权结构
⑴ 本轮增资前股东及股权结构
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⑵ 本轮增资后股东及股权结构
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7、主要财务数据
截至2015年12月31日，长安航空经审计总资产为88.46亿元人民币，净资产为46.10亿元人民币；2015年经审计营业收入22.54亿元人民币，净利润2.33亿元人民币。
截至2016年9月30日，长安航空未经审计总资产为96.66亿元人民币，净资产为47.36亿元人民币；2016年1-9月未经审计营业收入9.19亿元人民币，净利润1.17元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、增资方
⑴ 陕西长安航空旅游有限公司
⑵ 陕西省空港民航产业投资有限公司
2、标的公司：长安航空有限责任公司
3、增资金额及定价政策：长安航旅拟以每股1.9428元人民币的价格对长安航空现金增资20亿元，同时空港航投拟以每股1.9428元人民币的价格对长安航空土地入资2.29亿元。根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的以2015年12月31日为评估基准日的增资扩股项目评估报告(大正海地人评报字(2016)第229E号)，截至2015年12月31日，长安航空净资产为46.10亿元，评估值为55.49亿元，评估增值20.38%，折合每股净资产评估值1.9428元/股。参考上述评估值，经股东各方友好协商，拟以每股1.9428元对长安航空增资。本次交易定价公允、合理。
五、对上市公司的影响情况
长安航旅、空港航投增资长安航空，将有利于长安航空降低资产负债率，充实资金实力、增强区域竞争力，对公司未来持续发展将产生积极影响。
六、独立董事意见
本次增资长安航空，有利于长安航空降低资产负债率，充实资金实力，增强区域竞争力，增强公司主营业务竞争力，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、第第八届董事会第一次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事事前意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、增资项目评估报告；
5、长安航空审计报告；
6、增资协议。
特此公告
海南航空股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十六日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-083
海南航空股份有限公司
关于公司出资设立海口创远客舱服务
投资合伙企业（有限合伙）
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）或其指定机构拟与北京京旅盛宏投资管理有限公司（以下简称“京旅盛宏”）、海口航安客舱服务投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“航安客服基金”）共同出资设立海口创远客舱服务投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创远客服基金”或“本基金”）。本基金总规模为50亿元人民币，其中京旅盛宏为本基金的普通合伙人；公司或其指定机构、航安客服基金分别出资30亿元、20亿元人民币作为本基金的有限合伙人，占本基金总规模的60%、40%。本基金将充分利用各方优势资源，实现合作共赢，主要在航空上下游产业链或航空辅业等领域进行投资。
（下转54版）
