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单位：人民币元

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(一) 发行人子公司近一年财务数据

单位：万元

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(一) 公司纳入合并报表范围内规模排行前10名的主要全资公司情况介绍

1、新奥能源贸易有限公司

新奥能源贸易有限公司成立于2006年5月，截至2015年12月31日，注册资本2820.2万美元，经营范围包括天然气、液化气、甲醇、二甲醚的批发和零售；燃气管道管材及其附属材料、设备和燃气管材原材料、燃气管网配套仪器仪表、燃气管道防腐制品、燃气管网配套燃气器具的批发和零售；上述产品的进出口业务。天然气设备租赁，为天然气场站的运营提供技术指导和技术咨询服务。（国家禁止、限制经营的商品除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。主要从事天然气批发业务。

截至2015年末，该公司总资产8.96亿元，总负债7.05亿元，净资产1.92亿元；2015年实现营业收入75.83亿元，净利润-0.05亿元。

2、廊坊新奥燃气有限公司

廊坊新奥燃气有限公司成立于1993年3月，截至2015年12月31日，注册资本为933.39万美元，经营范围包括燃气、燃气设备、家用电器、厨房用具及配件销售，提供上述产品售后。生产和销售燃气及燃气设备；燃气设备的设计与安装；燃气设备用具的维修；提供室内温度调节服务。（涉及行政许可的项目，凭许可证经营）。主要从事管道气销售和汽车加气业务

截至2015年末，该公司总资产7.48亿元，总负债6.41亿元，净资产1.07亿元；2015年实现营业收入7.22亿元，净利润0.26亿元。

3、容城新奥燃气有限公司

容城新奥燃气有限公司成立于2008年11月，截至2015年12月31日，注册资本535万人民币，经营范围包括生产和销售燃气及燃气设备;燃气设备的设计与安装;燃气设备用具的维修。

截至2015年末，该公司总资产4.12亿元，总负债3.57亿元，净资产0.55亿元；2015年实现营业收入0.17亿元，净利润0.48亿元。

4、肇庆新奥燃气有限公司

肇庆新奥燃气有限公司成立于2008年1月，截至2015年12月31日，注册资本为5270万人民币，经营范围包括燃气的生产、输配（不含运输）、销售。燃气工程的设计和建设，输气管道的建设和经营（不含压力管道的安装、施工和维修）。燃气设备与燃气器具的生产、安装、销售、检验和维修，车用燃气设备的生产、安装、销售和维修（不含压力容器的制造、安装、施工和维修）。燃气技术的培训。［国家法律、行政法规禁止的除外；国家法律、行政法规规定须前置许可的，取得许可后方可经营］。主要从事管道气销售、汽车加气、燃气管道建设安装业务。

截至2015年末，该公司总资产4.08亿元，总负债2.67亿元，净资产1.40亿元；2015年实现营业收入6.86亿元，净利润0.74亿元。

5、凤阳新奥燃气有限公司

凤阳新奥燃气有限公司成立于2005年12月，截至2015年12月31日，注册资本为200万美元，经营范围包括生产和销售燃气及燃气设备、燃气设备的设计和安装，燃气设备用具的维修，加气站运营管理，汽车加气（仅限分支机构使用）（涉及审批的凭资质、许可经营）。主要从事管道气销售和汽车加气业务。

截至2015年末，该公司总资产3.37亿元，总负债2.77亿元，净资产0.60亿元；2015年实现营业收入2.00亿元，净利润0.24亿元。

6、北京新奥华鼎贸易有限公司

北京新奥华鼎贸易有限公司成立于2005年3月，截至2015年12月31日，注册资本为2380万美元，经营范围包括管道管材及其附属材料、设备和管材原材料、管网配套仪器仪表、管道防腐制品、管网配套燃气器具的批发、零售；钢材、化工原料（不含有害化学品及一类易制毒品）的批发；上述产品的进出口业务（国家禁止、限制经营的商品除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供仓储服务、商务咨询服务。主要从事管道工程类材料批发业务。

截至2015年末，该公司总资产3.31亿元，总负债1.13亿元，净资产2.18亿元；2015年实现营业收入2.32亿元，净利润0.19亿元。

7、杭州萧山管道燃气发展有限公司

杭州萧山管道燃气发展有限公司成立于2005年12月，截至2015年12月31日，注册资本1300万人民币，经营范围：独家投资、建设、运营、维护城市管道燃气设施，以管道输送形式向用户天然气、液化天然气、人工煤气及其他气体燃料，提供相关管道燃气设施抢修抢险业务一般经营项目：销售燃气设备，燃气具安装维修（限上门服务）。

截至2015年末，该公司总资产3.08亿元，总负债2.04亿元，净资产1.04亿元；2015年实现营业收入3.65亿元，净利润0.63亿元。

8、青岛新奥胶城燃气工程有限公司

青岛新奥胶城燃气工程有限公司成立于2005年3月，截至2015年12月31日，注册资本450万港币，经营范围包括燃气输配(燃气经营许可证 有效期至:2016-08-02)。燃气设施、设备的建设、安装、维护。 (以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。主要从事燃气管道建设安装业务。。

截至2015年末，该公司总资产2.73亿元，总负债2.04亿元，净资产0.70亿元；2015年实现营业收入1.46亿元，净利润0.62亿元。

9、廊坊新奥燃气设备有限公司

廊坊新奥燃气设备有限公司成立于2001年6月，截至2015年12月31日，注册资本256.0万美元，经营范围包括膜式燃气表及应用软件、嵌入式控制器的开发与生产，燃气用具、燃气设备及燃气管道配件的生产；可燃气体检测设备及应用软件、嵌入式控制器的开发与生产；热量仪器仪表及应用软件、嵌入式控制器的开发与生产；流量积算仪及应用软件、嵌入式控制器的开发与生产；无线远传表及应用软件、嵌入式控制器的开发与生产；销售本公司自产产品及售后服务。（涉及行政许可的项目，凭许可证经营）。主要从事燃气磁卡表的生产和销售业务。

截至2015年末，该公司总资产2.60亿元，总负债0.96亿元，净资产1.65亿元；2015年实现营业收入3.08亿元，净利润1.07亿元。

10、青岛新奥智能能源有限公司

青岛新奥智能能源有限公司成立于2012年6月，截至2015年12月31日，注册资本5000万美元，经营范围包括新能源技术开发及应用，能源基础设施开发、建设、服务；清洁能源技术开发、转让、服务。

截至2015年末，该公司总资产2.59亿元，总负债0.76亿元，净资产1.83亿元；2015年实现营业收入0.32亿元，净利润0.16亿元。

五、公司的内部治理及组织机构设置情况

公司的组织结构及各业务版块分布图如下：

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(一) 公司的治理结构

公司是依据《中华人民共和国外资企业法》设立的有限责任公司，按照现代企业制度的要求建立了完善的法人治理结构，公司依法制定了《公司章程》，设立了董事会、监事和经营管理机构，形成了各司其职、各负其责的监督和制衡机制，并不断完善制度建设。报告期内，公司董事会、监事、经营管理机构均按照相关法律法规规定、《公司章程》等公司规章制度独立有效运作，公司没有违法、违规及受处罚的情况发生。

公司股东、董事会、监事、总经理介绍如下：

① 股东：公司股东为新奥能源控股有限公司，公司董事会成员、监事、总经理由股东委派。

② 董事会：根据《公司章程》规定，公司依法设立董事会，董事长为法定代表人，董事会成员为三人，由外国投资者委派，任期为3年。董事会职权主要如下：1、决定公司的管理机构；2、决定申请设立分支机构；3、决定公司注册资本的增加、转让，修改公司的章程；4、决定公司停产、终止、分立、合并；5、决定聘任公司的高级职员；6、决定公司财产或者权益对外抵押；7、制订公司重要的规章制度。

③ 监事：根据《公司章程》规定，公司设监事一名，由股东委派。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事长、董事、总经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、董事长、董事、总经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事、总经理予以纠正；4、提议召开临时董事会。

公司董事长、董事、总经理、财务负责人不得兼任公司监事。

④ 总经理：根据《公司章程》规定，公司设总经理一人，任期为4年，由股东委派。总经理在公司董事会的授权范围内，组织领导公司的日常生产和经营管理工作，其职责主要如下：1、领导公司的生产经营工作；2、制订公司规章制度；3、任命部门经理；4、对外签订公司的经营业务合同；5、决定职工的录用、奖励、解雇；6、行使法定代表人授予的其他职权

(二) 公司内部机构设置

公司根据业务需要，设行政管理部、人力资源部、财务管理部、物资管理部、信息技术部、成本管理部、审计部、投资拓展部等职能部门。

集团各职能部门情况介绍如下：

1、办公室。负责推进办公管理及行政管理为，搭建公共关系管理体系。

2、人力资源部。负责全面统筹、规划集团的人力资源开发和战略管理，研究和设计人力资源管理模式，建立和完善人力资源管理体系，制定人力资源规划方案并推动各项计划的实施；负责员工关系管理，社会保险、劳动合同、人事档案、职称和执业资格管理，以及集团公司人力资源信息化系统、信息化管理平台的建设、运行、管理等各项业务管理工作；负责协调、办理集团总部人员的招聘、录用、转正、任免、离职、调动和考勤、工资发放等各项日常事务管理工作。

3、财务部。负责组织制定中、长期财务规划、年度综合财务计划和控制标准；组织制定财务管控制度、政策，建立、健全财务管理体系；组织全面预算管理、推动内部控制体系建设等，降低公司经营风险和财务风险，保障公司合规、持续经营。

4、市场与战略绩效部。通过市场洞察，开展专项重大课题研究，明确战略方向；织开展绩效管理，加强绩效过程支持和辅导，促进战略目标达成，实现绩效与激励挂钩。

5、技术管理部。搭建技术管理及工程管理体系，建立物资准入标准，为企业提供专业支持。

6、HSE管理办公室。构建并持续优化安全管理体系、督促体系落地；组织或者参与安全生产教育和培训工作。

7、系统管理部。实施信息化政策与规划，管控信息化投资与建设，监督信息化应用与运维。

8、法律事务部。推进合规管理，防范法律风险；处理法律诉讼与纠纷；为企业提供法律咨询与服务。

9、风险管理部。实施基于全流程的主动风险管理与防范；受理和调查控股公司层面的投诉、举报。

10、投资管理部。构建并持续优化投资管理体系；更新投资策略及业务侧重点。

11、全国调度中心。建设运营体系，实施运营监督与分析。

12、市场与销售中心。搭建市场管理与销售管理体系，推进联盟与合作。

13、造价管理中心。构建工程造价管理体系，监督落地实施情况，并提供工程咨询服务。

14、全国客户服务中心。搭建并优化服务渠道，监督企业服务质量；推广服务热线业务。

(三) 公司内部控制体系

1、内部控制体系

在法人治理层面，公司已按照《公司法》、《会计法》等相关法律法规及现代企业制度的要求，建立健全了法人治理结构基本制度，以便对公司健康运行及贯彻执行国家有关法律法规提供保证。

内控基本制度层面，该公司近年来根据业务发展需求逐步完善各项管理制度，公司先后制定了一系列重要的内部控制制度，目前已经形成包括财务会计、投融资、对外担保、生产管理、质量管理等在内的较为健全的管理体系，基本能够覆盖各项经营活动的全过程。该公司重大固定资产与股权投资、融资、对外担保和重大项目研发等事项均由集团公司审批或执行。各子公司严格按照母公司的各项管理规定运营，在职权范围对各项业务制定了较为规范的管理制度和内部控制体系，以保证生产经营活动的有序、高效运行。为了满足公司持续发展的需要，公司在实践过程中将继续完善有关制度、规范和办法，并在实际工作中严格遵循，加强规范管理，促进公司科学有序运行，使内部控制体系日趋完善。

2、内部审计制度

为建立集团内部控制体系，规范集团公司及所属公司的经营与管理，保障集团经营效益和管理效率目标的实现，制定了《内部审计制度》，设置了直接隶属于集团董事会的独立内部审计机构——财务部，代表集团实行审计监督。财务部负责参与企业重要规章制度的制订，对企业各项内部控制的健全性、有效性及风险管理进行测试和评价；对内部控制制度存在偏差和疏漏的，提出必要的修改意见和建议；对集团公司及各成员单位的会计核算、财务收支、资金管理、物资管理、项目投资管理、工程经营管理，人力资源管理、行政管理、IT信息管理等方面的情况进行审计监督；对集团公司及各成员单位投资的建设项目和集团各成员单位承建的各类工程项目的经营情况、预算执行和决算情况实施全过程的审计监督；对集团公司及各成员单位与外单位合资、合作项目的合同执行情况和投入资金及财产的营运状况进行审计监督，评价合资、合作项目的经济效益和社会效益；对各类重要经济合同签订的程序及形式的合法性，内容的完整性、合规性以及合同的履行情况进行审计和评价；对担负经济责任的部门或单位负责人任职期间经济责任履行情况实施审计，对其所在企业或单位的资产、负债及损益情况的真实、合法、效益性以及净资产的增值保值情况进行核查，并对其应担负的经济责任和相关经营行为做出客观公正的评价；对集团公司各职能部门及各成员单位执行集团公司及相关单位制定的制度、决策、决议、决定、意见、通知等情况进行检查、监督，对执行不到位等情况及时责令整改；接受、承办集团公司范围内徇私舞弊等违规违纪行为的投诉和举报，并对相关事项进行审计调查；对与集团公司财务收支和经营范围密切相关的重大问题和特定事项向集团各成员单位或社会有关单位进行专项审计调查；对正在进行的严重违规，损失浪费行为，作出临时制止决定，按照授权对违规和造成损失浪费的部门和人员提出处理或追究责任的建议。

3、财务管理

（1）财务管理体系

为规范集团财务管理行为，发行人建立了一套集中管控式财务管理体制，集团财务部执行集团范围内财务管理职能，在集团领导的带领下具体负责集团财务战略制定及及具体方案的执行，通过委派财务人员至各子公司行使相关财务职能，各单位财务人员接受集团财务管理部统一管理。为了加强对子公司的管控，发行人建立了区域财务管理中心，制定了《财务管理制度》、《会计基础工作规范》、《会计科目和财务会计报告制度》等一系列财务管理体系制度，对各区域财务管理中心实行统一管理。集团财务总监对各区域财务管理中心行使财务领导权和管理权，各区域财务中心负责人及工作人员由集团统一选拔和调配，在集团财务总监授权下对各区域财务管理中心行使业务指导及监督、考核权。各区域财务管理中心对集团财务管理部负责，为所驻地公司提供财务服务，实施财务管理，并办理相关财务事务，确保集团统一财务制度的有力执行。

（2）资金管理制度

发行人制定了《新奥燃气资金管理制度》、《新奥燃气固定资产管理规定》、《应收账款资金管理办法》等资金管理制度，以规范集团公司及所属公司的资金使用、管理、调拨行为，确保集团公司整体资金运作的流动性、安全性和有效性。发行人严格执行货币资金“收支两条线”，通过预算管理、集中调度、按需拨付的管理原则，对资金（包括库存现金、银行存款、其他货币资金及应收票据）实行集中统一管理。其中，资金预算方面，集团公司及所属公司应根据年度预算，按月、旬编制资金计划表。

（3）非经营性往来占款或资金拆借的相关内部控制制度

发行人根据公司财务管理制度、债权和资金等具体管理办法，参照《企业内部控制应用指引》制定了规范的非经营性往来款项支出管理措施，当其他应收款为非经营性款项支出时，其内部决策机制及决策权限为：

各单位非经营性债权支出由业务部门发起申请，业务部门负责人审核后报经财务部门复核，如单位有明确领导分工的，须经分管领导批示后报有权部门集团公司审批，具体为：

1）、非经营性债权支出金额不超过集团公司合并报表净资产1%，或金额小于人民币1亿元的，由集团公司总经理审批；

2）、非经营性债权支出金额超过集团公司合并报表净资产1%不超过集团公司合并报表净资产5%的，或金额在人民币1亿元以上5亿元以下的，由集团公司董事会决议审批；

3）、非经营性债权支出金额超过集团公司合并报表净资产5%的，或金额超过人民币5亿元的，由集团公司股东会决议审批；

其他应收款项的定价通过相关业务发生时的合同、协议、决议等文件规定，通过完整的审批流程，对应确认的其他应收款项进行确认。

（4）、关联交易管理制度：

发行人按照《公司法》、《合同法》等法律法规文件，结合公司规范的《关联交易管理制度》，对公司关联交易制定了严格的决策审批权限。公司股东会和董事会根据关联交易的金额、性质等要素批准关联交易的实施，其中：

1）、决策权限

公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。公司股东和董事会根据不同的关联交易决策权限批准关联交易的实施。公司与关联人之间的重大交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。

2）、决策程序

关联交易必须签订相应合同，合同约定必须与市场条款以及独立第三方进行交易的条款一致。

成员企业签订关联交易合同签必须取得新奥燃气财务部下发的《关联交易核准通知书》。

关联交易业务履行了规定的审批程序后，由新奥燃气财务部下发《关联交易核准通知书》。

关联交易合同所约定的表的物必须履行必要的验收入库手续，并将标的物的交接情况按月报新奥燃气财务部备案。

关联交易款项的收付必须以合同为基础，合同条款必须与市场条款及独立第三方进行交易的条款一致，并严格按照合同条款执行。

成员企业签订的关联交易合同必须于合同签订3日内传真至新奥燃气财务部备案，成员企业财务部必须于每月10日前向新奥燃气财务部报送《关联交易月报表》。

3）、定价机制

发行人规定关联交易应该遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿及公正、公平、公开的原则。关联交易的价格原则上应不偏离与市场独立第三方的交易价格和收费标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，具体定价方法有：

交易事项实行政府定价或政府指导价的，采用政府定价或在政府指导价格范围内合理确定交易价格；

无政府定价或政府指导价，优先采用有可比的独立第三方市场价格或收费标准；

无政府定价、政府指导价、独立第三方市场价的，采用合理成本利润加成法确定交易价格。

4、物资管理

为加强集团公司物资采购、验收、储存、发放、使用等环节的规范管理，建立科学、规范的物资管理体系，保障生产，有效降低物资采购和使用成本，提高经济效益，公司制定了《物资管理制度》、《供应商管理办法》、《周转材料供应管理办法》等一系列物资管理制度。根据管理制度规定，公司对物资实行分类管理，将企业生产经营用的物资进行分门别类，并进行编码；公司物资的采购、验收、保管工作由集团公司物资管理部归口管理；物资的使用管理由使用单位负责，物资管理部负有监督责任；固定资产的管理按《固定资产管理办法》执行；公司物资管理部应建立有效的内部监督和控制机制，同时切实发挥其它相关部门的监督作用，不断加强各项工作的规范化管理，保证工作的透明度，杜绝漏洞，防止工作中不正当行为的发生。管理制度对物资采购、验收、仓库管理、物资调拨、出租等行为进行了严格的规定。

5、成本管理

为了规范工程成本管理的内容、程序与方法，加强工程成本的管理和控制，促进公司内部工程成本管理行为的合法性、合规性，为管理层决策提供可靠的信息和数据依据，不断提高企业的工程管理水平，公司制定了《工程成本管理制度》。根据该制度规定，集团公司设立成本管理部并依据规定开展成本控制和管理工作，并负责对该制度的制订和修改；各成员单位的成本管理部门在工程成本管理工作中接受集团公司成本管理部的监督和指导。公司成本管理部门通过独立客观的监督和评价活动，对集团公司拟建、在建和竣工工程中涉及工程成本的真实性、合法性以及内部控制的合理性、有效性进行检查和评价，对公司涉及工程成本管理的决策、决议、决定的落实情况进行检查，并提出完善和改进的建议和意见，以提高企业的运营效率及效果，提升公司管理水平的一系列管理活动。

公司工程成本管理包括：成本计划指标管理；招投标管理；工程项目合同管理；工效测定和施工定额编制；价格信息调查和收集；事中检查监督；成本考核管理。

6、人力资源管理

为了建设规范、完善、开放、共享的人力资源管理平台，确保各单位人力资源管理工作在集团公司制度框架内正常运作，推动各单位人力资源管理水平的提升，促进公司人力资源工作的均衡发展，公司建立了《人力资源内部审核制度》、《绩效考核内部管理制度》、《薪酬管理办法》等人力资源管理制度。

集团公司人力资源部负责对属下各成员单位的人力资源管理工作进行全面性或专项性的内部审核；负责组织对集团公司各部门副经理以上（含）人员（包括部门第一负责人）以及各成员单位第一负责人的绩效考核；负责集团公司薪酬体系的建立、评价和改善，并监督各成员单位薪酬体系的运行情况等。

各成员单位人力资源管理部门负责对属下分公司或其它管辖机构进行全面性或专项性的内部审核；负责本单位部门副经理以上（含）人员（包括部门第一负责人，单位第一负责人除外）的绩效考核工作；本单位其他职员的绩效考核由所在部门负责组织实施；负责本单位薪酬体系的建立、评价和改善。

7、工程安全管理

为规范公司安全生产工作，加强公司安全生产管理，保障公司生产过程中员工生命及公司财产的安全，保障和促进公司的改革和发展，集团公司制定了《安全生产管理制度》。

公司按照分级管理，逐级负责的原则，对工程项目的安全生产工作进行监督和指导，安全生产工作由工程部归口管理。公司总经理为公司安全生产第一责任人，负安全管理全面领导责任；主管安全生产的副总经理对安全生产工作负有直接领导责任，并应协助总经理认真贯彻执行安全生产方针、政策、法规，建立健全安全生产的管理体系，落实各项安全生产管理制度；管技术的副总经理或总工程师对工程项目生产经营中的安全生产负技术责任；其他领导、技术人员、施工生产相关部门、作业班组及现场作业人员，均按各自分工负有相关岗位安全责任。安全专职人员要保持相对稳定，不得随意撤换，以保证安全生产指令畅通，安全监督连续有效。公司根据不同时期安全工作重点，每年组织一次安全大检查；并且不定期进行专项检查，检查结果书面留存并应及时通报。

为了规范生产安全事故的报告和调查处理程序，分清生产安全事故责任，执行事故处理“四不放过”原则，防止和减少生产安全事故，集团公司制定了《生产安全事故管理办法》。

(四) 发行人合法合规经营情况

最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

六、公司股东及实际控制人情况

截至募集说明书签署日，新奥燃气股权结构及持股比例情况如下，企业法人股东所持有的新奥燃气股权均未对外提供质押担保。

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(一) 股东及实际控制人具体情况介绍

企业法人新奥能源控股有限公司持有新奥（中国）燃气投资有限公司100%的股份，为公司的唯一股东。自然人王玉锁持有新奥国际50%的股权，赵宝菊（王玉锁之配偶）持有新奥国际50%的股权，即王玉锁、赵宝菊夫妇合计持有新奥国际100%的股权，企业法人新奥国际持有新奥能源控股有限公司30.40%股权，故自然人王玉锁、赵宝菊夫妇为新奥（中国）燃气投资有限公司的实际控制人。

王玉锁先生，1964年3月生，博士研究生学历。曾任廊坊夏利出租汽车公司经理、廊坊新奥燃气有限公司董事长、新奥集团董事局主席董事兼副总经理、新奥燃气控股有限公司董事长等职务。现任新奥（中国）燃气投资有限公司董事长，同时兼任多家下属单位董事长、执行董事等职务，现任第十一届全国政协常委。

赵宝菊女士，1965年7月生，研究生学历，系新奥集团实际控制人王玉锁先生之配偶，不在新奥集团内担任任何管理职务，亦不参与新奥集团任何经营及管理事务。

(二) 公司控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

公司控股股东为新奥能源控股有限公司、实际控制人为王玉锁、赵宝菊夫妇。实际控制人也有投资其他企业，新奥能源控股有限公司关联往来详见前述。

七、公司董事、监事、高级管理人员情况

(一) 公司董事、监事、高级管理人员基本情况

发行人已按照《公司法》和发行人《公司章程》的要求设置了符合规定人数的董事、监事和高级管理人员，报告期内公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。其中，公司共有董事3名，监事1名，非董事高管5名。

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(二) 公司董事、监事、高级管理人员简介

1、董事（3人）

王玉锁先生，董事长，简历详见本节“股东及实际控制人具体介绍”。

杨宇先生，董事，1957年7月生，硕士研究生学历。曾任石油龙昌股份有限公司总工程师、新奥集团副总经理、新奥集团总经理、新奥集团首席执行官。现任新奥（中国）燃气投资有限公司董事，同时兼任新奥集团董事局副主席。

张叶生先生，董事，1967年8月生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任新奥集团太阳能公司副总经理、聊城新奥燃气有限公司总经理、新奥能源山东区域协调中心总经理、新奥能源控股有限公司副总经理；总经理、新奥能源控股有限公司CEO。现任新奥集团总裁。

2、监事（1人）

蔡福英女士，监事，1966年1月生，硕士研究生学历。曾任新奥集团办公室主任、新奥集团人事部主任、新奥集团人事总监、新奥置业集团 总裁、新奥科技发展公司副总裁、新奥燃气控股有限公司副总裁。现任新奥集团督委会副主席。

3、高级管理人员（5人）

韩继深先生，公司总经理，1965年8月生，硕士研究生学历。曾任葫芦岛新奥燃气有限公司总经理、长沙新奥燃气有限公司总经理、新奥能源华东区域协调中心总经理、粤闽赣区域协调中心总经理、湘桂滇区域协调中心总经理、新奥能源控股有限公司副总裁。现任新奥能源控股有限公司总裁、新奥（中国）燃气投资有限公司总经理。

王丰胜先生，公司常务副总经理，1970年8月生，硕士研究生学历。曾任北京新奥燃气平谷有限公司总经理、衢州新奥燃气有限公司总经理、浙沪区域协调中心常务副总经理、盐城新奥燃气有限公司总经理、华东区域协调中心总经理。现任新奥能源控股有限公司常务副总裁、新奥（中国）燃气投资有限公司副总经理兼华中区域中心总经理。

王冬至先生，公司CFO，1969年11月生，硕士研究生学历，注册会计师。曾任新奥燃气控股有限公司财务部主任、副总会计师、总会计师。现任新奥能源控股有限公司CFO、副总裁、新奥（中国）燃气投资有限公司CFO。

尹学信先生，公司副总经理，1966年8月生，硕士研究生学历。曾任新城房地产开发公司总经理、北海新奥燃气有限公司总经理、石家庄新奥燃气有限公司总经理、京冀辽区域协调中心总经理、新奥集团副总裁。现任新奥能源控股有限公司副总裁、能源贸易事业部总经理、新奥（中国）燃气投资有限公司副总经理。

牟妮妮，财务副总监，1978年出生，硕士研究生学历。曾任青岛海尔集团会计财务经理，江苏神马电力股份有限公司财务经理，新奥能源控股有限公司财务主任，现任新奥能源控股有限公司财务副总监、新奥（中国）燃气投资有限公司财务副总监。

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员除担任上述职务外，无其他兼职情况。

(三) 公司董事、监事和高级管理人员持有发行人股票及债券情况

截至本募集说明书签署日，公司董事长王玉锁先生直接和间接合计持有公司30.4%股份，其他董、监、高无持有公司股票。

截至本募集书签署日，公司董事、监事及高级管理人员均不持有本公司债券。

八、公司主营业务情况

(一) 发行人主营业务概况

公司主营业务主要有管道燃气业务、LNG车船用业务、建筑安装业务以及燃器具销售业务、非管道燃气业务和泛能业务。公司采取以管道燃气销售业务为主业，汽车加气业务、建筑安装业务以及燃器具销售业务、非管道燃气业务和泛能业务为辅业的综合业务架构的经营模式。管道燃气业务实施特许经营，具有自然垄断性；公司所属各成员企业拥有经营区域的特许经营权，在特许经营区域内，管道燃气业务为独家经营。2015年，公司实现营业收入349.86亿元，同比增长11.09%，主要系随管道建设工程交付，公司管道气销售业务扩张所致；净利润为39.52亿元，同比增长22.08%。2015年，公司主营业务收入共计340.08亿元，在营业收入中占比为97.21%，同比增长9.94%，主营业务较为突出，其中管道燃气业务、建设安装业务、汽车加气业务是公司主营业务收入重要的来源，2015年，三者在主营业务收入中的占比分别为70.02%、15.65%和13.09%，分别较上年上升0.32个百分点、上升0.90个百分点、下降2.09个百分点。2015年公司管道燃气业务收入为238.13亿元，同比增长10.46%，主要系公司配套管道建设交付，接驳用户数增长导致业务扩张所致；公司建安设备安装业务收入为53.21亿元，同比增长16.66%，主要系公司为满足经营发展，扩大管道建设所致；公司非管道气销售业务、燃器具销售业务占比相对较低，整体收入占比不大，2015年，两业务收入规模均有所增加。

从毛利率情况来看，2015年，公司综合毛利率为21.34%，较上年上升1.42个百分点，变化较小。2015年，公司管道气销售业务毛利率达13.93%，较上年上升0.50个百分点，主要系公司业务扩张接驳用户数大幅增长，接驳摊销成本降低所致；公司建设安装业务毛利率变化较小，由去年56.63%的升至56.79%；公司汽车加气业务毛利率小幅上升，由上年的14.77%升至16.09%，主要系采购成本下降所致；燃器具销售业务为公司燃气伴生业务，业务和毛利率波动较大，2015年毛利率达94.76%，较上年上升7.95个百分点；公司非管道气销售业务毛利率波动较大，2015年为-0.35%，较上年有所回弹，该业务毛利较低主要系2015年公司将部分泛能业务的配套收入计入非管道销售业务所致。

截至2015年末，发行人在全国17个省（直辖市、自治区）份152个城市拥有管道燃气特许经营权，覆盖可接驳人口达到1,238.28万人，燃气管道长度达到2.99万公里，供气能力80.20百万立方米/日，处于国内燃气分销行业前列。

根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的行业划分标准，发行人属于“D45燃气生产和供应业”。

1、发行人营业收入、成本及毛利润构成

目前发行人主营业务主要由管道气销售业务、非管道气销售业务、燃器具销售业务、建设安装业务、汽车加气业务等五大业务构成，营业收入构成如下表所示：

单位：万元、%

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发行人营业收入以管道气销售业务收入为主，比例一直保持在65%以上，2013~2015年，公司管道气销售业务收入逐年增加，年均复合增长17.75%，系公司接驳用户数量增加、业务规模扩大所致。汽车加气业务收入和建设安装业务收入占比其次，比例均保持在15%左右。2013~2015年，公司汽车加气业务收入逐年增长，年均复合增长9.21%，系公司汽车用户数量增加、LNG和CNG加气站数量增加、业务规模扩大所致。2013~2015年，公司建设安装业务收入波动增长，年均复合增长19.15%。公司非管道气销售业务收入和燃器具销售业务收入占比很小。2013~2015年，公司非管道气销售业务收入波动下降，年均复合减少11.53%，系公司调整业务结构、缩减非管道气业务所致。燃器具销售业务为公司燃气伴生业务，业务收入波动较大。

(二) 发行人的主营业务模式和状况

1、发行人所在行业概况

目前天然气与石油、煤炭共同构成一次能源的三大支柱，由于天然气在燃烧过程中产生的能影响人类呼吸系统健康的物质极少，产生的二氧化碳仅为煤的40%左右，产生的二氧化硫也很少，燃烧后无废渣、废水产生，相较于煤炭、石油等能源具有使用安全、热值高、洁净等优势，因此近年来天然气成为全球各国大力开发的新能源之一。

（1）长输管线

我国天然气资源地域分布不均衡，主要集中在我国西部地区的塔里木盆地、柴达木盆地、陕甘宁和四川盆地等中西部地区，共蕴藏26万亿立方米的天然气资源和石油资源，约占全国陆上天然气资源的87%左右。随着我国天然气地域的不均衡性和用气区域、规模的不断扩大，为实现天然气资源与市场的衔接，我国积极推进东北、西北、西南、海上四大天然气进口通道建设。2000年国务院第一次会议批准启动“西气东输”工程，将新疆塔里木盆地的天然气输往长江三角洲地区。继“西气东输”之后，2007 年我国正式启动“川气东送”工程，2013年随着中贵天然气管道的建成投产，我国基本实现天然气管网化和气源地多元化。目前，我国已建天然气管线包括西气东输一线、西气东输二线、川气东送管道工程、陕京线、广东LNG、福建LNG等大中型输气管道工程。截至2013年底，我国已建成天然气管道长度6.2万千米，2014年建成投产管道长度达到8.3万公里，新增管道长度5,013公里，主要投产的管道包括西三线西段、中贵联络线陇南支线、中缅天然气管道支线等；截至2014年底，我国地下储气库达到20座，设计工作气量总计达151亿立方米，有效工作气量42亿立方米，调峰气量为28亿立方米；LNG接收站投产11座，接收能力3,740万吨/年，2014年青岛LNG和海南LNG接收站投产。目前，我国天然气管道已形成纵贯南北、横贯东西和联通海外的全国性供气网络，并形成“西气东输、缅气北上、海气登陆、就近外供”的供气格局，初步实现天然气在全国范围统一调度、合理配置。

“十二五”期间，国家能源局规划新建天然气管道（含支线）4.4 万公里，重点建设中亚天然气管道 C 线、西气东输三线、中卫—贵阳、鄂尔多斯—安平以及新疆煤制气等西北通道管网，建设陕京四线、实施已建长输管道增输和新建支线工程，积极推进省内管网互通互联。

2015年我国主要天然气管道布局图

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资料来源：中商情报网

（2）城市燃气

城市燃气（包括民用、商业和工业燃气）是由几种气体组成的混合气体，目前主要使用的城市燃气种类包括天然气（NG）、人工燃气（MG）和液化石油气（LNG），三种业态并存是我国城市燃气的主要特点，其中天然气约占60~70%。天然气来源于气田，其中管输天然气供应系统由天然气的开采与生产（上游）、长输管线（中游）和城市输配气系统（下游）组成。公司主要经营品种为天然气。

从城镇管网建设来看，近年来，我国城镇燃气管网发展迅速，2012年全国城市燃气配气管道总里程超过46万千米，与2000年相比年均增速达到13.9%，且将继续呈现快速增长的态势。其中，天然气配气管道里程为40.9万千米，已占到全国城市配气管道总里程的89%，增长速度与2000年相比更是达到21.6%。截至2015年底，我国城市燃气的天然气管道总长度达49.80万公里，未来将持续加大天然气管道和贮存设施的建设，以减缓国内天然气供应不足的现状，不断推进天然气基础设施建设。

LNG（液化石油气）作为管道天然气的补充，在市场发展步入成熟期后，市场需求增速明显下降。截至2016年6月底，国内建成投产LNG工厂164座，LNG总产能达到9,130万方/天，同比2014年上半年增长24%，增速下降18个百分点。

从区域来看，我国城市燃气普及率整体较高，但区域发展不平衡。整体来看，东部及南部沿海省市燃气普及率高于全国平均，而大多数中西部省市、东北地区由于设施建设不完备、气源不足等问题，导致普及率偏低。随着城市化进程的逐渐推进，城市燃气的用气人口逐渐增长，截至2015年底，城市天然气供气总量1,040.8亿立方米，液化石油气供气总量1,039.2万吨，分别比上年增长7.9%、减少4.0%。天然气供气管道长度49.8万公里，液化石油气供气管道长度0.9万公里，分别比上年增长14.6%、减少18.0%。用气人口4.38亿人，燃气普及率95.30%，比上年增加0.73个百分点。

表1 2010~2015年城市燃气建设情况

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资料来源：2015年城乡建设统计公报

（3）CNG和LNG业务

近年来，车用CNG业务和LNG（液化石油气）工业也逐步发展。

随着国家推广天然气汽车的鼓励政策不断出台，我国天然气汽车发展突飞猛进。2014年年会暨第三届中国LNG行业年度论坛预测，到2020年，我国LNG产业规模是2013年的4~5倍，我国LNG工业将迎来发展黄金期。

从2013年开始，我国LNG市场逐步迈入一个“怪圈”，即上游产能的爆发式增长和下游需求发展的逐渐放缓，使得整个市场产能出现严重过剩。2014年，我国LNG工厂投产势头继续扩张，但由于资源勘探落后，未能有效利用，以及政策不配套，造成用气结构不合理，在一定程度上制约了我国天然气工业的健康发展。目前以交通运输为代表的LNG下游市场开拓亦并不理想；一是国家只注重电动汽车补贴，对LNG车船补贴有限，高价格和高故障率影响使用；二是加气网络不完善，省际之间公路LNG加气站太少，建站征地难，手续太多。受全球经济复苏乏力及油价持续下跌影响，2015年，我国进口LNG量达1,966.92万吨，较2014年下降1.11%，为LNG进口以来的首次下降。2015年，主要的LNG进口企业为中海油、中石油、九丰和中石化，进口量分别为1,339.59万吨、430.68万吨、38.06万吨及158.59万吨，均较上年有所下降。

总体来看，未来随着我国能源结构的持续优化，天然气产业仍具有较大的发展空间；我国已基本形成资源多元、调度灵活、供应稳定的全国性管网和天然气供应，城市燃气普及率较高；LNG和CNG业务也将逐步发展。

2、发行人各板块行业现状、经营状况以及前景发展

（1）燃气业务板块（公司管道、非管道气分销业务、汽车加气业务、燃气具销售业务统一在燃气业务板块说明）

公司从事天然气的生产和销售，是国内主要的燃气分销商。

公司燃气业务经营模式主要是，先是与中石油、中石化等国有石油公司签订天然气采购协议，以能够从全国性干线管网（西气东输一线、陕京一线和二线等）上采购天然气；然后对采购的天然气进行除杂、脱水、加臭、加压后通过自建的输气管网输送到各地区门站；最后再通过自建的城市管网、运输车等输送到各工商用户和住宅用户，并通过调压装置调压和庭院低压管网输送至各用户天然气用具。

截至2015年末，公司管道燃气项目总数152个，分布在全国17个省，自治区，直辖市；接驳城区人口总数为1,238.28万户。

1）采购

公司所需天然气主要来自中石油、中石化、中海油等国内垄断能源巨头，部分天然气来自进口。公司拥有稳定的气源保证。

天然气采购流程方面，公司先是根据以往市场销量进行预测，制定年度采购计划；然后与上游供应商洽谈并签订长期供气协议（年末定次年的用量）；最后是执行供气协议。

公司与中石油、中石化、中海油等公司建立了长期的合作关系，公司所有使用管道天然气的项目一般都能得到上游供应商的保证供气合同，其中包括西气东输、忠武线、陕京线等管道运输线的购气合同。公司与中石油、中石化等公司签订了照付不议、照供不误的长期供气协议，锁定了比较紧张的气源资源。所谓的“照付不议、照供不误”是指，从协议起始日开始的每一年（或其部分时间）应计算“天然气年度照付不议量”，若公司在合同期内的任一年实际提取的天然气量小于该年协议中商定的天然气年度照付不议量，则公司除向中石油、中石化等公司按实际提取量支付天然气款外，还应向中石油、中石化等公司支付该年实际提取量与天然气年度照付不议量差额气量的天然气价款，该差额气量为该年的“年度补气量”；公司在协议期间内的任意一年内，如果提取完该年照付不议量，有权继续提取以前年度已付款但尚未提取的补提气量，并且，如果公司该年度天然气实际需求量超过采购协议的供气量，中石油、中石化等公司也优先保证公司的用气。公司通过上述方式保证了长期稳定的气源。

公司除了签订“照付不议、照供不误”供气协议并通过与国家能源巨头保持良好的合作关系以获取气源保障外，还积极扩展海外进口努力实现气源供应多元化。2005年公司获得石油天然气等能源进出口权，成为继中石油、中石化和中海油之后第四家获得天然气进出口权的企业。2006年，公司成立了新奥能源贸易有限公司；2007年6月，公司从国外进口第一船液化石油气；2008年和2014年，公司又分别成功从国外进口液化石油气和天然气；这为公司未来能源国际贸易提供了发展契机，并加强了燃气项目的气源保障能力。

天然气采购定价方面，目前公司天然气的采购价格定价模式与气源类型有关。公司采购气源分为管道气和非管道气。公司非管道气采购价格为市场化定价，主要受市场供需状况变化影响；其中，LNG价格属于市场化价格，公司通过与中海油接收站、中石化接收站的批量采购能够获取一定的价格优惠。管道气采购价格是政府定价，由国家发改委根据天然气与替代能源之间的比价关系定期调整，公司各成员企业遵照执行；未来随着天然气行业改革的逐步推进，管道气价格也将逐步减少政府干预，实现市场化定价。2013~2015年，公司天然气采购均价分别为2.59元/立方米、2.86元/立方米和2.71元/立方米，呈逐年上升趋势。公司2013~2015年天然气采购情况如下表所示:

单位：亿立方米、元/立方米

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资料来源：公司提供

天然气采购量方面，2013~2015年，公司天然气采购量逐年增长，三年分别为77.23亿立方米、98.93亿立方米和114.9亿立方米（见上表），公司天然气采购量逐年增加系公司业务规模扩大所致；公司天然气采购价格主要受政府定价决定，公司天然气采购量与之相关性较小。公司天然气采购主要来自中石油、中石化和中海油，2013~2015年，公司从中石油、中石化、中海油进口的天然气采购量逐年上升，三年分别为69.66亿立方米、88.77亿立方米和98.37亿立方米，85.61占全部天然气采购量的比重分别为90.20%、89.73%和85.61%；各成员企业依据企业的年度经营计划与上游气源单位洽谈年度用气计划并签订供气协议，2015年公司累计与三大油签订管输气量超过80亿立方米，占管道气业务需求的80%以上；此外，公司可根据实际业务需要提交月度用气计划，以满足用气需求。2014年，公司除了从中石油、中石化、中海油采购天然气，还通过进口和其他途径获取天然气。2014年12月，公司从西班牙经香港进口天然气0.77亿立方米，均价（含税）3.55元/立方米，高于国内采购成本，共支付人民币2.5亿元。此外，公司下属能源贸易公司就LNG气量需求与国内LNG工厂、沿海LNG接收站洽谈，以获取LNG资源。

天然气采购结算方式上，公司一般采取预付或者银行保函的方式。

公司对采购来的天然气进行除杂、脱水、加臭、加压等环节后，通过中高压管网输送给各工商用户和住宅用户，最后通过调压装置调压和庭院低压管网输送至各用户天然气用具。对于居民与工商业用户，公司将采购的天然气通过燃气管网、经过调压设施调压、直接输送给客户使用；对于汽车加气用户，公司采购的天然气经过加压设施、压缩机等机械设备加压后，经过加气机直接给汽车加气。

总体看，公司天然气采购集中度较高，对气价的控制力较弱，天然气采购量逐年增加。

2）输送与销售

公司对采购的天然气加工处理后，经天然气管网输送并销售给居民用户、工商企业用户。公司天然气销售包括管道燃气销售、非管道燃气销售以及汽车加气业务。管道燃气销售和非管道燃气销售客户主要是居民用户和工商企业用户，汽车加气业务客户主要是以天然气为燃料的汽车。

输送方面，公司通过新奥能源物流有限公司建立了以公路运输和铁路运输为主导的能源配送体系，形成了从能源采购、能源物流配送到能源终端分销的商业价值链。公司不断加大资金投入和资源配置，加强气源配送体系和应急保障体系建设。目前，公司已拥有液化天然气运输车200多辆，单次配送能力最高可达550万立方米天然气。并且，在保障正常稳定供气方面，公司通过信息科技技术和物流信息化系统，能准确掌握气源库存和供需信息，提高正常供应保障和应急供应保障能力。

公司成立能源协调中心（包括新奥能源贸易有限公司和新奥能源物流有限公司）为各成员企业提供能源运输。目前，公司形成了以河北廊坊为中心，辐射河南、山东、江苏、新疆、内蒙、广东、广西7个专业配送分公司的格局，公司拥有专业管理人员及运营人员600余人，配送服务网络遍及北京、山东、江苏、浙江、新疆、广东和广西等13个省市自治区的50多个城市。

截至2015年末，公司拥有燃气管道长度2.99万公里，供气能力80.20百万立方米/日，覆盖已接驳人口1,238.28万户（见下表）。

销售方面，公司管道气销售业务指通过管道销售给客户燃气的业务，包含管道天然气、管道液化气、管道煤气、管道混空气、管道运输等。2014年公司实现管道燃气销售量83.22亿立方米，处于国内燃气分销行业的前列，主要原因是：一方面公司深挖已进入区域的用气潜力；另一方面公司通过合作和收购以获取新的特许经营权。

我国对城市管道燃气实行特许经营政策，特许经营权一般为30年；在已经取得燃气特许经营权的城市，公司燃气销售量可在区域内稳定增长。燃气的销售价格在不同地区和城市是不同的，其价格由各地区物价局根据当地燃气公司经营成本核定。2013~2015年，公司特许经营权的数量逐年递增，分别为131个、140个和152个；截至2015年末，公司拥有特许经营权152个，在17个省、直辖市和自治区的城市和城镇地区独家经营。公司在城市燃气分销行业具有较高的市场地位。公司所拥有的特许经营权大部分是由政府授予的，只有少数几个是通过竞拍方式获取；对于拥有的特许经营权的城市区域，公司能够做到完全掌控。特许经营权数量的不断增加，且多数位于中东部经济发达或较发达区域，极大地促进了公司燃气销售的增长。

接驳用户方面，截至2015年末，公司共有接驳用户1,238.28万户，其中住宅用户1,232.60万户、占比99.54%，工商业用户5.68万户、占比0.46%；接驳用户数量上，住宅用户占绝对优势。从销售量来看，2015年公司共实现管道燃气销售量97.23亿立方米，其中销售给住宅用户14.90亿立方米、占比15.32%，销售给工商业用户82.33亿立方米，占比84.68%；公司燃气销售主要以工商企业为主。

非管道气销售业务是指销售给用户的LPG业务（LPG，炼油厂供应的瓶装液化石油气）。2013~2015年，公司非管道气销售业务收入和销量呈下降趋势。由于国内居民用户由液化石油气向天然气转换以及液化石油气毛利率较低，公司不断调整液化石油气业务、放弃一些规模较小的液化石油气公司或业务。未来，公司将逐步削弱该项业务的发展。

汽车加气业务方面，2013~2015年，公司汽车加气业务销售收入逐年增长，三年分别为37.32亿元、46.95亿元、44.50亿元。当前，汽车废气排放仍然是中国各大城市大气环境污染的主要原因之一，中国各地政府正在大力推进汽车改用清洁能源政策，这将推动公司汽车加气业务的发展。与车用汽油相比，天然气价格便宜，未来公司将增加清洁能源的分销量，进一步增加汽车加气业务收入。2015年，公司实现汽车加气量15.89亿立方米；截至2015年12月末，公司拥有汽车用户8.13万户，CNG加气站306座、LNG加气站270座。公司燃气业务发展情况如下表所示：

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资料来源：公司提供

区域分布上，公司经营的城市主要分布在东南沿海等经济较发达地区，布局合理，用气增长潜力较大。一般而言，经济发达的地区城市化程度相对较高，工业发达、气化率高、对燃气的需求量较大，拥有稳定的高端客户。目前，公司所属成员企业共涉及北京、天津、河北、内蒙、辽宁、山东、江苏、上海、浙江、河南、安徽、湖南、湖北、江西、福建、广东、广西等多个省份合计超过140个城市燃气项目。截至2015年末，公司管道气销售区域和汽车加气业务主要集中在华南、华中、京冀辽、豫皖和山东等地。2013~2015年公司管道气销售区域情况如下表所示

单位：亿立方米、%

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资料来源：公司提供

2013~2015年末公司汽车加气业务区域分布情况如下表所示

单位：亿立方米%

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资料来源：公司提供

缴费方式上，公司管道气销售主要采用预付储值卡收费以及银行、超市等代理缴费方式。公司大部分项目采用预付储值卡系统，所有新接驳的住宅用户都会获发一张储值卡并需以充值预付气款；此系统能完全避免坏账，省却大量管理费用，并加强现金流。公司旗下部分子公司与银行合作代收费业务，利用银行的庞大网络资源，代燃气项目公司收取燃气使用费。公司建立了社会化收费网络，通过借助各类靠近居民小区的便利店、超市等网点，设立代缴费系统，以方便居民缴费。此外，公司目前正在运用互联网技术、智能蓝牙卡、手机APP等多渠道开通缴费业务，以方便用户并为公司节省管理费用。

总体看，公司天然气销售主要依靠管道燃气销售和汽车加气业务，目前增长状况良好；公司天然气销售主要位于东南沿海等经济发达地区，用气增长潜力较大；公司在燃气缴费环节上不断创新，以提高公司服务。

（3）燃气定价

公司所属各成员企业的燃气销售价格采取政府定价或政府指导价。居民用户销售价格由于涉及到广大居民用户的日常生活，因此，在采取政府定价方式的同时，价格调整需要采取听证程序。非居民用户的销售价格采取政府指导价，公司可在政府定价范围内灵活执行；如遇采购价格变动，可在上报地方物价部门审批后实现同步调价。

具体程序是，公司下属当地燃气企业提交定价申请，地方物价部门在对燃气企业成本监审的基础上，依据企业的经营成本、合理收益并兼顾当地的经济水平和用户承受能力定价，居民户气价需召开价格听证会。完成定价后，如果公司上游采购价格或企业运行成本发生变化需要调整售气价格时，主要采用两种方式：一种是重复上述定价程序，另一种是建立上下游价格联动机制，当上游采购价格变化需调整终端销售价格时，可依据联动机制，经地方物价部门进行审批调整，不需再经价格听证会。

公司不同地域业务城市燃气价格不同。公司各个业务城市针对燃气的不同用途制定了不同的出售价格，其中商业、工业用气价格要高于民用气价格；不同地区燃气差异很大，其中广东、浙江等经济发达省份燃气价格要高于其他省份；部分城市制定了梯度价格，如河北廊坊、山东烟台等地。

公司燃气销售盈利主要来自采购价与销售价的价差。从下表可以看出，公司燃气销售价与采购价存在价差，价差较稳定，保证了公司稳定的盈利。

单位：元/立方米

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资料来源：公司提供

车用燃气价格方面，公司车用燃气价格在各个地区和城市存在差异，其价格由各地物价局核定。车用燃气定价方式分为两种，一种是物价局根据当地经营汽车加气公司经营成本定价，另一种是物价局按照国家发改委的价格改革通知要求来核定价格。

总体看，公司燃气售价主要受政府指导，在不同地区售价有所差异。

（2）建设安装业务板块

公司建设安装业务指为客户提供的燃气接驳和工程施工以及专业工程公司施工、材料销售业务等，主要包括居民用户建设安装业务和工商用户建设安装业务。居民用户建设安装对象包括新建商品房、经济适用房、原有未安装管道燃气的居民楼房等，主要是对居民小区建筑红线内的庭院管网及户内设施进行配套建设；公司依据地方物价部门文件收取建设安装费用。工商户建设安装业务是对经营区域内的工业、商业、餐饮、福利性单位等进行管道燃气建设安装，并收取相应的费用。

建筑安装物资采购方面，流程上，公司按照“招标方式准入供应商—确定合作供应商—签订年度采购合同—制定采购计划—制定采购订单—供应商发货”的流程来确保物资供应；供应商管理上，公司根据物资类别划分不同供应商，按照“供应商考察—供应商招标—供应商准入—供应商评估—供应商考核淘汰”的模式来加强供应商管理；公司采购业务发生前均会签订经过法务等部门评审的采购合同，约定标的物的名称、数量、金额、结算方式、产品质量、供货周期、双方责任、违约追责等条款。

采购物资结算方式上，公司物资采购一般采取后付款的方式。公司各成员企业在各个地区单独施工、单独核算，不同地区采购、施工费用各有不同。

建设工程内容方面，公司建设安装业务主要是进行燃气管网建造。燃气管网建造是将高、中压管输线铺设到各小区或各道路，再从高、中压管输线向各天然气用户接低压庭院管网，输送至各住宅用户、工商业用户。公司在所负责经营区域内进行城市燃气高、中、低压管网的铺设和维护，截至2015年末，公司总管线长度达到2.99万公里，日供气能力达到80.20百万立方米/日，覆盖接驳用户1,139.22万户，其中住宅用户1,232.60万户、工商业用户5.68万户。

建设工程核算方面，公司投资建设的输气管道按照特定标准界定固定资产（资本性支出）和施工成本（收益性支出），其中施工成本（收益性支出）与当期管网建设收入相配比。住宅用户方面，管输支线上调压箱（含）及以上管网，作为公司固定资产投资，所发生的一切材料、人工、费用全部计入所形成的固定资产价值；对于管输支线上的调压箱（不含）以下的小区庭院管网和入户安装工程支出，作为施工成本与公司当期的相关收入相配比。工商业用户方面，工商户以建筑红线作为资产界定标准，建筑红线以外部分发生的材料、人工、费用计入所形成的固定资产价值；建筑红线以内部分作为施工成本与公司当期的相关收入配比。

2013~2015年，公司建设安装业务收入分别为37.48亿元、45.61亿元、53.21亿元，呈增长趋势。住宅用户方面，公司在经营区域范围内，对管道燃气住宅终端用户具有天然垄断性，管网覆盖范围内的新盖楼宇及现有楼宇住户是公司主要接驳对象。工商业用户方面，由于各地政府不断加大对工业污染治理力度，严格限制煤的一次性使用，要求新设立的工商业项目必须选用清洁能源，并要求将部分燃煤锅炉改造成天然气锅炉，工商业用户接驳天然气需求不断增加。

发行人建设安装业务板块的收入来源主要分为两个部分，一块是居民用户的接驳收入，另一块为工商用户的接驳收入。

1）、发行人建设安业务板块按不同性质客户分类的具体情况

截至2015年12月31日，公司按不同性质客户的收入构成及占比如下表所示：

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资料来源：公司提供

2013-2015年末，公司居民用户接驳收入分别为275,897.39万元、336,797.75万元和392,969.32万元，占建设安装业务板块收入比例分别为73.60%、73.80%和73.85%。2013-2015年末，公司工商用户接驳收入分别为98,912.27万元、119,320.55万元和139,148.92万元，占建设安装业务板块收入比例分别为26.40%、26.20%和26.15%。公司建设安装板块的收入来源主要是依靠居民用户的接驳收入。

2）、发行人建设安装业务板块按不同性质客户用户数量的具体情况

截至2015年12月31日，公司按不同性质客户的用户数量明细如下表所示：

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资料来源：公司提供

2013-2015年末，纳入公司财务合并报表内的子公司居民用户累计接驳量分别为741.06万户、855.55万户和1,032.19万元，年平均增长150万户左右的接驳量。2013-2015年末，纳入公司财务合并报表内的子公司工商用户累计接驳量分别为3,161.78万户、3,879.40万户和4,804.49万元，年平均增长820万方左右的开口气量。

按居民用户各地收费标准平均数2,900元/户，年平均增长接驳量150万户来计算，公司居民用户年平均接驳收入为435,000万元；按工商用户平均开口气收费标准160元/方，年平均增长开口气量820万方来计算，公司工商用户年平均接驳收入为131,200万元；公司建设安装业务年平均收入为454,000万元，符合公司近三年的财务指标。

3）、公司建设安装业务板块的定价机制

公司的建设安装业务板块的定价机制主要依据省、市级发改委有关基础设施配套费等有关政策法规，经物价部门或者发改委发文审批后，公司向民用户及工商户收费。由于公司子公司遍布全国多省市，所以各地执行的价格标准不同，居民户收费标准大部分为2000元/户~3500元/户，工商用户收费标准按开口气量为100元/方~300元/方不等。公司下属各单位会针对工商用户接驳安装用户的用气规模在物价局批文规定的范围给予适当的优惠。

截至募集说明书出具之日，公司建设安装业务板块的定价机制符合《中华人民共和国城镇燃气管理条例》的有关政策及各地方物价局的相关规定。（如廊坊市物价局出具的廊价经费【2008】128号、江苏省物价局出具的苏价服【2003】303号及浙江省物价局出具的浙价法【2003】75号文等）

总体看，公司建设安装业务随着公司燃气业务的发展而得到相应发展。

（3）其他业务板块

公司在提供管道燃气接驳的同时，也出售煮食炉、热水炉、采暖炉及磁卡表。公司自行生产的磁卡表，大部分为本公司接驳时内部使用，使磁卡表的平均成本下降，同时有部分出售给其他燃气分销商，为公司带来收入。2013~2015年，公司燃器具销售业务收入分别为1.61亿元、0.87亿元、2.14亿元，收入波动较大。

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