(上接53版)

(上接53版)

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母公司现金流量表

单位：元

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二、最近三年合并报表范围的变化

截至2015年12月31日，本公司控股子公司概况如下：

1、报告期纳入合并财务报表范围的主体

单位：元

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说明：（1）未纳入合并范围的子公司：无；

（2）实际持股比例未达到50%以上而纳入合并报表范围的原因：本公司及本公司的子公司对其表决权比例超过50%。

2、报告期内合并财务报表范围增减变动情况：

2010年新增合并户24户，注销4户。2011年新增合并户17户，注销10户，出售2户。2012年新增合并户40户，注销2户，出售3户。2013年新增合并户42户，注销2户。2014年新增合并户33户，注销1户，出售3户。2015年新增合并户28户，注销7户，出售1户。

2015年新增合并单位明细：

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2015年注销或出售合并单位明细：

单位：元

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2014年新增合并单位明细：

单位：元

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2014年注销或出售合并单位明细：

单位：元

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2013年新增合并单位明细：

单位：元

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2013年注销或出售合并单位明细：

单位：元

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三、最近三年一期主要财务指标

（一）合并口径

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（二）母公司口径

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上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

（3）资产负债率＝总负债/总资产

（4）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

（5）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

（6）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

（7）EBITDA利息保障倍数＝息税折旧前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

四、管理层讨论与分析

公司管理层结合公司业务特点和实际经营情况，对最近三年及一期公司资产负债结构、盈利能力、现金流量等作如下分析。

(一) 合并报表口径分析

1、资产结构分析

（1）资产的总体构成及变化

报告期内各期期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元，%

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随着公司业务的不断发展，资产的总体规模亦不断扩大。2013-2015年末及2016年度1-9月份，公司资产总规模分别是3,356,512.99万元、3,613,891.94万元、4,161,197.60万元以及4,172,605.15万元，资产总额的增长率分别为19.94%、7.67%、15.14%和0.27%，资产总额的增长与公司业务的发展速度相匹配。

从资产结构看，公司流动资产和非流动资产占总资产比例较为稳定，非流动资产占比稍高。近三年一期，公司流动资产占总资产比例分别为38.16%、36.63%、39.07%和37.52%，其中，货币资金占流动资产比例较大；公司非流动资产占总资产比例分别为61.84%、63.37%、60.93%和62.48%，其中，固定资产占比较大，资产结构稳定，符合公司产业布局特征。

（2）货币资金

2013-2015年末及2016年度1-9月份，公司货币资金余额分别为749,082.33万元、786,217.24万元、841,154.71万元和667,059.47万元，占流动资产比例分别为58.49%、59.39%、51.73%和42.61%。

公司货币资金中主要由银行存款、现金和其他货币资金组成。截至2015年12月31日，货币资金中，银行存款为8,375,445,295.86元，占货币资金总额的99.57%。其中外币为2,667.99万美元（汇率6.4936），折合人民币17,324.87万元，占比2.06%。截至2015年12月31日，其他货币资金中信用证保证金为2,071.05万元。

（3）应收账款

2013-2015年末及2016年度1-9月份，公司应收账款余额分别为61,217.83万元、62,577.65万元、91,107.09万元和108,873.55万元，占总资产的比例分别为1.82%、1.73%、2.19%和2.61%，基本保持稳定。截至2015年12月末，应收账款前五名总金额为7,053.27万元，占期末应收账款总金额的比例为7.74%。

（4）预付账款

2013-2015年末及2016年度1-9月份，公司预付账款余额分别为182,555.10万元、128,225.63万元、99,303.10万元和117,597.86万元，占比分别为5.44%、3.55%、2.39%、2.82%。截至2015年末预付账款前五名余额合计为37,568.05万元，占期末预付款项总金额的比例为37.83%。

（5）其他应收款

2013-2015年末及2016年度1-9月份，公司其他应收款分别为143,884.19万元、126,741.56万元、148,497.12万元、19,518.57万元，分别占总资产的4.29%、3.51%、3.57%、0.47%，从2014年开始，公司单设“委托贷款”科目，将之前在“其他应收款”核算的母公司委贷给非合并范围公司的贷款调入“委托贷款”科目，并于2015年调整口径，将子公司委贷给非合并范围的贷款也调入“委托贷款”科目，导致其他应收款余额下降幅度较大；此外，2016年前三季度新增委贷给非合并范围的香港公司的款项金额较大，导致2016年第三季度其他应收款下降幅度较大。截至2015年末，其他应收款前五名余额总计21,145.42万元，占期末其他应收款总金额的比例为14.24%。其他应收款主要由发行人给非控股的参股公司的贷款及正常商业行为产生的材料、气费及工程等物资款项、保证金和押金构成。

最近一期公司经营性其他应收款前五大款项的性质或内容情况如下：

单位:万元

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最近一期公司非经营性其他应收款前五大款项的性质和内容情况如下：

单位:万元

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发行人对以上两项非经营性款项情况作如下说明：

①非经营性其他应收款中保定市城管局3,000万元是2008年公司支付的保定项目保证金，当初是因为收购保定燃气公司股权，根据政府要求支付的款项。此款项预计一年内回收（回款的保障措施：保定新奥是新奥和保定燃气总公司合资的公司，保定燃气总公司属于国有事业单位，所以城市管理局的款项可以通过分红等方式扣回）。

②非经营性其他应收款中领导购车笔数较多，并且各自借款时间不一致，主要在2008年至2011年的时间段，借款购车一是为了满足业务需要，二也可以激励相关人员更好的为公司服务，三还能降低公司车辆资产的投资。目前已经在逐步偿还，领导购车借款需按协议在未来3-5年内归还。

最近一年及一期公司经营性其他应收款及非经营性其他应收款占比情况如下：

单位:万元

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公司金额较大的单项其他应收款均属经营性其他应收款项—委托贷款/物资款，符合公司行业及经营特性。2016年9月公司其他应收款1.95亿元，其中经营性其他应收款占比为84%，非经营性其他应收款占比为16%。公司非经营性其他应收款占比较小，且单项金额小，未对公司经营构成不良影响。

（6）存货

2013-2015年末及2016年度1-9月份，公司存货余额分别为64,708.06万元、67,141.75万元、51,357.34万元和125,834.87万元，占总资产比例分别为1.93%、1.86%、1.23%、3.02%。2016年第三季度末存货大幅度增加主要是由于工程施工周期的原因，未完工工程较多导致的存货增加。存货包括工程材料、燃器具、天然气、未完成工程和其他存货等，其中，占比较大的主要有工程材料、天然气以及未完成工程。

最近两年公司存货分类明细表如下所示：

单位：万元，%

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公司期末对存货进行减值测试，未发现减值情况。

（7）可供出售金融资产

2013-2015年末及2016年度1-9月份，公司可供出售金融资产余额分别为45,041.85万元、43,231.47万元、47,875.01万元和52,703.68万元，占比分别为1.34%、1.20%、1.15%、1.26%。公司可供出售金融资产全部由可供出售权益工具构成。

（8）投资性房地产

2013-2015年末及2016年度1-9月份，公司投资性房地产余额分别为1,953.82万元、1,955.34万元、1,875.05万元、2,197.34万元，占总资产比例分别为0.06%、0.05%、0.05%、0.05%。投资性房地产主要为公司所获得土地使用权及少量房屋建筑物，近两年来变动情况如下：

单位：万元

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（9）固定资产

2013-2015年末及2016年度1-9月份，公司固定资产余额分别为1,384,592.66万元、1,595,085.21万元、1,748,665.04万元、1,811,215.29万元，占总资产分别为41.25%、44.14%、42.02%、43.41%，基本保持稳定。

2015年末，公司固定资产账面价值明细表如下所示：

单位：万元

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（10）在建工程

2013-2015年末及2016年度1-9月份，公司在建工程余额分别为219,271.84万元、181,778.57万元、207,425.11万元、207,107.24万元，占总资产比例分别为6.53%、5.03%、4.98%、4.96%。

在建工程情况如下所示：

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（11）无形资产

2013-2015年末及2016年度1-9月份，公司无形资产余额分别为101,071.36万元、120,348.89万元、127,947.57万元、130,273.95万元，占总资产比例分别为3.01%、3.33%、3.07%、3.12%。由于公司所在行业性质，无形资产主要包括以下部分：

单位：万元

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公司无形资产主要由土地使用权、特许经营权、软件构成，合计占比超过97%。

（12）长期股权投资

2013-2015年末及2016年度1-9月份，公司长期股权投资分别为159,809.64万元、187,570.07万元、200,953.71万元和212,822.40万元，占总资产比例分别为4.76%、5.19%、4.83%、5.10%。截止2015年12月31日，公司主要的长期股权投资为对联营企业投资，总额度为200,953.71万元。

2、负债结构分析

（1）负债的总体构成及变化

报告期内各期期末，公司主要负债构成情况如下：

单位：万元，%

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报告期内，随着公司经营业务规模不断扩大，公司负债总额保持相对稳定。2013-2015年末及2016年度1-9月份，公司负债总额分别为2,020,386.29万元、2,119,305.02万元、2,489,930.52万元和2,185,283.57万元，增长率分别为4.90%、17.49%、-12.24%。公司负债构成中流动负债占比较高。

报告期内，公司流动负债分别为1,117,285.70万元、1,249,392.70万元和1,571,394.45万元、1,288,770.43万元，占负债总额比例分别为55.30%、58.95%、63.11%、58.97%。公司流动负债主要由短期借款、应付款项、预收款项、应付股利和其他应付款构成。

报告期内，公司非流动负债分别为903,100.58万元、869,912.31万元、918,536.07万元和896,513.14万元，占负债总额比例分别为44.70%、41.05%、36.89%和41.03%。公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款和递延收益构成。

（2）短期借款

2013-2015年末及2016年度1-9月份，公司短期借款余额分别为38,160.00万元、79,400.00万元、177,600.00万元和80,000.00万元，占总负债比例分别为1.89%、3.75%、7.13%和3.66%，2015年末该比例较2014年末大幅增加，系2015年公司增加了信用借款及保证借款所致。近两年短期借款明细如下：

单位:万元

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（3）应付账款

2013-2015年末及2016年度1-9月份，应付账款余额分别为176,527.31万元、154,077.66万元、149,643.58万元和142,581.87万元，分别占总负债的8.74%、7.27%、6.01%、6.52%，呈小幅下降趋势。其中，期末应付账款前五名金额总计14,069.68万元，占期末应付账款总金额的比例为9.40%。

近两年应付账款情况如下：

单位：万元

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（4）预收款项

2013-2015年末及2016年度1-9月份，公司预收款项余额分别为509,108.99万元、604,496.41万元、629,883.15万元和651,710.16万元，占比分别为25.20%、28.52%、25.30%和29.82%。其中，期末预收账款前五名金额总计11,258.65万元，占期末预收账款总金额的比例为1.80%。近两年预收款项情况如下：

单位：万元

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（5）应付股利

2013-2015年末及2016年度1-9月份，公司应付股利余额分别为13,863.44万元、88,594.77万元、227,153.36万元和28,572.51万元，占比分别为0.69%、4.18%、9.12%和1.31%，成逐年增长态势。近两年公司应付股利的具体明细如下：

单位：元

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（6）其他应付款

2013-2015年末及2016年度1-9月份，公司其他应付款余额分别为261,221.43万元、204,865.60万元、215,363.25万元和279,012.60万元，占比分别为12.93%、9.67%、8.65%和12.77%。公司其他应付款的构成主要系发行人向其控股股东的借款。其中，期末其他应付款前五名金额总计40,388.35万元，占期末其他应付款总金额的比例为18.75%。近两年其他应付款情况如下：

单位：万元

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最近一年及一期公司主要其他应付款的性质或内容明细如下：

单位：万元

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（7）长期借款

2013-2015年末及2016年度1-9月份，公司长期借款分别为156,901.02万元、128,249.34万元、73,600.00万元和73,849.34万元，占总负债比例分别为7.77%、6.05%、2.96%和3.38%，2015年和2016年第三季度末占比相对较低，一方面是因为长期贷款到期进行偿还，另一方面是公司为节约资金成本，进行提前偿还，其中2016年提前偿还2.728亿元。长期借款主要由信用借款、抵押借款、质押借款、保证借款所构成，近两年长期借款明细如下：

单位：万元

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（8）应付债券

2013-2015年末及2016年度1-9月份，公司应付债券余额分别为119,656.68万元、119,739.06万元、368,833.82万元和383,103.02万元，近两年应付债券明细如下：

单位：万元

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（9）长期应付款

2013-2015年末及2016年度1-9月份，公司长期应付款余额分别为534,742.91万元、505,645.53万元、316,103.12万元和250,357.36万元，全部为关联单位往来款项。长期应付明细如下表所示：

单位：万元

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注：长期应付科目全部为关联单位往来款，因关联单位的往来款在长期应付科目中体现的笔数较多，单笔金额较小，故在审计报告和募集说明书中不逐笔列出。

公司关联交易的形成，主要是公司正常生产经营的需要，不涉及公司股东违规占用公司资金的情形，未来相关关联交易可能继续存在。

公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

（10）递延收益

2013-2015年末及2016年度1-9月份，公司递延收益余额分别为91,063.16万元、114,888.39万元、158,143.48万元和186,582.05万元，全部为接驳费。

3、现金流量分析

最近三年及一期，公司现金流量结构及变化情况如下：

单位：万元

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（1）经营活动产生的现金流量分析

2013-2015年度及2016年度1-9月份，公司经营活动产生的现金流量净额分别为588,036.11万元、385,030.73万元、417,022.60万元和123,258.23万元。公司的经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金。公司近三年经营活动现金流净额较为稳定，经营活动现金获取能力较强。公司2016年前三季度的经营性净现金流量为123,258.23万元，相比2015年经营性净现金流量下降293,744.37万元，主要因为公司的工程建设安装业务施工、结算在一个年度内具有一定的周期性。一般情况下上半年施工中的项目偏多，下半年结算的项目偏多，公司的这种业务特点导致公司年初要支付较多需上半年结算的工程项目款及上半年要采购、预付的工程材料货款。公司年底随着工程完工完毕以及采购支付的材料款和工程款会减少，预计全年经营性净现金流量与去年相比会略有增加。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2013-2015年度及2016年度1-9月份，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-444,056.00万元、-236,389.15万元、-240,585.46万元和-126,434.89万元，均呈现净流出的状态。2013年度，公司投资活动产生的现金流大幅下降，主要因为发行人在2013年铺设的管网资产及建造的加气站支出大幅增加所致。2014年至2016年度1-9月份，公司投资活动产生的现金流呈上升趋势，主要因为发行人对资本性投资支出有所控制所致。总体来看，公司资本支出的增加将直接影响公司的现金流状况，可能对公司的偿债能力造成一定的影响；同时，较大规模的项目投资亦会导致公司融资规模的增加，造成资产负债率上升；最后，如果投资的项目不能产生预期的效益，公司未来的经营业绩将受到不利影响。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2013-2015年度及2016年度1-9月份，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为6,475.05万元、-111,506.67万元、-149,432.98万元和-170,918.58万元。公司筹资活动产生的现金流净额呈逐年下降趋势，2014年及2016年度1-9月份筹资活动产生的现金流量净额均呈现净流出的状态，主要是由于公司营运资金充足偿还部分银行借款所致。总体来看，公司未来仍需要投入较多资金，公司将通过本次发债来偿还部分银行贷款，并调整内部营运资金结构。

4、偿债能力分析

（1）财务指标分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

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上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

（3）资产负债率＝总负债/总资产

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

（5）EBITDA利息保障倍数＝息税折旧前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

2013-2015年末及2016年度1-9月份，公司流动比率、速动比率基本保持稳定。受行业性质影响，公司资产主要集中在在建工程、固定资产、无形资产等长期资产，同时预收款项等流动负债占总负债比较高，近三年一期分别为25.20%、28.52%、25.30%和29.82%，且呈小幅上升。

资产负债率方面，报告期内，公司资产负债率分别为60.19%、58.64%、59.84%和52.37%，近年来基本保持平稳下降态势。

2013-2015年末及2016年度1-9月份，公司利息保障倍数分别为6.83倍、9.91倍、15.06倍和13.40倍，呈逐年增长态势。公司近三年来盈利水平对利息均保持全额覆盖且最近两年均超过1.5倍覆盖，反映了公司的长期偿债能力较好。

总体来看，由于行业性质影响，从指标上看，公司流动资产对流动负债的覆盖水平一般，公司流动负债包含占比较大的预收账款，预收账款未来基本不承担偿还责任，如剔除预收账款影响，公司流动性水平保持较好状态；由于公司管道、非管道气销售；建设安装、汽车加气等主营业务板块有投资规模大，杠杆率高，回报期长、现金流稳定等特点，近年来，公司资产负债率基本保持在58%上下。公司负债水平及流动性与行业同类公司基本相符，盈利能力较好，综合来看，偿债能力较好。

（2）银行授信分析

公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的授信额度，间接债务融资能力强。截至2016年9月30日，公司银行授信总额为77.66亿元，已使用授信17.38亿元，未使用授信额度60.28亿元。

5、盈利能力分析

报告期内，公司经营情况如下表所示：

单位：万元

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（1）营业收入及成本分析

2013-2015年末及2016年度1-9月份，公司营业收入分别为2,539,305.22万元、3,149,268.90万元、3,498,578.28万元和2,466,173.04万元。发行人营业收入以管道气销售、建设安装和汽车加气业务为主，近年来，公司不断加大管道气销售板块建设，产能规模和生产效率稳步提高，营业收入逐年上升，收入结构不断优化。

①营业收入按板块构成

报告期内，公司主营业务收入按板块构成如下：

单位：万元，%

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公司营业收入主要来源于管道气销售、非管道气销售、燃器具销售、建设安装及汽车加气业务板块。管道气销售、建设安装及汽车加气业务收入是目前营业收入的主要来源，报告期内保持稳中有升的态势。近三年管道气销售收入年均复合增长17.75%。汽车加气业务收入年均复合增长9.21%，都保持着较高的增速。

②主营业务成本按板块构成

随着发行人经营规模的扩大，公司主营业务成本也随之逐年上升。2013-2015年末及2016年度1-9月份，公司营业成本分别为1,926,537.74万元、2,477,097.06万元、2,674,950.00万元和1,836,236.78万元，呈逐年上升。

报告期内，公司主营业务成本按板块构成如下：

单位：万元，%

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（2）营业毛利润及毛利率分析

报告期内，公司毛利润及毛利率按板块构成如下：

单位：万元，%

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从毛利率情况来看，2013-2015年，公司综合毛利率呈下降趋势，由2013年的23.19%下降至2015年的21.34%，下降幅度较小。分业务来看，2013-2015年，公司管道气销售业务毛利率水平受天然气采购成本逐年上升的影响，呈逐年下降趋势，由2013年的15.80%下降至2015年的13.93%；建设安装业务毛利率相对稳定，近三年毛利率分别为60.35%、56.63%和56.79%；公司汽车加气业务毛利率呈下降趋势，近三年分别为17.49%、14.77%、16.09%，主要受天然气采购成本上升影响；公司燃器具销售业务盈利能力良好，但占比较小，对公司整体盈利的贡献有限。

（3）期间费用分析

2013-2015年度及2016年度1-9月份期间费用明细如下：

单位：万元，%

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期间费用方面，2013-2015年度及2016年度1-9月份，公司期间费用分别为264,218.59万元、247,244.91万元、275,974.77万元、206,320.04万元，占营业总成本的比例分别为11.89%、8.88%、9.10%、9.83%。其中：销售费用分别为45,611.60万元、34,995.42万元、49,392.68万元、39,770.65万元，占比较小；管理费用分别为171,079.01万元、185,053.90万元、195,627.04万元和130,151.48万元，分别占同期营业总成本的7.70%、6.65%、6.45%和6.20%，为期间费用的主要构成；财务费用分别为47,527.98万元、27,195.59万元、30,955.05万元和36,397.91万元，分别占营业总成本比例较小。

（4）盈利状况分析

单位：万元

■

注：净资产收益率为年化数据。

2013-2015年度及2016年度1-9月份，公司营业利润分别为341,502.78万元、406,317.69万元和500,327.28万元和375,884.90万元；营业外收入分别为13,600.93万元、22,514.08万元、24,497.68万元和18,902.18万元，主要为处置固定资产净收益及取得的政府补贴产生的营业外收入；营业外支出分别为5,964.72万元、8,373.27万元、13,031.86万元和10,931.06万元，主要由赞助费、公益性捐赠支出及处置部分资产等构成。报告期内，公司净利润分别为266,550.15万元、323,727.33万元和395,217.33万元292,850.68万元，净利率分别为10.50%、10.28%、11.30%，12.17%，保持较快增长。公司净利润增长主要由于公司业务规模扩大所致，主营业务利润稳中有升。报告期内，公司净资产收益率分别为21.71%、22.87%、24.97%、21.35%，基本保持稳定。

总体来看，在营业收入持续上升的同时，公司净利率总体上升。目前，公司建设安装业务板块收入水平稳中有升；管道气销售、汽车加气等业务板块保持着较高增长率，规模效应经营效益逐步体现。公司现阶段主营业务发展趋势向好，整体利润水平较高，公司整体盈利能力较好。

(二) 母公司报表口径分析

1、资产结构分析

（1）资产的总体构成及变化

报告期内各期期末，母公司资产构成情况如下：

单位：万元，%

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报告期内，母公司资产规模呈上涨趋势。从资产结构看，母公司流动资产占总资产比例较大，2013-2015年及2016度1-9月份分别为55.78%、59.36%、68.18%、67.52%，基本保持稳定。流动资产中，其他应收款占比超过40%，主要为往来款及保证金。非流动资产中，长期股权投资占比超过30%，主要为对子公司及联营企业投资。

2、负债结构分析

（1）负债的总体构成及变化

报告期内各期期末，母公司负债构成情况如下：

单位：万元，%

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报告期内，母公司负债基本保持稳定，其中，2013-2015年及2016度1-9月份负债总额分别为948,079.59万元、911,282.29万元、1,207,460.81万元和1,001,812.30万元；从负债结构看，主要以非流动负债为主，其中，流动负债中其他应付款占比较大，其次为应付股利及应付账款。非流动负债中以长期应付款为主，其次为应付债券。

3、偿债能力分析

■

2013-2015年及2016年度1-9月份，母公司流动比率分别为3.77倍、3.10倍、2.82倍和4.72倍，速动比率分别为3.75倍、3.09倍、2.81倍和4.70倍，基本保持稳定。报告期内，母公司资产负债率分别为61.85%、53.51%、56.09%和46.31%，呈下降趋势。母公司利息保障倍数分别为4.23倍、12.07倍、11.60倍和11.68倍，基本保持稳定。

4、盈利能力分析

单位：万元

■

由于母公司主要职能为投资管理公司，主要收益来源于所投资公司分得的投资收益。

(三) 盈利能力的可持续性分析

1、政策红利带来发展机遇

随着能源环境问题日益突出，中国政府对环境保护和能源利用效率越来越重视，关于鼓励清洁能源利用和优化能源结构的相关政策相继出台。十三五规划要求中国政府继续大力支持天然气行业发展。截至2015年底，我国天然气占一次能源消费的比例仅为5.9%，国家重申2020年天然气消费占比目标将达10%，2030年天然气消费占比目标为15%。为达到这一目标，中国政府先后推出多项跨越至2020年的重要发展规划，包括《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》、《国家能源发挥在那战略行动计划》、《能源行业加强大气污染防治工作方案》等，并与2015年6月在巴黎气候峰会想联合国提交缔约文件，承诺于2030年将每单位国内生产总值的二氧化碳排放量比2005年降低60%-65%。同时中国政府也加大天然气基础设施的建设力度，统筹境外能源进口和国内产需衔接，全面提升天然气供应能力。

目前公司的经营业务主要有管道燃气业务、LNG车船用业务、泛能业务和能源贸易业务。管道燃气业务实施特许经营，具有自然垄断性，公司所属各成员企业获得了经营区域的特许经营权，因此，在特许经营区域内，管道燃气业务为独家经营。但是，对于用户用能来说，面临着诸如LPG、煤炭等其他替代能源的竞争，各成员企业借助地方政府环保政策、灵活的价格策略等方式积极应对替代能源竞争。LNG车船用业务和泛能业务是燃气企业开展的新业务，目前仍旧保持一个较快增长速度，新奥能源在LNG车用、船用及泛能业务方面保持了行业领先地位。

公司进入燃气领域时间较早，经过多年的经营，具备了一定的规模优势，目前是国内最大的燃气经销商之一。在全国四大燃气公司中（港华、华润、中燃和新奥）名列前茅，收入一直排名第一，利润排名在前两名，销售气量仅次于华润燃气。

2、区域优势增强未来盈利能力

截至2015年末，发行人在全国17个省（直辖市、自治区）份152个城市拥有管道燃气特许经营权，其主营业务分为管道气销售、非管道气销售、燃气具销售、建设安装、汽车加气五个业务分部。

城市管道燃气分销业务具有地区专营特性，发行人在其经营的城市取得了长达30年期限的特许经营权，公司通过在特许经营权区域内铺设管网，为客户提供燃气接驳和销售服务。既保障了发行人在这些区域内燃气业务的稳定增长、为发行人带来稳定的现金流收入，同时也赋予了发行人自然垄断的特性，使发行人具有较强的价格转移能力，上游气源的价格波动对发行人的利润影响较小。

建设安装业务介绍：公司建设安装业务主要包括了居民用户建设安装业务和工商用户建设安装业务。居民的建设安装对象包括了对新建商品房、经济适用房、原有未安装管道燃气的居民楼房等，主要是对居民小区建筑红线内的庭院管网及户内设施进行配套建设，公司依据地方物价部门文件收取建设安装费用；工商户建设安装业务是对经营区域内的工业、商业、餐饮、福利性单位等进行管道燃气建设安装，并收取相应的费用。

燃气销售业务介绍：公司所属各成员企业的天然气销售价格采取政府定价或政府指导价。居民用户销售价格由于涉及到广大居民用户的日常生活，因此，采取政府定价方式，价格调整需要采取听证程序。非居民用户的销售价格采取政府指导价，公司可在政府定价范围内灵活执行；如遇采购价格变动，可在报地方物价部门审批后实现同步调价。发行人大部分项目采用预付储值卡系统，所有新接驳的住宅用户都会获发一张储值卡并需以充值预付气款，此系统能完全避免坏账，省却大量管理费用，并加强其现金流。

3、多元化协同发展拓宽盈利渠道

发行人以管道气销售业务为基础，先后进入非管道气销售、燃器具销售、建设安装、汽车加气等多元化领域。当前，公司核心产业围绕管道气销售已形成结构紧密、多元发展的产业格局，各板块在风险搭配、资金回报上形成了良性的长短搭配机制，提高了公司风险抵御能力，确保了未来盈利的可持续性。同时，在如上所述的政策红利背景下，核心产业收入规模及盈利水平有望大幅提高，公司未来盈利渠道多元。

4、以人为本的高效管控驱动企业持续发展

公司实行集中式管控模式，已建立科学的现代公司治理机制，通过人、财、物的统一管控，提高了资源配置效率；通过引进现代职业经理人，任命具有丰富行业经验管理人员作为业务板块负责人，提高公司管理效益；公司视人才为企业可持续发展的根本，并以平等、理解、信任和宽容的待人之道不拘一格选贤任能，吸引八方贤才，为公司良好管理和持续发展提供了坚实的智力基础。同时，公司不断完善内部控制制度，提高办公信息自动化，充分利用现代信息技术提高公司信息化水平提高公司管治水平。团队的稳定性及运营的高效性为未来持续盈利提供了良好的人力及制度基础。

五、有息债务和资产抵质押及担保情况

(一) 银行借款

截止2015年末，发行人银行借款期限结构和担保方式如下：

单位：万元

■

截止2015年末，发行人银行借款总额为294,639.34万元。从借款期限来看，主要是长期借款，其占借款总额比例为36.15%；从担保方式来看，主要为保证借款，占借款总额的22.67%。

(二) 直接债务融资情况

截止2015年末，发行人直接债务融资情况如下：

单位：万元

■

(三) 资产抵质押情况

1、抵押情况

截止2016年9月30日，发行人及合并范围内的子公司资产抵押情况如下：

单位：万元

■

2、质押情况

截至2016年9月30日，发行人及合并范围内的子公司资产质押情况如下：

单位：万元

■

(四) 对外担保情况

截止2016年9月30日，公司对外担保情况具体参见“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人对外担保情况”。

除以上资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排外，公司不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

六、发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净额为10亿元；

3、假设本期公司债券募集资金总额10亿元计入2016年9月30日的合并资产负债表和母公司资产负债表；

4、本期债券募集资金4.7亿元用于偿还公司银行贷款，5.3亿元用于补充流动资金；

5、假设公司债券发行在2016年9月30日完成。

基于上述假设，本次公司债券发行对公司资产负债结构的影响如下表所示：

合并报表资产负债结构变化

单位：万元

■

母公司资产负债结构变化

单位：万元

■

本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并口径下非流动负债占总负债的比例由2016年9月30日的41.03%增加至43.94%，由于长期债权融资比例提高，公司债务结构将得到改善。另外，公司合并口径的流动比率将由1.21倍提升至1.29倍，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将有一定增强。

七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

截至2016年9月30日，公司资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项如下：

(一) 资产负债表日后事项

截至2016年9月30日，公司不存在应披露的资产负债表日后事项。

(二) 或有事项

1、对外担保

截至2016年9月30日，公司不存在应披露的对外担保。

2、未决诉讼

截至2016年9月30日，公司不存在应披露的重大未决诉讼。

(三) 其他重要事项

（1）母公司新奥（中国）燃气投资有限公司长期借款期末余额2.45亿元，是以淮安新奥燃气有限公司、泉州新奥燃气有限公司的燃气收费权质押，向国家开发银行取得的贷款；

（2）本公司之子公司长沙新奥燃气有限公司长期借款余额1.68亿元，是以本公司燃气收费权质押，向国家开发银行取得的贷款；

（3）本公司之子公司湛江新奥燃气有限公司长期借款余额545.45万元，是以本公司房屋抵押向湛江市财政局取得的国债转贷资金。

（4）本公司之子公司广州市番禹煤气有限公司长期借款余额350.00万元，是以本公司加气站设备抵押向中信银行取得的贷款。

（5）本公司之子公司湛江新奥燃气有限公司长期借款余额1,327.27万元，是以本公司房屋抵押向湛江市财政局取得的国债转贷资金。

八、资产权利限制情况分析

截至2016年9月30日，公司的受限资产主要为保证金、抵押资产等，账面价值合计32，300.00万元，占2016年9月30日资产总额的0.77%，具体情况如下：

单位：万元

■

截至2016年9月30日，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第五节 募集资金运用

一、本期发行公司债券募集资金数额及用途

根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年10月15日董事会会议审议通过，并经股东会批准，公司向中国证监会申请发行不超过50亿元的公司债券。

本期发行规模不超过25亿元，主要目的在于拓宽公司融资渠道，优化公司债务期限结构，增加中长期负债的比例，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求，同时在一定程度上降低公司的财务成本，增强公司的抗风险能力，提升公司的市场竞争力，符合公司的利益。

二、本期募集资金运用计划及专项账户管理安排

经公司2015年10月15日董事会会议审议通过，并经2015年10月19日股东批准，本期发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。

(一) 偿还银行贷款

在股东会批准的用途范围内，公司拟将本期债券募集资金的4.7亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。拟偿还的银行贷款具体情况如下：

单位：万元

■

注：国家开发银行河北省分行贷款为多笔贷款的集合

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，可能使公司无法直接以本期债券募集资金于上述金融机构贷款到期日进行偿还。如公司无法直接以本期债券募集资金于上述金融机构贷款到期日进行偿还，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则通过自筹资金方式偿还上述金融机构贷款，待本期债券募集资金到位后予以替换。

(二) 补充流动资金

公司主营业务有初期投资大，建设期长，项目运营对现金需求量大等特点。随着公司近年来经营规模的逐渐扩大，流动资金需求逐步增加。为提升公司短期偿债能力，降低偿债风险，本期债券募集资金在偿还银行贷款后，剩余部分将用于补充公司的流动资金，保障公司经营活动正常开展，同时，促进技术研发和市场开拓，增强公司核心竞争力，为公司业务的持续运作提供更好的支持。

公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

三、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期债券发行对公司财务状况的影响请见“第六节财务会计信息六、发行人资产负债结构的变化”。

以2016年9月30日公司合并财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中4.7亿元用于偿还债务，剩余用于补充公司流动资金，在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：

(一) 对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由2016年9月30日的52.37%增加至发行后的52.97%，上升0.6个百分点；母公司财务报表的资产负债率将由发行前的46.31%增加至发行后的47.59%，上升1.29个百分点；合并财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的58.97%下降至56.06%，下降2.91个百分点；母公司财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的30.91%下降至26.13%，减少4.78个百分点。由于短期债务比例有所下降，公司债务结构将得到一定的改善。

(二) 对公司财务成本的影响

公司日常生产经营资金需求量较大，本期发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

(三) 对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由2016年9月30日的1.21增加至1.29。母公司财务报表的流动比率将由发行前的4.72增加至发行后的5.49。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

综上所述，本期募集资金用于偿还银行贷款、补充流动资金，可有效降低公司资金成本，优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司盈利能力。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期会计报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

自本募集说明书公告之日起，投资者可以至本公司、主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

新奥（中国）燃气投资有限公司

2016年11月28日