昆药集团股份有限公司
八届二十二次董事会决议公告
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-098号
昆药集团股份有限公司
八届二十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2016年11月22日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届二十二次董事会议的通知和材料，并于2016年11月24日以电话会议的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：
1、关于昆药集团医药商业有限公司签订曲靖市康桥医药有限责任公司股权转让及增资协议的议案（详见公司《关于昆药集团医药商业有限公司签订曲靖市康桥医药有限责任公司股权转让及增资协议的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、关于投资华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）的议案（详见公司《关于投资华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
3、关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的预案（详见公司《关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交股东大会审议。
4、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案（详见公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交股东大会审议。
5、关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案（详见《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的通知》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年11月28日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-099号
昆药集团股份有限公司
八届十一次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2016年11月22日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司八届十一次监事会议的通知和材料，并于2016年11月24日以电话会议的方式召开。会议由公司姚卫平监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：
1、关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的预案（详见公司《关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的公告》）
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案（详见公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆药集团股份有限公司监事会
2016年11月28日
证券代码：600422证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-100号
昆药集团股份有限公司
关于昆药集团医药商业有限公司签订曲靖市康桥医药有限责任公司股权
收购及增资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年10月27日公司八届二十一次董事会审议通过了关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司(以下简称“昆药商业”)收购曲靖市康桥医药有限责任公司(以下简称“曲靖康桥”)60%股权的议案，详见公司于2016年10月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2016-095号《关于昆药集团医药商业有限公司收购曲靖市康桥医药有限责任公司60%股权及对其提供借款的公告》。因收购仅针对曲靖康桥的批发及医院配送业务，目前曲靖康桥资产剥离工作及标的资产的审计评估工作已完成，并于2016年11月25日与标的资产股东签订股权转让及增资协议。本协议签署事项已于2016年11月24日公司八届二十二次董事会审议全票同意通过。交易具体情况如下：
一、交易基本情况
昆药商业拟现金出资2,700万元向曲靖康桥全体股东收购曲靖康桥60%股权，并在收购后持股方共同对曲靖康桥增资，其中昆药商业增资600万元，交易完成后，目标公司注册资本增加至人民币1,120万元，昆药商业持有曲靖康桥60%股权。（注：在临2016-095号公告中，交易完成后，曲靖康桥注册资本1,180万元，因曲靖康桥进行了非标的资产剥离，其注册资本由180万元减少为120万元，增资事宜完成后，注册资本变更为1,120万元）
二、交易对方基本情况
本收购事项的交易对方为曲靖康桥目前的全体股东：
1、蒋建飞，持股比率39%，性别：男，住所：曲靖市潇湘新区2505号、职务：曲靖康桥法定代表人兼总经理；
2、胡强，持股比率26%、性别：男，住所：曲靖市潇湘新区2504号、职务：曲靖康桥副总经理；
3、田建东，持股比率7%；4、陈德仲，持股比率7%；5、徐树升，持股比率7%；6、郭兰芳，持股比率7%；7、韩丽，持股比率7%。
交易对方除其持股的曲靖康桥与昆药商业存在商品购销关系外，与昆药集团不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：曲靖市康桥医药有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：云南省曲靖市麒麟南路220号
法定代表人：蒋建飞
注册资本：120万元（因剥离非交易资产，曲靖康桥注册资本由180万元减少为120万元，本减资事项于2016年9月29日完成工商变更登记。）
成立日期： 1998年3月16日
经营范围：中药材，生化药品，中药饮片，抗生素，中成药，生物制品（不含血液制品、不含疫苗），化学药制剂，蛋白同化制剂及肽类激素，医疗器械，保健食品，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），眼镜，农副产品、化工原料（不含危险化学品）、五金机械、日用百货，劳保用品，物流设备，化妆品，计生用品，消毒用品，电子产品，办公用品，工艺美术品销售及配送、信息咨询服务；医疗设备租赁。
曲靖康桥于1998年3月设立，现有仓储办公面积4,000多平方米，于2015年2月5日通过国家新版GSP的认证。该公司主营业务为对配送区域内基层及县级以上医疗机构提供药品配送。经根据中审众环会计师事务所（特殊合伙人）出具的文号为[众环审字]（2016）161578号审计报告，截至2015年末，曲靖康桥总资产6,681万元，总负债 6,804万元，净资产-123万元；2015年全年，曲靖康桥实现营业收入9,757万元、净利润11万元。截至2016年10月31日，曲靖康桥总资产7,364万元，总负债 6,988万元，净资产376万元；2016年1-10月，曲靖康桥实现营业收入9,911万元、净利润256万元。
北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）对本次昆药商业拟收购的曲靖康桥60%股权在2016年10月31日的市场价值进行了评估，并出具了编号为北京亚超评报字[P2016]A118的评估报告，以2016年10月31日为评估基准日，在曲靖康桥持续经营的前提下，得出如下评估结果：
（一）曲靖康桥股东全部权益采用资产基础法评估结论
曲靖康桥股东全部权益采用资产基础法评估价值结论：408.38万元。净资产账面价值376.08 万元，评估价值408.38 万元，评估价值与账面价值比较，绝对变动额为32.30 万元，相对变动率为8.59 %。
（二）曲靖康桥股东全部权益采用收益法评估结论
曲靖康桥在评估基准日2016年10月31日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面值7,364.13 万元，总负债账面值6,988.04 万元，净资产账面值376.08 万元；采用收益法评估的曲靖康桥股东全部权益价值为4,541.29万元，绝对变动额4,165.21万元，相对变动率1107.53%。
（三）评估结果分析
采用资产基础法估算的曲靖康桥股东全部权益价值为408.38万元，采用收益法估算的价值为4,541.29万元，两种方法结果差4,132.91万元，差异率1,012.02%。
1、两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产重新取得途径考虑的。资产基础法主要采用成本法评估，不考虑未来风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来净现金流量折现加总得出评估结论。
2、基于本次评估的目的，最终选取收益法得出的评估价值作为最终评估结论。
（四）昆药商业拟收购康桥医药60%股权价值评估结论
根据评估目的，以收益法的评估结论作为康桥医药股东全部权益评估价值，即康桥医药股东全部权益评估价值为4,541.29万元。昆药商业拟收购康桥医药60%股权价值评估结论=4,541.29×60%= 2,724.77万元。
（五）收益法计算依据
本次评估最终选取收益法得出的评估价值作为评估结果，收益法评估计算模型所采用的折现率9.54%，根据国药一致、英特集团、华东医药、国药股份四家行业同类型企业的市场公开数据计算的债权比例、股权价值比例，以及标的企业曲靖康桥账面数据计算得出；评估计算采用的曲靖康桥预期营业收入增长率6%，依据商务部发布的《2015年药品流通行业运行统计分析报告》显示全国药品流通行业2015年度销售额增长率10.2%，曲靖康桥截止2016年10月31日的审计报告所得出的增长率22%，结合曲靖康桥往期经营数据综合测算得出；估值采用的曲靖康桥预期销售毛利率16%，按照曲靖康桥往期数据批发业务部分计算所得，评估参数选取具备合理性。收益法评估计算表如下（单位：万元）：
■
公司董事会对本次评估相关事宜发表审核意见，认为本次昆药商业拟收购曲靖康桥股权资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构北京亚超进行了评估。评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估依据、及关键评估参数采用市场公允数据结合标的企业过往经营情况及对未来发展的合理预估测算所得，具备合理性；评估结果能够客观反映标的资产的公允价值，评估结论合理。
公司独立董事对对本次评估相关事宜发表独立意见，认为昆药商业收购曲靖市康桥医药有限责任公司60%股权事项聘请北京亚超承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚超作为本次拟购买资产的评估机构，具有证券期货业务评估资质的专业评估机构，具备胜任本次评估工作的能力。公司与北京亚超除委托评估业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。同时，北京亚超及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系，具有独立性。
本资产收购事项不涉及债权债务转移，交易定价以采用收益法评估价值2,724.77万元为上限协商确定，符合市场规律。
四、交易协议的主要内容
截止本公告日，交易协议尚未签署，拟签署的协议主要条款内容如下：
（一）协议各方主体：
甲方（受让方）：昆药集团医药商业有限公司
乙方（转让方）：曲靖市康桥医药有限责任公司的全体股东（乙方一：蒋建飞；乙方二：胡强；乙方三：田建东；乙方四：陈德仲；乙方五：徐树升；乙方六：郭兰芳；乙方七：韩丽）
丙方（目标公司）：曲靖市康桥医药有限责任公司
（二）本次交易目标
通过甲方受让乙方所持有的目标公司60%的股权，使甲方成为目标公司的股东并持有目标公司60％的股权。股权交割完成当日，各方向目标公司增资，其中甲方增加注册资本人民币600万元，增资后甲方占目标公司60%的股权，乙方增资人民币495万元，其中增加注册资本人民币400万元，人民币95万元作为目标公司的资本公积金，增资后乙方占目标公司40%的股权，使目标公司注册资本增加至人民币1,120万元。
（三）交易价格
各方确认，本次股权转让的股权转让款共计人民币2,700万元（大写：贰仟柒佰万元整）。本协议生效后，除甲乙双方另有书面约定外，任何一方不得以任何理由调减或增加转让价格。甲方需向各转让方支付的股权转让价款具体如下：
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（四）股权转让价款的支付
1.以上股权转让价款分两期支付，其中，第一期支付股权转让款总额的50%，即人民币13,500,000元，第二期支付股权转让款总额的50%，即人民币13,500,000元，每期应支付给各转让方的股权转让款按照各转让方持有的目标公司股权比例分别计算。
2.各期的支付时间及条件如下：
（1）第一期股权转让款的支付条件及时间
甲方应当在下列付款条件全部成就后5个工作日内向乙方支付第一期股权转让款：
①目标公司已经召开股东会，全体股东同意本协议约定的交易目标，即“甲方通过受让乙方所持目标公司的60%的股权成为目标公司股东，甲方享有股东的权利并承担股东的义务”；全体股东均同意乙方向甲方转让股权和签署本协议；全体股东均同意放弃优先购买权。同时，目标公司已经将该股东会决议和各股东放弃优先购买权的书面文件提供给了甲方。
②目标公司已按照甲乙丙三方签署的《股权收购框架协议》及甲方的要求完成业务分立，并得到甲方的确认。
③本协议已经协议各方正式签署并生效。
（2）第二期股权转让价款的支付条件及时间
甲方应当在下列付款条件全部成就后5个工作日内向乙方支付第二期股权转让价款：
本协议第十条约定的事项已经全部办理完毕，甲方成为目标公司股东，合法持有目标公司60%的股权，享有股东权利承担股东义务。
（五）本次股权转让涉及的交易标的交割
1．各方协商确定，以本次股权转让涉及的交易标的即目标公司60%的股权全部记载于目标公司股东名册甲方名下并完成工商变更登记之日为股权交割日。
2.本次股权转让涉及的交易标的交割前，乙方应向甲方提交康桥医药零售板块业务的分立情况的相关资料，乙方应将目标公司的资产盘点造册后交由甲方确认，同时乙方应向甲方提交目标公司资产的权属证明或其他能够证明或确认产权权属属于目标公司的文件。
3.乙方应在本次股权转让涉及的交易标的交割前，向甲方提交交付与本次股权转让涉及的交易标的相关的一切权利凭证和资料文件。
4.已分立的原康桥医药零售板块因经营业务或企业管理活动需要使用交割日前的相关资料时，甲方有义务予以配合或协助。
5.已分立的原康桥医药零售板块有权继续使用“康桥医药”字号，但企业名称应以增加前缀或后缀的方式与目标公司的字号有所区别。
6.鉴于目标公司作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，因此，本次交易完成后目标公司应继续履行与目标公司员工（除双方确认剥离至康桥医药零售板块的员工外）的劳动合同。
7.自股权交割日起，甲方即成为持有目标公司60%股权的合法股东，合法享有股东权利并承担股东义务。
8.自股权交割日起，甲方有权根据本协议的安排，向目标公司委派相关人员正式开始工作，乙方及目标公司应配合甲方及甲方委派的人员。
9.甲乙双方同意在本协议生效并且乙方收到第一期股权转让款之日起五日内积极配合目标公司办理相应的工商变更登记手续，并于五个工作日内完成，工商变更登记手续完成且甲方被记载于目标公司股东名册时即视为股权交割完成。
（六）增资事项
股权交割后三个工作日内，各方向目标公司增资，其中甲方增加注册资本人民币600万元（大写：人民币陆佰万元整），占目标公司60%的股权，乙方增资人民币495万元（大写：人民币肆佰玖拾伍万元整），其中增加注册资本人民币400万元（大写：人民币肆佰万元整），人民币95万（大写：人民币玖拾伍万元整）作为目标公司的资本公积，乙方占目标公司40%的股权，使目标公司注册资本增加至人民币1,120万元（大写：人民币壹仟壹佰贰拾万元整）。各方的增资款应在完成此次增资的工商登记备案事项之日起三个工作日内一次性缴足。增资完成后，目标公司股权结构：
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（七）交易完成后目标公司的运作
1.各方同意，本协议生效后，甲方可以对目标公司内部管理结构进行相应调整；目标公司的管理权限参照甲方的授权标准执行（该授权标准应于交割日前向乙方提供）。
2.股权交割日后，甲方可以按照相关规定，根据实际情况对目标公司业务经营管理模式进行具体的整合或调整。
3.股权交割日后，目标公司设立董事会、监事会，董事会由五名董事组成，由甲方推荐3名董事（包括董事长），乙方推荐2名董事，由股东会选举产生，董事每届任期为三年，任期届满，经股东会选举可连任，各董事按照一人一票的原则行使表决权；监事会由三名监事组成，由甲方、乙方各推荐1名监事，由股东会选举产生，职工监事1名，由目标公司职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方推荐，监事每届任期为三年，任期届满，经股东会选举或者职工代表大会选举可连任，各监事按照一人一票的原则行使表决权。
4.经营管理层由总经理、副总经理、财务总监、质量总监等高级管理人员组成。其中，财务总监由甲方委派，总经理由乙方推荐，由董事会聘任。其余高级管理人员根据实际需要设定，由董事会聘任。
5.在此次股权转让及增资工商登记备案的目标公司章程中应约定，目标公司每年现金分红比例不低于当年可分配利润的30%。
6.股权交割日后，同等条件下，各转让方之间相互享有股权的特别优先受让权。
（八）特别事项
1.业绩补偿
（1）乙方对甲方的业绩承诺与补偿期间为2016年、2017 年和2018年。
（2）乙方承诺目标公司在 2016年、2017 年和2018年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为不低于450万元、537.5万元、595.13万元，三年累计实际实现净利润不低于1,582.63万元。
（3）乙方和甲方同意，如目标公司未达到前款所承诺的净利润，即在2016年度、2017 年度和2018年度的盈利补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的，乙方应在2018年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿甲方，如乙方未按时足额补偿，甲方可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费，补偿金额可在乙方应得的目标公司分红中直接扣收或者要求乙方以其持有的目标公司的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额。在业绩承诺与补偿期间，乙方所持有的目标公司的股权未经甲方书面同意，不得转让、质押或设定其他权利限制。补偿金额按照如下公式计算：
业绩补偿金额＝（1,582.63万元－扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数）÷ 3 ×10 × 60%
乙方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。
（4）甲方享有自2016年1月1日起至股权交割日期间目标公司60%的股权对应的利润及收益分配权。
2、出资完整性
根据甲乙丙三方于2016年8月2日签署的《股权收购框架协议》（二）第七条第4款的约定：截止2016年12月31日经审计，扣除甲乙双方增资扩股1,000万元及2016年度净利润后的净资产账面值不得低于180万元（即分离前的注册资本180万），若差额为负，乙方须在标的公司股东大会审议通过2016年财务决算报告后10个工作日以增资方式支付给标的公司，计入资本公积金。
（九）协议生效与终止
1．本协议自同时具备以下条件时生效：
（1）甲乙丙三方签字并加盖公章；
（2）经甲方董事会及目标公司股东会审议通过本事项；
（3）该事项经甲方主管机关或有关部门批准或备案。
2.本协议的终止
（1）任何一方严重违反本协议中的相关约定，且经其他方同意弥补后仍未能及时或充分弥补的；
（2）各方协商一致解除本协议，但解除之前，各方应就后续事项达成一致意见；
（3）本协议生效后三十日内，交易标的仍未完成交割。
（4）因不可抗力或政策、法规调整的原因。
（十）违约责任
协议各方应严格遵守本协议有关约定，诚实履行有关义务。若因一方不履行或者不当履行其应履行义务而违约的，应向另一方承担违约责任，连带赔偿另一方因其不履行或者不当履行而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费调查取证费、差旅费等合理费用。
任何一方未履行本协议，除承担连带赔偿责任外，还应向另一方支付本次股权转让价款5%的违约金
任何一方违约时，另一方有权要求违约方继续履行本协议。
五、涉及收购资产的其他安排
收购资产所涉曲靖康桥董、监事会及经营管理层人员安排如合同条款约定，交易完成后，可能产生因开展医药商业业务出现的包括代理销售关联方产品等日常关联交易，暂未发现因本次收购资产事项产生的其他关联交易事项及同业竞争事项。收购资产的资金来源为公司自有资金。
六、交易的目的和对公司的影响
曲靖康桥在曲靖地区有较好的市场网络，基层配送区域覆盖较为全面，配送区域数量在曲靖地区排名第二位，对其进行股权投资符合昆药商业深根云南、做透终端发展战略。曲靖康桥具备良好的发展机会和较高的成长性，可结合昆药商业在资金和产品上的优势，充分发挥曲靖康桥良好的市场网络资源，快速扩大、做深市场网络，使昆药商业在曲靖市场的终端形成布局，提高昆药商业的自身价值。
本收购事项完成后，公司将成为曲靖康桥控股股东，将增加合并报表范围，可一定程度上扩大公司的收入、利润规模。
七、交易事项的风险分析
本次收购具有因药价改革、医保控费和地方药品招标政策变化而导致预计收益难以达成的风险，公司已在交易协议中与交易对方约定未来三年的业绩补偿，且公司将加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环境，强化政府事务工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、上网公告附件
（一）昆药集团董事会关于昆药集团医药商业有限公司收购曲靖市康桥医药有限责任公司60%股权评估相关事宜的审核意见
（二）昆药集团独立董事关于昆药集团医药商业有限公司收购曲靖市康桥医药有限责任公司60%股权评估相关事宜的独立意见
（三）审计报告（含财务报表）
（四）评估报告
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年11月28日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-101号
昆药集团股份有限公司关于投资华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业
（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司拟以自有资金投资2,000万元人民币作为有限合伙人参与认购华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盖二期基金”）。本议案于2016年11月24日公司八届二十二次董事会审议通过，具体情况如下：
一、华盖二期基金的普通合伙人情况
企业名称:华盖医疗投资管理(北京)有限公司
类型:其他有限责任公司
住所:北京市丰台区丽泽路18号院1号楼701-08室
法定代表人:许小林
注册资本:1,000万元
成立日期:2013年12月19日
经营范围:资产管理,投资管理,财务管理(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等须经专项审批的业务；不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料)；投资咨询；企业管理咨询。
华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）是华盖医疗投资管理（北京）有限公司旗下管理的基金之一，从事专业的股权投资管理业务，管理团队由海内外知名的海归企业家以及风险投资专家组成，拥有资深的专业背景和丰富的医疗健康领域投资经验，主要管理人员：许小林、曾志强、鹿炳辉、丰雷（拟设基金投委会成员），目前管理1支基金，规模4.15亿元。主要投资领域：医疗器械、医疗服务、生物医药。根据北京英特纳尔仲德会计师事务所出具京仲审字[2016]第037号审计报告，华盖医疗投资管理(北京)有限公司2015年末总资产315.97万元、净资产99.85万元，2015年度实现营业收入539.29万元，净利润-42.55万元。华盖医疗投资管理(北京)有限公司已在基金业协会备案，登记编号：P1002607。
二、认购标的华盖二期基金情况
1、基本情况
名称:华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业(有限合伙)
类型:有限合伙企业
主要经营场所:成都高新区民丰大道西段405号附10层1层
执行事务合伙人:华盖医疗投资管理(北京)有限公司(委派代表:许小林)
成立时间:2016年10月11日
经营范围:项目投资、资产管理、投资管理（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）；企业投资咨询、管理咨询（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；财务顾问。（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可展开经营活动）。
2、具体情况
规模：不超过20亿元人民币
管理费：投资期内,按合伙企业认缴出资总额的2%/年收取。投资期结束后或投资期中止期间，按所有合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金和根据相关投资交易文件需交付的投资款之总额的2%/年支付管理费。
基金定位及投资方向：通过投资医疗健康行业中具备一定技术、人才、专利优势的初创期、早中期和成熟期企业，投资方向包括生物制药、医疗器械、医疗服务等领域，凭借专业的投资管理团队、权威的行业专家顾问团队，有效整合医疗行业资源，助力中国具有发展潜力的医药企业成长，致力于为投资人创造长期稳定的回报。
基金架构：华盖医疗投资管理（北京）有限公司承诺出资1,000万元人民币，其余资金由华盖医疗投资管理（北京）有限公司对外募集，昆药集团拟担任基金有限合伙人，出资人民币2,000万元。
存续期：自合伙协议首次交割日起五年之日止。根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方同意，有限合伙的期限可延长两年；其后，经全体合伙人一致同意，有限合伙的期限可再作延长，但不得超过两年。
出资方式及缴付款：货币出资。按照缴资通知的要求分期缴付，首期出资不低于认缴出资额的50%，后续出资根据项目投资进度按缴资通知要求的时间和金额缴付。
投资收益分配：回收资金和可分配现金收入按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配，直至支付金额达到各合伙人缴付的全部出资。如有剩余，全体合伙人分配投资收益,直到所有投资收益达到每年8%的累计年化收益；如有剩余,由有限合伙人和普通合伙人按照8:2的比例分配。
决策机制：基金设立投资决策委员会,负责审核批准项目投资方案、投资项目退出以及确定投资收益分配等事宜。普通合伙人设投资决策委员会，由4名成员组成，其成员由普通合伙人独立决定。
基金设立咨询委员会,负责审批投资决策委员会权限以外的事项如关键人员变更、关联交易、重大投资等。由3名成员组成，由认缴出资金额排名前3位的有限合伙人各委派一名委员，普通合伙人有权调整咨询委员会人数，不得少于3名，但最多不超过5名。
三、投资华盖二期基金的目的以及对上市公司的影响
1、能够和公司外延性并购战略的实施带来协同；
2、本次投资是在风险可控的前提下，有效利用公司闲置资金，提高公司资金利用率，使公司获得较高收益；
3、本次认购华盖二期基金的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。
四、投资华盖二期基金的风险分析
1、收益率不确定性风险:华盖二期基金的收益取决于投资项目的盈利能力,投资项目收益表现不佳就可能大幅拉低总体收益水平。
2、管理风险:华盖二期基金的运作包括项目发掘,尽责调查,项目策划及运作,以及项目的退出等多个方面,专业技术方面和风险控制方面要求很高,给其未来预期规划带来不确定性。
3、华盖二期基金本身可能面临宏观经济、行业周期、政策及市场变动影响,执行事务合伙人虽在医疗领域有较丰富的行业经验,管理团队专业,风控措施严格,但在运作过程中仍不能排除政策法律、市场变化等方面带来的不确定性,无法完全规避投资风险。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年11月28日
证券代码：600422证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-102号
昆药集团股份有限公司关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年 11月24日，昆药集团股份有限公司（以下称“公司”）八届二十二次董事会、八届十一次监事会审议通过了《关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的预案》，同意使用不超过人民币7亿元的闲置自有资金适时购买低风险的保本、类保本投资理财产品，包括投向国债、银行存款、企业债和公司债的理财、信托产品；证券交易所市场实施标准券制度的债券质押式逆回购交易产品等。
公司董事会授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。自董事会审议通过之日起1年内有效。
本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施。
现将相关事项公告如下：
一、公司自有资金状况
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，有部分闲置资金可供理财增值。
二、对外投资概述
1、投资目的：为提高闲置自有资金利用效率和收益
2、授权额度：不超过人民币7亿元，在上述额度内，可循环使用。单笔投资或单一项目投资不超过7亿元人民币。
3、授权有效期：本项授权有效期自董事会审议通过之日起1年内有效。
4、投资品种：主要投向低风险的保本、类保本投资理财产品，包括投向国债、银行存款、结构性存款、企业债和公司债的理财、信托产品；证券交易所市场实施标准券制度的债券质押式逆回购交易产品等。
5、投资期限：根据本项授权进行的投资理财产品期限不得超过2年。
6、资金来源：闲置自有资金
三、对外投资对上市公司的影响
在确保生产经营、募投项目建设等资金需求的前提下，利用闲置自有资金择机进行低风险的保本、类保本投资理财，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。因此，不会对公司产生不利的影响。
四、对外投资的风险分析及控制措施
公司根据《昆药集团股份有限公司对外投资管理制度》的规定，对财务运营平台提出的公司资金使用情况的分析以及对投资理财产品的分析，审慎行使决策权。
在额度范围内公司投资于国债、银行理财产品、债券质押式逆回购交易产品等，公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
在额度范围内公司投资于类保本投资理财产品，包括投资国债外的其他债券投资理财产品、信托类产品等，需报董事会一事一议，公司董事会根据股东大会授权行使该项投资决策权，在公司董事会同意的情况下由董事长签署相关合同文件。
公司财务运营平台负责具体的投资理财产品购买事宜，并及时跟踪，一旦发现有不利情况，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
公司审计办负责对根据本项授权进行的投资理财进行审计监督，每个季度末应对各项理财进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资理财可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。
公司证券室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资理财及损益情况。
五、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事意见
作为昆药集团股份有限公司独立董事，我们认真审阅了《关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的预案》资料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，我们认为：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《对外投资管理制度》等的规定，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，在决议有效期内滚动使用最高额度不超过 7亿元的闲置自有资金选择适当的时机，购买低风险的保本、类保本投资理财产品，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报， 符合公司及全体股东的利益， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、我们同意该议案，同意公司使用部分闲置自有资金购买低风险的保本、类保本投资理财产品。
（二）监事会意见
作为昆药集团股份有限公司的监事，根据上海证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，我们对公司利用闲置自有资金进行保本投资理财业务事项进行了审议，并发表如下审核意见：
公司使用部分闲置自有资金适时购买低风险的保本、类保本投资理财产品,其内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、及公司章程、《对外投资管理制度》等的规定，有利于在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，提高资金利用效率，增加公司资金收益，为公司和股东谋取投资回报，同意公司使用部分闲置自有资金购买低风险的保本、类保本投资理财产品。
六、备查文件
1、昆药集团股份有限公司八届二十二次董事会会议决议；
2、昆药集团股份有限公司八届十一次监事会会议决议；
3、独立董事意见
4、监事意见
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年11月28日
证券代码：600422证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-103号
昆药集团股份有限公司关于使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月24日，昆药集团股份有限公司（以下称“公司”）八届二十二次董事会、八届十一次监事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金7亿元人民币进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。本事项尚须经公司临时股东大会审议通过方可实施。
现将相关事项公告如下：
一、2013年公开发行股票募集资金情况
（1）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792 号），核准，昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以公开发行方式向发行了26,954,177股人民币普通股股票（A股），发行价格为25.97 元/股，共募集资金总额人民币699,999,976.69元，扣除发行费用人民币19,069,954.18元，募集资金净额为人民币680,930,022.51元，该等募集资金已于2013年7月11日划至募集资金专用账户，并经中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太验(2013)020006号《验资报告》审验确认。
（2）公开发行募集资金投资项目情况
■
注1：经2014年12月16日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过，本募投项目已变更为对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目、Diabegone（长效降糖药）研发项目。
二、2015年非公开发行股票募集资金情况
(1)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2088号”文核准，并经上海证券交易所同意，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东华方医药科技有限公司非公开发行人民币普通股(A股) 53,214,133股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币23.49元，共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00元，扣除发行费用后募股资金净额为1,238,694,785.87元。上述募集资金已存入公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为134042351630，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。
(2)非公开募集资金投资项目情况
■
三、募集资金使用计划
根据募集资金投资规划和公司2016年度项目的资金使用计划，以及以非公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金情况，本年度项目建设投资使用总额预计在2亿左右，预计募集资金闲置7亿。
四、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
根据上述项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金不超过7亿元（含7亿元）投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，具体情况如下：
（一）投资产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（二）决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
（三）购买额度
本次拟安排的闲置募集资金额度为不超7亿元（含7亿元），该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内包括3个月、半年期、一年期等不同期限的保本理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。
（四）实施方式
在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。财务总监负责组织实施，公司财务运营平台具体操作。
（五）信息披露
公司将按照《股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，并在半年度报告及年度报告中披露购理财产品的具体情况。
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（2）公司审计办负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每半年对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事的独立意见
公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定,有利于提高募集资金的使用效率,并获得一定的投资效益,且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们一致同意公司对本次部分闲置募集资金不超过7亿元（含7亿元）进行现金管理,期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。
（二）监事会意见
公司本次计划以不超过7亿元闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关的规定,在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构核查意见
昆药集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，本保荐机构同意昆药集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，但投资产品需发行主体提供保本承诺后方可实施。
七、备查文件
1、昆药集团股份有限公司八届二十二次董事会会议决议；
2、昆药集团股份有限公司八届十一次监事会会议决议；
3、独立董事意见
4、监事意见
5、东海证券关于昆药集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年11月28日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-104号
昆药集团股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月13日9点30分
召开地点：云南省昆明市高新技术产业开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月13日
至2016年12月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案于2016年11月24日召开的公司八届二十二次董事会审议通过，详见公司2016年11月28日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。
（2）登记时间：
2016年12月6日-12日工作日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。
（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司证券室
（4）联系人：艾青
电话：0871-68324311
传真：0871-68324267
邮编：650106
六、 其他事项
会期一天，与会股东交通、食宿费自理。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年11月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
昆药集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月13日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
