中航黑豹股份有限公司
（上接96版）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金的，募集配套资金所发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日可以为审议本次募集配套资金的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即8.34元/股。
若公司股票在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
（5）募集配套资金金额
本次募集配套资金募集资金总额不超过166,800万元，未超过本次发行股份购买的拟购买资产交易价格的100%。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次募集配套资金募集资金总额不超过166,800万元，按照发行价格8.34元/股测算，本次募集配套资金发行股份的数量不超过20,000万股。发行对象认购的股份数量为该发行对象认购金额除以本次募集配套资金的发行价格，若按上述公式确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。具体情况如下：
■
最终发行股份的数量将以中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，股份发行数量根据股份发行价格的调整进行相应调整。
如本次募集配套资金募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则各发行对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
（7）限售期
中航工业、机电公司、中航机电通过本次募集配套资金认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
前述投资者基于本次募集配套资金取得的公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金用途
本次募集配套资金的募集资金总额不超过166,800万元，扣除相关中介机构费用后拟用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目。
本次募集配套资金的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集配套资金的募集资金到位前，公司将根据项目实施进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
（9）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
（10）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市交易。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、 本次重组决议有效期
本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组方案之日起12个月。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（四）审议并通过《关于审议〈中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
本次会议审议通过了公司就本次重组编制的《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司于2016年11月28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议并通过《关于签署附生效条件的〈重大资产出售协议〉的议案》
同意公司与金城集团就本次重组相关事项签署附生效条件的《重大资产出售协议》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
同意公司与中航工业、华融公司就本次重组相关事项签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》
同意公司分别与中航工业、机电公司、中航机电就本次重组相关事项签署附生效条件的《股份认购协议》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于签署附生效条件的〈综合服务框架协议〉的议案》
同意公司与中航工业就本次重组相关事项签署附生效条件的《综合服务框架协议》。具体内容详见公司于2016年11月28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于与中国航空工业集团公司签订关联交易框架协议的公告》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于签署附生效条件的〈商品供应框架协议〉的议案》
同意公司与中航工业就本次重组相关事项签署附生效条件的《商品供应框架协议》。具体内容详见公司于2016年11月28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于与中国航空工业集团公司签订关联交易框架协议的公告》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重组拟购买资产为沈飞集团100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的。本次重组涉及的有关报批事项已在《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、本次拟购买资产的交易对方合法持有沈飞集团100%股权的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形；沈飞集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况；本次重组完成后，公司持有沈飞集团100%股权，沈飞集团成为公司全资子公司。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组完成后，公司主营业务转变为航空产品制造业务，财务状况显著改善，持续盈利能力和抗风险能力显著增强。
本次重组完成后，公司与中航工业及其下属企业、单位存在经常性关联交易，该等关联交易符合我国航空产业体系布局特点、符合主要客机整机商供方管理的相关要求，具有存在的必要性，并在一段时间内持续存在，且未来采取公允定价方式并履行必要的批准程序。
本次重组完成后，公司与中航工业及其下属企业、单位不存在同业竞争，本次重组未新增同业竞争。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组拟提交的法律文件合法、有效。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
2010年10月8日，经中国证监会《关于核准东安黑豹股份有限公司向金城集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2010〕1022号）核准，公司实施重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产，实际控制人变更为中航工业。因此，公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过60个月。
本次重组完成后，剔除中航工业及其一致行动人因认购募集配套资金所获得股份的影响后，根据拟购买资产预估值计算，中航工业及其一致行动人合计持有公司的股权比例为73.23%。本次重组不会导致公司实际控制人发生变更。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议并通过《关于提请股东大会同意中国航空工业集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次重组前，中航工业通过金城集团和中航投资控股有限公司间接持有公司58,237,036股股份，占公司总股本的比例为16.88%，为公司实际控制人。本次重组完成后，中航工业直接及间接持有公司股份比例将超过30%。中航工业已承诺因本次重组而取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，因此提请股东大会同意其免于因参与本次重组增持公司股份而触发的要约收购义务。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次重组相关事宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜；办理本次重组涉及的拟出售资产、拟购买资产的交割事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；
2、授权董事会按照公司股东大会审议通过的募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的全部协议、承诺及其他文件；根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；
3、授权董事会办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的各项文件和协议（包括与本次重组相关方签署补充协议或其他相关法律文件）；
4、授权董事会根据上市公司重大资产重组法律、法规政策变化及审批机关和监管机构对本次重组申请的审核意见或要求，对本次重组方案进行调整；
5、授权董事会聘请本次重组涉及的中介机构；
6、在法律、行政法规、规范性文件及本公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜；
7、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。
为保证本次重组相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次重组有关的一切事宜。
上述授权事项根据有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，应由股东大会表决。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》及国防科技工业主管部门《国防科工局关于沈阳飞机工业（集团）有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]1274号）的规定和要求，结合公司实际情况，对《中航黑豹股份有限公司章程》的部分内容进行修改。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议并通过《关于制定〈中航黑豹股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的相关规定和要求，结合公司实际情况，制定《中航黑豹股份有限公司募集资金管理制度》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议并通过《关于制定〈中航黑豹股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理办法〉的议案》
同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程、信息披露管理办法等相关规定和要求，制定《中航黑豹股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理办法》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议并通过《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案》
鉴于本次重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1、第七届董事会第二十三次会议决议。
2、独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见。
3、独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司
董事会
2016年11月28日
证券代码：600760 证券简称：*ST黑豹 公告编号：2016-066
中航黑豹股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和材料于2016年11月18日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2016年11月28日以通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应到监事5名，亲自出席5名。
（五）本次会议由监事会召集人董文强先生主持，公司董事会秘书严楠先生列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟将截至2016年8月31日（以下简称“基准日”）除上海航空特种车辆有限责任公司（以下简称“上航特”）66.61%股权外的全部资产及负债出售予金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）；同时，公司拟发行股份购买中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融公司”）合计持有的沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞集团”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为本次重组符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次重组中，公司拟购买资产交易对方及募集配套资金认购方中航工业为公司实际控制人；拟出售资产的交易对方金城集团及募集配套资金的认购方中航机电系统有限公司（以下简称“机电公司”）、中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）均为中航工业控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述主体均为公司关联方。因此，本次重组构成关联交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议并通过《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、 本次重组整体方案
本次重组整体方案包括：重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分，即(1)重大资产出售：公司拟将截至基准日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债出售予金城集团，金城集团以现金方式支付对价；(2)发行股份购买资产：公司拟非公开发行A股股票购买中航工业和华融公司合计持有的沈飞集团100%股权；(3)募集配套资金：公司拟向中航工业、机电公司、中航机电非公开发行A股股票募集配套资金。
本次重组中，重大资产出售、募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件，但最终重大资产出售、募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、 重大资产出售
（1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为金城集团。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）拟出售资产
本次重大资产出售的拟出售资产为公司截至基准日持有的除上航特66.61%股权外的全部资产及负债。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）拟出售资产的定价依据及交易价格
拟出售资产的预估值为54,309.98万元。拟出售资产的最终交易价格将按照以2016年8月31日为评估基准日，经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会备案后的评估值为依据，由交易双方协商确定。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）对价支付方式
金城集团应以现金方式向公司支付全部交易对价。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）过渡期间损益安排
拟出售资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末止期间的收益或亏损均由金城集团享有或承担。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）拟出售资产的交割及违约责任
根据公司与金城集团签署的《重大资产出售协议》，双方应于交割日进行交割并签署资产交割确认书。于交割日，拟出售资产及与拟出售资产相关的一切权利、义务和风险均转由金城集团享有及承担（无论其是否已完成权属转移）；对于交付即转移权属的拟出售资产，其权属自交割日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的拟出售资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。
双方已在上述协议中约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、 发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及其认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中航工业和华融公司，中航工业、华融公司以其合计持有的沈飞集团100%股权认购本次发行股份购买资产发行的股份。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）拟购买资产
本次重组中，公司拟购买资产为沈飞集团100%股权。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）拟购买资产的定价依据和交易价格
拟购买资产的预估值为731,088.74万元。拟购买资产的最终交易价格将按照以2016年8月31日为评估基准日，经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会备案后的评估值为依据，由交易各方协商确定。
中航工业、华融公司各自持有的拟购买资产的交易价格以其持有沈飞集团的股权比例与拟购买资产交易价格的乘积计算。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）定价基准日、发行价格及定价方式
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。为充分兼顾公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，本次发行股份购买资产所发行的股份以定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价（定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）为市场参考价，发行价格确定为市场参考价的90%，即8.04元/股。
若公司股票在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则相应调整发行价格。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量根据以下方式确定：
为购买资产所发行的股份数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方分别发行股份数量=各交易对方各自所持拟购买资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
向各交易对方发行的股份数量应为整数，精确至个位，各交易对方各自所持拟购买资产的交易价格中不足一股的部分，由中航黑豹以现金方式购买。
根据拟购买资产预估值731,088.74万元及本次发行股份购买资产的股份发行价格8.04元/股计算，公司向各交易对方发行的股份数量如下：
■
若公司股票在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
最终发行股份的数量将以中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的数量为准。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）过渡期间损益安排
拟购买资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末期间的收益或亏损由公司享有或承担。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）拟购买资产的交割及违约责任
根据公司与中航工业、华融公司签署的《发行股份购买资产协议》，中航工业、华融公司应于交割日或之后协助沈飞集团尽快办理将沈飞集团股权登记于公司名下的工商变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
交易各方已在上述协议中约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）限售期
中航工业因本次发行股份购买资产取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产发行股份的价格，则中航工业以资产认购取得的相关股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
华融公司因本次发行股份购买资产取得的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
中航工业、华融公司基于本次发行股份购买资产取得的公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（11）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东自相关股份发行结束之日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（12）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、 发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）的具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为中航工业、机电公司、中航机电，上述投资者均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金的，募集配套资金所发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日可以为审议本次募集配套资金的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即8.34元/股。
若公司股票在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）募集配套资金金额
本次募集配套资金募集资金总额不超过166,800万元，未超过本次发行股份购买的拟购买资产交易价格的100%。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次募集配套资金募集资金总额不超过166,800万元，按照发行价格8.34元/股测算，本次募集配套资金发行股份的数量不超过20,000万股。发行对象认购的股份数量为该发行对象认购金额除以本次募集配套资金的发行价格，若按上述公式确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。具体情况如下：
■
最终发行股份的数量将以中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，股份发行数量根据股份发行价格的调整进行相应调整。
如本次募集配套资金募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则各发行对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）限售期
中航工业、机电公司、中航机电通过本次募集配套资金认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
前述投资者基于本次募集配套资金取得的公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金用途
本次募集配套资金的募集资金总额不超过166,800万元，扣除相关中介机构费用后拟用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目。
本次募集配套资金的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集配套资金的募集资金到位前，公司将根据项目实施进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、 本次重组决议有效期
本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组方案之日起12个月。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（四）审议并通过《关于审议〈中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
本次会议审议通过了公司就本次重组编制的《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司于2016年11月28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议并通过《关于签署附生效条件的〈重大资产出售协议〉的议案》
同意公司与金城集团就本次重组相关事项签署附生效条件的《重大资产出售协议》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
同意公司与中航工业、华融公司就本次重组相关事项签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》
同意公司分别与中航工业、机电公司、中航机电就本次重组相关事项签署附生效条件的《股份认购协议》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于签署附生效条件的〈综合服务框架协议〉的议案》
同意公司与中航工业就本次重组相关事项签署附生效条件的《综合服务框架协议》。具体内容详见公司于2016年11月28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于签订与中国航空工业集团公司关联交易框架协议的公告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于签署附生效条件的〈商品供应框架协议〉的议案》
同意公司与中航工业就本次重组相关事项签署附生效条件的《商品供应框架协议》。具体内容详见公司于2016年11月28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于签订与中国航空工业集团公司关联交易框架协议的公告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
2010年10月8日，经中国证监会《关于核准东安黑豹股份有限公司向金城集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2010〕1022号）核准，公司实施重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产，实际控制人变更为中航工业。因此，公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过60个月。
本次重组完成后，剔除中航工业及其一致行动人因认购募集配套资金所获得股份的影响后，根据拟购买资产预估值计算，中航工业及其一致行动人合计持有公司的股权比例为73.23%。本次重组不会导致公司实际控制人发生变更。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于提请股东大会同意中国航空工业集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次重组前，中航工业通过金城集团和中航投资控股有限公司间接持有公司58,237,036股股份，占公司总股本的比例为16.88%，为公司实际控制人。本次重组完成后，中航工业直接及间接持有公司股份比例将超过30%。中航工业已承诺因本次重组而取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，因此提请股东大会同意其免于因参与本次重组增持公司股份而触发的要约收购义务。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》及国防科技工业主管部门《国防科工局关于沈阳飞机工业（集团）有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]1274号）的规定和要求，结合公司实际情况，对《中航黑豹股份有限公司章程》的部分内容进行修改。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司
监事会
2016年11月28日
证券代码：600760 证券简称：*ST黑豹 公告编号：2016-067
中航黑豹股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续
停牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司筹划重大事项，根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票已于2016年8月29日起停牌，公司于2016年8月29日、2016年9月3日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-038）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-039）。2016年9月10日，公司初步确定筹划重大资产重组事项，并发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-040）。停牌期间，公司分别于2016年9月21日、2016年9月28日发布了相关进展公告。2016年9月29日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-046）。公司股票自2016年9月29日起继续停牌，预计继续停牌时间一个月。停牌期间，公司分别于2016年10月13日、2016年10月20日、2016年10月27日发布了相关进展公告。2016年10月29日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-052）。公司股票自2016年10月29日起继续停牌，预计继续停牌时间一个月。停牌期间，公司于2016年11月5日、2016年11月12日发布了相关进展公告。
2016年11月17日，公司召开第七届董事会第二十二会议审议通过了《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其相关议案，并在上海证券交易所网站刊登了相关公告。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》等相关规定，上海证券交易所需对公司本次重大资产出售相关文件进行事后审核，公司股票自2016年11月17日起继续停牌。
因公司正在筹划另一起与公司相关的重大资产重组，具体详见公司于2016年11月18日发布的《关于公司连续筹划重大资产重组事项继续停牌的提示性公告》（公告编号：2016-060），公司股票自2016年11月17日起继续停牌。停牌期间，本次拟筹划的重大资产重组通过国防科技工业主管部门的军工事项审查，并已获得国有资产监督管理部门的预核准，公司分别于2016年11月22日、2016年11月25日发布了《关于重大资产重组获国家国防科技工业局批复的公告》（公告编号：2016-062）、《关于重大资产重组通过预核准的公告》（2016-063）。公司于2016年11月25日发布了相关进展公告。
2016年11月28日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关议案，并已在上海证券交易所网站刊登了相关公告。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，本公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且本公司予以回复后，将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司
董事会
2016年11月28日
证券代码：600760 证券简称：*ST黑豹 公告编号：2016-068
中航黑豹股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年11月28日，中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。本次《公司章程》修订的原因及内容如下：
一、章程修订原因
鉴于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）之后，公司的主营业务将转变为航空产品制造业务，根据国家国防科技工业局于2016年3月颁布实施的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）及《国防科工局关于沈阳飞机工业（集团）有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]1274号）的规定和要求，并结合公司发展需要，现拟对现行有效的《中航黑豹股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，该章程在本次重组获得中国证券监督管理委员会核准之后生效。
二、章程修订前后对照
■
（注：原《公司章程》其余章节、条款序号自动顺延）
修订后的公司章程尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司
董事会
2016年11月28日
证券代码：600760 证券简称：*ST黑豹 公告编号：2016-069
中航黑豹股份有限公司
关于与中国航空工业集团公司
签订关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是。
交易对公司的影响：有利于提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
一、关联交易概述
中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组实施后，公司的持续性关联交易将随本次重组完成而发生变化。为规范中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）及其控制的下属企业与公司及其控股的下属企业之间发生的商品采购、商品销售、金融服务、后勤保障服务以及生产保障服务等相关交易，公司与中航工业拟签订《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》。中航工业系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上述事宜构成关联交易事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中航工业为公司的实际控制人。
（二）关联方基本情况
企业名称：中国航空工业集团公司
住所：北京市朝阳区建国路128号
企业类型：全民所有制
法定代表人：林左鸣
注册资本：6,400,000万元
经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、协议的主要内容
（一）交易种类及范围
1、中航工业及其下属企业向公司及其下属企业销售：机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；公司及其下属企业向中航工业及其下属单位销售：军用航空产品。
2、中航工业及其下属企业向公司及其下属企业提供：金融服务（包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）；加工服务、设备维修、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务；公司及其下属企业向中航工业及其下属单位提供航空产品试制、加工服务；技术服务；供水、供电、供气等生产保障服务。
（二）定价原则
1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方及其下属单位与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
4、双方可在协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（三）交易总量及金额的确定
1、本公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经本公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
2、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，本公司应根据《上海证券交易所股票上市规则》及其内部相关制度的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经本公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（四）重要的承诺和保证
在《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》中，协议双方均保证不会利用关联交易损害对方的利益；保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；对于协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵守协议规定的条件和条款。
（五）协议的生效条件及有效期
上述三份协议的有效期均为三年，自以下各项条件均满足时生效：
1、协议双方法定代表人或授权代表签署协议并加盖各方公章。
2、协议双方就协议的签订已履行了内部决策程序。
3、公司股东大会已审议批准协议。
4、公司与中航工业等主体签署的《发行股份购买资产协议》已生效，且该等协议项下标的资产交割实施完成。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）交易背景及目的
公司的实际控制人中航工业拟对公司进行重大资产重组，本次重组完成后，公司的持续性关联交易也将随本次重组完成而发生变化。为规范本次重组完成后公司与中航工业及其下属企业之间的持续性关联交易事项，遵循公开、公平、公正的原则，公司与中航工业签订了附生效条件的《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》。
（二）交易对公司的影响
本次重组完成后，本公司与实际控制人中航工业及其下属企业将在商品供应、综合服务保障等方面发生关联交易，签署关联交易框架协议是公司正常经营所需，且有利于规范公司本次重组完成后的相关关联交易事项，提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审批程序
（一）公司于2016年11月28日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的〈商品供应框架协议〉的议案》和《关于签署附生效条件的〈综合服务框架协议〉的议案》，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林进行了回避表决，其余4名非关联董事均投同意票。
（二）独立董事对上述关联交易进行了事前审议，认为定价原则公平、合理，有利于规范公司本次重组完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意提交董事会审议。
（三）独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为定价原则公平、合理，有利于规范公司本次发行完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形；相关董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
（四）该议案需提交公司股东大会审议。
六、上网公告附件
（一）公司独立董事的独立意见
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2016年11月28日
证券代码：600760 证券简称：*ST黑豹 公告编号：2016-070
中航黑豹股份有限公司
2016年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年11月28日
(二) 股东大会召开的地点：山东省威海市文登区世纪大道89号
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的召集人为公司董事会，因公司董事长李晓义先生因公不能出席会议，公司目前暂无副董事长一职，由半数以上董事共同推选董事孙军亮先生主持会议。本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次大会召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席3人，董事长李晓义先生因公委托董事孙军亮先生出席会议并行使相关权利,董事秦少华先生、朱景林先生因公分别委托独立董事宋文山先生出席会议并行使相关权利，独立董事陈良华先生因公委托独立董事王大伟先生出席会议并行使相关权利,董事孙丽女士因公未能出席会议；
2、 公司在任监事5人，出席3人，监事董文强先生因公委托监事孙军芳女士出席会议并行使相关权利，监事姜俊奇先生因公未能出席会议；
3、 董事会秘书亲自出席会议；公司高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于制定公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京金诚同达（济南）律师事务所
律师：张磊律师、房信宇律师
2、 律师鉴证结论意见：
律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，本次股东大会表决结果、决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
中航黑豹股份有限公司
2016年11月28日
股票代码：600760 股票简称：*ST黑豹 上市地：上海证券交易所
中航黑豹股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中航黑豹股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST黑豹
股票代码：600760
信息披露义务人名称：金城集团有限公司
住所：南京市秦淮区中山东路518号
通讯地址：南京市秦淮区中山东路518号
股权变动性质：减少
签署日期：二0一六年十一月
信息披露义务人声明
一、本次信息披露义务人为金城集团有限公司，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定披露相关信息。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中航黑豹股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中航黑豹股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：金城集团有限公司
法定代表人：李晓义
成立日期：1996年6月3日
注册资本：55,246.6万元
注册地址：南京市秦淮区中山东路518号
统一社会信用代码：91320100134875371R
经营范围：交通运输设备及零部件研发、制造、销售；经营本公司自产机电产品、成套设备、相关技术出口业务；工、模具生产、销售；非标准及成套设备开发、制造与销售；机载通讯系统的开发、制造、销售；锻造、热处理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；汽车零配件、炊事用具、地面燃气轮机、发电机组制造、销售；经营本公司生产、科研所需材料、机械设备、仪器仪表；备品、备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项管理产品）；物业管理；助力车的生产、销售；项目投资；自有房产租赁；摩托车及液压技术咨询、服务；自有设备、车辆租赁；停车场服务；普货运输；房地产开发；（餐饮、娱乐项目仅限分支机构经营）；财务信息咨询；法律信息咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、信息披露义务人高级管理人员的基本情况
截止本报告书出具日，金城集团高级管理人员情况如下：
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上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、信息披露义务人持有其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日，金城集团除持有中航黑豹16.11%股权之外，不存在直接或间接持有其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
第二节 权益变动目的
中航工业直接持有中航黑豹的股份后，将充分借助资本化运作手段，推动内部资源整合，促进产业化发展，同时为中航黑豹长期发展提供更强有力的支持，进一步提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，金城集团直接持有上市公司55,559,136的股份（占上市公司股权总额的16.11%）。本次股权变动完成后，金城集团直接持有上市公司25,000,000股份（占上市公司股权总额的7.25%）。
二、本次权益变动方式
本次权益变动为金城集团将其持有的中航黑豹30,559,136股股权（占上市公司股权总额的8.86%）无偿划转至中航工业。
三、本次权益变动所履行的程序
1、2016年10月25日，中航工业第二届董事会第七次会议审议并通过本次无偿划转事项。
2、2016年10月18日，金城集团第六届董事会第三十六次会议审议并通过本次无偿划转事项。
3、2016年11月28日，中航工业与金城集团签署《股份划转协议》。
本次股权划转尚需国有资产监督管理部门批准。
四、股权转让协议主要内容
2016年11月28日，中航工业与金城集团就本次股权无偿划转事项签署《股份转让协议》。主要条款如下：
（一）协议各方当事人
1、划出方：金城集团
2、划入方：中航工业
（二）标的股份
本次股份划转的标的股份为金城集团持有的中航黑豹30,559,136股国有股份，占中航黑豹股份总数的8.86%。
（三）股份转让价款及支付方式
本次股份划转为无偿划转，无需支付任何对价。
（四）标的股份的过户
本次股份划转的实施应以下述先决条件的满足为前提：
1、协议双方已签署本协议。
2、本次股份划转已经按照相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，经双方内部有权机构审议通过。
3、本次股份划转获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议双方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议双方所能一致接受的额外或不同义务。
本次股份划转的实施：1、双方同意于先决条件全部成就后的10个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割，标的股份的划转应在本协议交割日完成。2、中航工业应于交割日或之后尽快办理将标的股份登记于中航工业名下的变更登记手续，金城集团应当给予必要的协助。
（五）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次股份划转不能实施，不视为任何一方违约。
（六）生效条件
股权划转协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。
协议在下列条件全部成就后即应生效：1、划转双方分别按其章程及制度规定履行必要的内部审批程序；2、国有资产监督管理部门批准本次股份划转。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次股权划转所涉及的划出方持有的中航黑豹30,559,136股股份，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第四节 前6个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月不存在通过证券交易所买卖中航黑豹股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖中航黑豹股票的行为。
第五节 信息披露义务人声明
金城集团承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：李晓义
金城集团有限公司
2016年11月28日
第六节 备查文件
备查文件目录
1、金城集团的法人营业执照；
2、金城集团董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、金城集团董事会决议；
4、股份无偿划转协议；
附表：简式权益变动报告书附表
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法定代表人（或授权代表）： 李晓义
金城集团有限公司
2016年11月28日
股票代码：600760 股票简称：*ST黑豹 上市地：上海证券交易所
中航黑豹股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：中航黑豹股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST黑豹
股票代码：600760
信息披露义务人名称：中国航空工业集团公司
住所：北京市朝阳区建国路128号
通讯地址：北京市朝阳区建国路128号
股权变动性质：增加
签署日期：二0一六年十一月
信息披露义务人声明
一、本次信息披露义务人为中国航空工业集团公司，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定披露相关信息。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中航黑豹股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中航黑豹股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：中国航空工业集团公司
法定代表人：林左鸣
成立日期：2008年11月6日
注册资本：64,000,000,000元
注册地址：北京市朝阳区建国路128号
统一社会信用代码：91110000710935732K
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
（下转98版）
