中航黑豹股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金
暨关联交易事项的独立意见

（上接97版）

二、信息披露义务人股权结构

截止本报告书签署日，中航工业的产权控制关系如下：

■

三、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况

中航工业是国务院国资委管理的大型中央企业集团，系国务院授权投资机构，根据《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95号）的批准，于2008年11月6日在原中航一集团和原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建而成。中航工业的股东为国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人职责。

四、信息披露义务人最近三年主营业务及财务情况说明

（一）中航工业的主要业务情况

中航工业是由国务院国资委直属管理的国有特大型企业，业务板块横跨航空装备、运输机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、金融、工程建设、电子信息、汽车零部件等领域，主营业务为发展各种用途的航空飞行器、航空电子系统、航空机电系统等，为我国国防力量提供先进航空武器装备。

近年来，中航工业仍立足于航空主业，并通过一系列专业化整合及资本运作不断做大做强主营业务，使得业务规模不断扩大。积极融入世界航空产业链，融入区域发展经济圈，努力实现公司核心竞争力，从资本、管理、技术的老“三位一体”，向品牌价值、商业模式、集成网络新“三位一体”的转型升级，大力推进“市场化改革、专业化整合、资本化运作、国际化开拓、产业化发展”。

（二）中航工业近三年财务状况

中航工业最近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

五、信息披露义务人最近五年合规经营情况说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人近五年来未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

六、信息披露义务人主要管理人员情况

■

上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、信息披露义务人持有其他上市公司股份的情况

截止本报告书签署之日，中航工业直接或间接持有其他上市公司5%以上发行在外股份的情况如下：

■

八、信息披露义务人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况

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第二节 权益变动目的和决定

一、本次权益变动目的

中航工业直接持有中航黑豹的股份后，将充分借助资本化运作手段，推动内部资源整合，促进产业化发展，同时为中航黑豹长期发展提供更强有力的支持，进一步提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

二、未来12个月内持股变动安排

截至本报告书签署之日，中航工业正在积极推动中航黑豹出售资产及以发行股份购买资产的方式收购中航工业从事航空产品制造的相关业务资产，同时进行配套融资。除上述发行股份购买资产增持中航黑豹股份外，本公司目前没有其他在未来12个月内继续增持中航黑豹的股份或者处置所拥有权益的股份之计划。

三、本次权益变动的决策及批准情况

1、2016年10月25日，中航工业第二届董事会第七次会议审议并通过本次无偿划转事项。

2、2016年10月18日，金城集团第六届董事会第三十六次会议审议并通过本次无偿划转事项。

3、2016年11月28日，中航工业与金城集团签署《股份划转协议》。

本次股权划转尚需国有资产监督管理部门批准。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，中航工业通过金城集团和中航投资控股间接持有上市公司16.88%的股份，不直接持有上市公司股份。本次股权变动完成后，中航工业直接和间接持有上市公司16.88%股份。

二、本次权益变动方式

本次权益变动为金城集团将其持有的中航黑豹30,559,136股股权（占公司股权总额的8.86%）无偿划转至中航工业。

三、本次权益变动所履行的程序

1、2016年10月25日，中航工业第二届董事会第七次会议审议并通过本次无偿划转事项。

2、2016年10月18日，金城集团第六届董事会第三十六次会议审议并通过本次无偿划转事项。

3、2016年11月28日，中航工业与金城集团签署《股份划转协议》。

本次股权划转尚需国有资产监督管理部门批准。

四、股权转让协议主要内容

2016年11月28日，中航工业与金城集团就本次股权无偿划转事项签署《股份转让协议》。主要条款如下：

（一）协议各方当事人

1、划出方：金城集团

2、划入方：中航工业

（二）标的股份

本次股份划转的标的股份为金城集团持有的中航黑豹30,559,136股国有股份，占中航黑豹股份总数的8.86%。

（三）股份转让价款及支付方式

本次股份划转为无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价。

（四）标的股份的过户

本次股份划转的实施应以下述先决条件的满足为前提：

1、本协议双方已签署本协议。

2、本次股份划转已经按照相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，经双方内部有权机构审议通过。

3、本次股份划转获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准。

本次股份划转的实施：1、双方同意于先决条件全部成就后的10个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割，标的股份的划转应在本协议交割日完成。2、中航工业应于交割日或之后尽快办理将标的股份登记于中航工业名下的变更登记手续，金城集团应当给予必要的协助。

（五）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次股份划转不能实施，不视为任何一方违约。

（六）生效条件

股权划转协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。本协议在下列条件全部成就后即应生效：

1、划入方、划出方分别按其章程及制度规定履行必要的内部审批程序；

2、国有资产监督管理部门批准本次股份划转。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次股权划转所涉及的划出方持有的中航黑豹30,559,136股股份，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第四节 资金来源

本次划转为无偿划转，不涉及资金来源情形。

第五节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截止本报告出具日，中航工业拟以中航黑豹资产出售及发行股份购买资产的方式收购中航工业从事航空产品制造的相关业务资产，同时配套融资（以下简称“后续重组”）。后续重组完成后，若改变中航黑豹主营业务或者对主营业务作出重大调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

中航黑豹因正在筹划重大资产重组事宜，其股票已自2016年8月29日起申请停牌。目前，中航工业及有关各方正在紧张、有序地积极推进该重大事项，拟以中航黑豹出售资产，并以发行股份购买资产的方式收购中航工业从事航空产品制造的相关业务资产，同时实施配套融资。后续重组将对中航黑豹的主营业务、经营规模和盈利能力产生巨大的提升效果，有利于大幅提高中航黑豹的公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

三、是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排

截止本报告出具日，中航工业暂无对中航黑豹的董事会、监事会及高级管理人员进行调整的计划。后续重组完成后，若中航黑豹拟对董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、是否拟对公司章程条款进行修改

截止本报告出具日，中航工业没有对中航黑豹可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截止本报告出具日，中航工业暂无对中航黑豹现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截止本报告签署日，中航工业暂无对中航黑豹分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截止本报告签署日，中航工业正积极推动以中航黑豹发行股份购买资产的方式收购中航工业从事航空产品制造的相关业务资产。后续重组中，若中航黑豹拟对业务和组织结构进行重大调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次划转完成后，本公司成为中航黑豹的控股股东，同时仍然维持实际控制人地位。

本次划转行为对中航黑豹的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，中航黑豹仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

为持续保持上市公司的独立性，信息披露义务人特作出如下承诺：

本公司作为中航黑豹的控股股东将继续按照法律、法规及中航黑豹公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响中航黑豹的独立性，保持中航黑豹在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：

（一）保证人员独立

本公司承诺与中航黑豹保持人员独立，中航黑豹的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。中航黑豹的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

（二）保证资产独立完整

1、保证中航黑豹具有独立完整的资产。

2、保证中航黑豹不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。

（三）保证财务独立

1、保证中航黑豹建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证中航黑豹具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证中航黑豹独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证中航黑豹的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。

5、保证中航黑豹能够独立作出财务决策，本公司不干预中航黑豹的资金使用。

（四）保证机构独立

1、保证中航黑豹拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证中航黑豹办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证中航黑豹董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

（五）保证业务独立

1、本公司承诺于本次重组完成后的中航黑豹保持业务独立。

2、保证中航黑豹拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况

中航黑豹的主营业务为专用车、微小卡和液压零部件的生产制造及销售等。中航工业及其他下属公司目前无此类业务或相似产品，与上市公司之间不存在同业竞争情况。

中航工业承诺：

1、目前，本公司及本公司下属企业与上市公司主营业务不存在同业竞争。

2、本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司其它下属企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。

如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。

三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况

（一）本次划转前信息披露义务人与上市公司关联交易情况

在本次收购前，中航工业及关联方与中航黑豹存在关联交易，主要为与生产经营相关的日常采购、销售等。本次收购前，上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易见本报告书“第七节 与上市公司之间的重大交易”部分。

中航黑豹与中航工业及其关联方的关联交易，均为保证中航黑豹正常生产经营所必须的业务，均在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格履行上市公司法定程序，提交董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情况。

（二）本次划转完成后的关联交易情况

本次收购完成后，本公司及本公司关联方与中航黑豹签署的关联交易合同继续有效，对于新增关联交易，本公司将严格按照有关法律法规和中航黑豹公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。

（三）规范关联交易的措施

为规范中航工业与上市公司发生关联交易，中航工业已做出承诺：

1.在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合力的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

2.在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

中航工业及关联方与中航黑豹存在关联交易，双方按照平等、市场经济原则签署了关联交易协议，交易定价公平、公允、合理。关联交易均经中航黑豹董事会、股东大会审议通过，中航黑豹及时进行了公开披露，关联交易不影响中航黑豹的独立性，也未损害中航黑豹和其他非关联股东的合法利益。

2014年度和2015年度，中航工业及关联方与中航黑豹之间的关联交易情况如下：

（一）2014年度中航工业及关联方与中航黑豹关联交易情况

1、采购商品/接受劳务

单位：元

■

2、出售商品/提供劳务

单位：元

■

3、关联租赁情况

单位：元

■

4、关联担保情况

单位：元

■

5、关联方资金拆借

单位：元

■

（二）2015年度中航工业及关联方与中航黑豹关联交易情况

1、采购商品/接受劳务

单位：元

■

2、出售商品/提供劳务

单位：元

■

3、关联租赁情况

单位：元

■

4、关联担保情况

单位：元

■

5、关联方资金拆借

单位：元

■

6、其他关联交易

除上述披露的关联交易外，中航黑豹在中航工业集团财务有限责任公司还存在关联方存款，关联方存款余额为71,923,529.07元。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截止本报告书签署日前24个月内，中航工业及主要负责人与中航黑豹的董事、监事、高级管理人员之间不存在金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截止本报告书签署日，中航工业暂无对中航黑豹的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或者其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

中航黑豹拟进行资产出售并以发行股份购买资产的方式收购中航工业从事航空产品制造的相关业务资产，同时实施配套融资，截止本报告书签署日，中航工业及有关各方正在紧张、有序地积极推进上述重大事项。双方将根据重组事项的具体方案签署相关协议。

第八节 前6个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月不存在通过证券交易所买卖中航黑豹股票的行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况

本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖中航黑豹股票的行为。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年的财务报表

信息披露义务人2013年、2014年及2015年的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

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单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

二、信息披露义务人最近一个会计年度财务会计报告的审计意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对中航工业2015年度的财务报告进行了审计，并出具众环审字（2016）022557号无保留意见的审计报告。

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人应披露的其他信息

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形

截至本报告书签署之日止，中航工业不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

三、信息披露义务人声明

中航工业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

备查文件目录

1、中航工业的法人营业执照；

2、中航工业董事会决议；

3、股份无偿划转协议；

4、中航工业关于成为中航黑豹控股股东相关事项的承诺；

5、中航工业关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

信息披露义务人的声明

本公司承诺本报告书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：林左鸣

中国航空工业集团公司

2016年11月28日

附表：详式权益变动报告书附表

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法定代表人（或授权代表）：林左鸣

中国航空工业集团公司

2016年11月28日

中航黑豹股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售及发行股份购买资产

并募集配套资金

暨关联交易事项的独立意见

中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）拟将截至2016年8月31日除上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权外的全部资产及负债出售予金城集团有限公司；同时，公司拟发行股份购买中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司合计持有的沈阳飞机工业（集团）有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：

一、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次重组背景前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方进行了必要的沟通，本次重组相关议案获得了我们事前认可。

二、本次重组对公司构成重大资产重组。公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，具备向特定对象以发行股份方式购买资产并募集配套资金的实质条件，符合筹划和实施重大资产重组的相关规定。

三、本次重组构成关联交易，关联董事在审议涉及关联交易的议案时均已回避表决，审议和表决程序符合国家法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

四、本次重组方案实施有利于提高公司资产独立性，优化公司财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。

五、本次重组的相关交易协议符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，同意公司与相关交易对方签署该等协议。

六、公司与中国航空工业集团公司签署的附生效条件的《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，定价原则公平、合理，有利于规范公司本次重组完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

七、《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次重组需要履行法律程序，并充分披露了本次重组相关风险。

八、本次重组不会导致公司实际控制人发生变化，公司最近一次控制权变更已超过60个月，本次重组不构成重组上市。

九、同意将本次重组相关议案。本次重组尚需提交公司股东大会批准，并经相关政府主管部门批准或核准后实施。

独立董事签字：

陈良华 宋文山 王大伟

2016年 11 月 28 日