大唐国际发电股份有限公司
董事会决议公告

证券代码: 601991 证券简称:大唐发电 公告编号:2016-062

大唐国际发电股份有限公司

董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）第九届六次董事会于2016年11月28日（星期一）上午9时30分，在北京市西城区广宁伯街9号公司本部1608会议室召开。会议应到董事14名，实到董事12名。到会出席会议的董事有：刘传东、王欣、应学军、朱绍文、曹欣、赵献国、刘海峡、关天罡、冯根福、罗仲伟、刘熀松、姜付秀；陈进行董事、梁永磐董事由于公务原因不能亲自出席本次会议，均已授权刘传东董事代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。本公司4名监事列席了本次会议。公司由公司副董事长王欣先生主持。经出席会议的董事或其授权委托人举手表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合A股非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，董事会经过严格、全面的审查，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。

2、同意将本议案提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案需逐项表决，表决结果如下：

1、发行股票的类型和面值：本次非公开发行的A股股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为1元（“人民币”，下同）；本次非公开发行的H股股票种类为境外上市外资股，每股面值为1元。

表决结果：同意11票，反对0票，回避表决3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐回避表决。

2、发行方式：本次非公开发行A股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准后的六个月内择机发行（具体发行日期由公司书面通知确定）；本次非公开发行H股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的十二个月内择机发行（具体发行日期由公司书面通知确定）。

表决结果：同意11票，反对0票，回避表决3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐回避表决。

3、发行对象：本次非公开发行A股股票拟全部由本公司控股股东中国大唐集团公司（“大唐集团”）认购。本次非公开发行H股股票拟全部由大唐集团之全资子公司中国大唐海外（香港）有限公司（“海外（香港）公司”）认购。

表决结果：同意11票，反对0票，回避表决3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐回避表决。

4、认购方式：本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的发行对象均以现金方式一次性认购。

表决结果：同意11票，反对0票，回避表决3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐回避表决。

5、发行价格及定价原则：

（1）本次非公开发行A股股票的定价基准日（“定价基准日”）为本公司第九届六次董事会会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为3.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

（2）本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第九届六次董事会会议召开日（“董事会召开日”）前20个交易日H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量）的103%，计每股2.12港元。

如审议公司本次非公开发行相关事宜的股东大会及类别股东大会召开日（“股东大会召开日”）前一交易日H股股票收盘价高于董事会召开日前一交易日H股股票收盘价或董事会召开前20个交易日H股股票均价的103%之孰高者，则本次非公开发行H股股票的发行价格将在前述发行价格的基础上按比例相应上调，但上调比例不超过5%。具体上调比例由公司与本次发行H股保荐机构/承销机构协商确定后，由公司向海外（香港）公司出具书面通知。上调比例及调整后的发行价格计算公式如下：

R=N2÷N1-1

P2=P1×（1+R）

R：发行价格上调比例

P1：调整前的发行价格

P2：调整后的发行价格

N1：董事会召开日前20个交易日H股股价均价的103%或董事会召开日前一交易日H股股票收盘价（孰高者）

N2：股东大会召开日前一交易日H股股票收盘价

如股东大会召开日前一交易日H股股票收盘价等于或低于董事会召开日前20个交易日H股股票均价的103%，则本次非公开发行H股股票的发行价格将不作调整。

如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。

表决结果：同意11票，反对0票，回避表决3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐回避表决。

6、发行数量：本次非公开发行A股股票的数量不超过2,794,943,820股，拟全部由大唐集团认购。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票发行数量将作出相应调整。

本次非公开发行H股股票数量不超过2,794,943,820股，拟全部由海外（香港）公司认购。如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行数量将相应调整。当H股发行价格按H股认购协议约定的上调机制上调时，H股发行数量保持不变，本次非公开发行H股股票募集资金总额相应上调。

表决结果：同意11票，反对0票，回避表决3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐回避表决。

7、锁定期及上市安排：根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的要求，大唐集团认购公司本次非公开发行的A股股票发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。公司将向上海证券交易所（“上交所”）申请本次非公开发行的A股股票上市。本次非公开发行的A股股票在锁定期届满后，可在上交所交易。

在本次非公开发行H股结束之日起36个月内，海外（香港）公司不得上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股份，但在中国法律及公司其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予大唐集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和公司股票上市地交易所有不同规定的，海外（香港）公司同意按其规定执行。大唐集团不直接或间接转让所持海外（香港）公司控制权。公司将向香港联合交易所有限公司（“联交所”）及伦敦证券交易所申请本次非公开发行的H股股票上市。本次非公开发行的H股股票在锁定期届满后，可在联交所及伦敦证券交易所交易。

海外（香港）公司可在锁定期内就本交易获得的全部或部分H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。

表决结果：同意11票，反对0票，回避表决3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐回避表决。

8、募集资金用途：本次非公开发行A股股票的募集资金总额按本次非公开发行A股股票的的数量与其发行价格的乘积确定，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司将根据募投项目的资金需求情况，自筹资金进行了部分项目的投资运作，在本次非公开发行A股募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序予以置换。

本次非公开发行H股股票的募集资金总额按本次非公开发行H股股票的数量与其发行价格的乘积确定，所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于一般公司用途。

表决结果：同意11票，反对0票，回避表决3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐回避表决。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排：本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按届时持有的股份比例共享。

表决结果：同意11票，反对0票，回避表决3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐回避表决。

10、本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系：本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指非公开发行A股和非公开发行H股任一项未获得国务院国有资产监督管理委员会、大唐集团、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、中国证监会及其他监管机构的批准或核准，则另一项的实施将自动终止。

表决结果：同意11票，反对0票，回避表决3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐回避表决。

11、本次非公开发行决议的有效期限：本次非公开发行决议自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。

表决结果：同意11票，反对0票，回避表决3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐回避表决。

公司董事（包括独立非执行董事）认为，本次发行方案公平、公允、合理及符合公司股东的整体利益。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐已就本决议事项回避表决。

同意将本议案提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会逐项审议，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，回避表决3票。

1、根据中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等的规定，公司董事会经过严格、全面的审查，同意通过就本次非公开发行A股股票编制的《非公开发行A股股票预案》。

2、董事（包括独立非执行董事）认可，该预案公平、公允、合理及符合公司股东的整体利益。

3、关联董事陈进行、刘传东、梁永磐已就本决议事项回避表决。

4、同意将本议案提请公司股东大会、A股类别股东大会审议，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

详情请见公司同日公告的《非公开发行A股股票预案》。

四、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议以及本次发行涉及关联交易事项的议案》

1、关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议

（1）同意公司与大唐集团签署附条件生效的《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议》。

（2）同意公司与海外（香港）公司签署附条件生效的《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议》。

表决结果：同意11票，反对0票，回避表决3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐回避表决。

2、本次交易构成关联交易事项

按照上交所和联交所上市规则的有关规定，大唐集团、海外（香港）公司为公司关联人士，故，大唐集团和海外（香港）公司认购事宜即公司本次非公开发行A股、非公开发行H股事宜，构成公司关联交易，关联董事须放弃表决权。本关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：同意11票，反对0票，回避表决3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐回避表决。

公司董事（包括独立非执行董事）认为，上述交易事项乃属公司按一般商务条款进行的交易。公司独立非执行董事事先认可并认为，上述关联交易公平、公允、合理及符合公司股东的整体利益。

关联董事陈进行、刘传东、梁永磐已就本决议事项回避表决。

同意将本议案提请公司股东大会逐项审议；同意将《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议》及关联交易事项提请A股类别股东大会逐项审议；同意将《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议》及关联交易事项提请H股类别股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

有关本次发行涉及关联交易的详情，请见公司同日发布的相关公告。

五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及相关董事全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关事宜的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、香港《公司收购、合并及股份购回守则》等法律法规以及公司章程的相关规定，同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规及公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行的如下相关事宜：

（1）授权董事会办理有关本次发行方案的一切事宜，包括但不限于在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行数量、发行价格、发行时机等。

（2）授权董事会在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，办理与本次发行有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续事宜，准备、制作、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，签署与本次发行有关的合同、协议和文件，以及在需要加盖公司印鉴的文件上加盖公司的印鉴等。

（3）在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，如监管部门要求，或与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整。

（4）授权董事会与本次发行相关的验资手续，以及开立、变更本次募集资金专用账户等工作。

（5）授权董事会决定并聘请专业中介机构承担与本次发行相关的工作，包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜。

（6）在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，授权董事会在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，全权调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额。

（7）授权董事会在本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市等事宜并递交相关文件。

（8）授权董事会在本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的境内外审批、登记、备案等手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续。

（9）授权公司任何一名董事就大唐集团申请豁免强制要约义务（“清洗豁免”）之事项进行其可能认为属必需、适宜或权宜的情况下，作出一切行动及事宜及签署有关文件（包括于需要加盖公司印鉴的文件上加盖本公司的公司印鉴）及采取一切步骤，以进行与清洗豁免有关或就清洗豁免所作出之任何事宜或使其生效。

（10）授权董事会在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，决定、办理与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关的其他一切事宜可作出一切其他相关行动。

上述第（6）至（8）项授权事宜自股东大会批准本授权议案之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。

在上述针对董事会的授权事项及授权期限范围内，董事会再授权公司任意两名执行董事办理授权范围内的任何事项。

2、同意将本议案提请公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目运用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

1、根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，公司董事会经过严格审查，同意《非公开发行A股股票募集资金投资项目运用可行性分析报告》。

2、同意将本议案提请公司股东大会、A股类别股东大会审议。

具体内容请见与本公告同日发布的《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目运用可行性分析报告》。

七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

1、同意就前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况报告》。

2、同意将本议案提请公司股东大会审议。

具体内容请见与本公告同日发布的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用鉴证报告》。

八、审议通过《关于开立募集资金专项账户的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

同意公司根据相关法律法规，以及公司《募集资金管理办法》的规定，设立募集资金专项账户。该专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。

九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

1、同意公司针对本次非公开发行股票可能摊薄即期回报情况，采取如下填补回报措施：

（1）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；

（2）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益；

（3）进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力；

（4）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率。

2、同意公司控股股东大唐集团出具的《中国大唐集团公司关于大唐国际发电股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。

3、同意公司董事和高级管理人员出具的《全体董事、高级管理人员关于大唐国际发电股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。

4、同意将本议案提请公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

详情请见公司同日发布的相关公告。

十、审议通过《关于中国大唐集团公司就本次发行免于发出收购要约的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，回避表决3票。

1、同意提请公司股东大会就批准大唐集团及其一致行动人在本次非公开发行中免于以要约方式增持股份，并免于向中国证监会提交要约收购豁免申请。

2、由于大唐集团是公司的控股股东，根据上交所《股票上市规则》的规定，以上事项构成中国法下的关联交易。公司董事（包括独立非执行董事）认为，上述关联交易公平、公允、合理及符合公司股东的整体利益。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）对关连交易的定义，大唐集团及其一致行动人根据中国法律相关规定在本次非公开发行中免于以要约方式增持股份，并免于向中国证监会提交要约收购豁免申请事项不构成《香港上市规则》下的关连交易。

3、关联董事陈进行、刘传东、梁永磐已就本决议事项回避表决。

4、同意将本议案提请公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于中国大唐集团公司申请清洗豁免以及大唐国际发电股份有限公司需出具清洗豁免文件的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，回避表决3票。

1、同意提请公司股东大会批准本次发行和清洗豁免，并授权公司任何一名董事代表公司进行其可能认为属必需、适宜或权宜的情况下，作出一切行动及事宜及签署有关文件（包括于需要加盖公司印鉴的文件上加盖本公司的公司印鉴）及采取一切步骤，以进行与清洗豁免有关或就清洗豁免所作出之任何事宜或使其生效。

2、同意提请股东大会批准授权任何一名董事办理制作、准备、修改、完善、签署与清洗豁免有关的全部文件资料，以及签署与清洗豁免有关的合同、协议和文件，个别董事需签署的文件除外。相关文件可能根据本次发行、清洗豁免及相关监管机构的要求出现调整。

3、关联董事陈进行、刘传东、梁永磐已就本决议事项回避表决。

4、同意将本议案提请公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于成立独董委员会和独立委员会的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

1、同意公司就本次发行设立独董委员会，由在本次发行中无重大利益的独立非执行董事组成，以给予公司股东关于本次发行的意见。

2、同意公司就本次发行和清洗豁免设立独立委员会，由在本次发行和清洗豁免中无直接或间接利益的非执行董事及独立非执行董事组成，以给予公司股东关于本次发行和清洗豁免的建议。

3、同意公司就本次非公开发行A股和本次非公开发行H股委任独立财务顾问。

4、同意独立财务顾问需要就下列事项给予独董委员会和股东建议：

（1）本次发行的条款是否公平合理；

（2）关联交易是否在公司的日常业务中按照一般商务条款或更佳条款进行；

（3）关联交易是否符合公司及其股东的整体利益；

（4）股东应否投票赞成关联交易。

5、同意独立财务顾问需要就本次发行和清洗豁免是否公平及合理，以及如何表决，向独立委员会提供书面意见。

6、同意独立财务顾问的意见将以信函的形式提交给独董委员会和独立委员会并纳入关于本次发行和清洗豁免的股东通函（“股东通函”）。独董委员会和独立委员会在考虑独立财务顾问的意见和建议后给予股东的意见和建议将以信函的形式体现在股东通函。独董委员会和独立委员会的成员需要签署批准有关意见的委员会决议及有关信函。

7、同意公司独董委员会由公司独立非执行董事组成，成员为冯根福先生、罗仲伟先生、刘熀松先生、姜付秀先生。

8、同意公司独立委员会由公司与本次发行和清洗豁免中无直接或间接利益的非执行董事及独立非执行董事组成，成员为朱绍文先生、曹欣先生、赵献国先生、刘海峡先生、关天罡女士、冯根福先生、罗仲伟先生、刘熀松先生、姜付秀先生。

9、同意如公司依法增补独立非执行董事一名，则该名独立非执行董事自其任期开始之日即自动成为公司独董委员会及公司独立委员会的成员。

十三、审议通过《关于公司分红政策及三年期股东回报规划（2016-2018年）的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2014]43号）的有关规定，公司董事会经过认真审议，同意《大唐国际发电股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划（2016-2018年）》。

2、同意将本议案提请公司股东大会审议。

具体内容请见与本公告同日发布的《关于公司分红政策及三年期股东回报规划（2016-2018年）》。

十四、审议通过《关于修改公司章程的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

同意修订《公司章程》，并提交股东大会审议批准。

《公司章程》修订详情，请见公司同日发布的相关公告。

十五、审议通过《关于适时召开股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

同意授权由董事会秘书适时发出召开股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的会议通知，提请股东大会审议相关议案。

十六、审议通过《关于同意修改<募集资金管理规定>的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

同意修改《募集资金管理规定》，修订内容主要包括暂时闲置的募集资金现金管理及超过计划募集资金金额部分管理方面的内容。

具体内容请见与本公告同日发布的《募集资金管理规定》。

十七、审议通过《关于向大唐核电公司增加资本金的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，回避表决3票。

1、同意公司按照股权比例（40%）向中国大唐集团核电有限公司（“大唐核电公司”）增加资本金11,160万元；增资后，公司对大唐核电公司出资股权比例仍为40%。

2、董事（包括独立非执行董事）认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、公允、合理，符合公司及股东的整体利益；

3、根据上市地上市规则，大唐核电公司为本公司关联人士，上述向大唐核电公司增资事项构成本公司关联交易；根据上交所上市规则，关联董事陈进行、刘传东、梁永磐已就本决议事项回避表决。

十八、审议通过《关于收购北京国能持有的再生资源公司10.65%股权的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，回避表决3票，弃权1票。朱绍文董事就本议案投弃权票，弃权理由：鉴于再生资源公司所涉及项目的开发技术尚需不断完善，对相关项目的发展前景尚无法充分认识和了解。

1、同意公司以1元的价格收购公司控股股东大唐集团全资子公司北京国能智信投资有限公司（“北京国能”）持有的内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司（“再生资源公司”）10.65%的股权，收购完成后公司持有再生资源公司的股权变更为51%。

2、董事（包括独立非执行董事）认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、公允、合理，符合公司及股东的整体利益。

3、根据上市地上市规则，北京国能为本公司关联人，上述收购北京国能持有的再生资源公司股权的事项构成本公司关联交易；根据上交所上市规则，关联董事陈进行、刘传东、梁永磐已就本决议事项回避表决。

待有关协议签署后，公司将另行发布公告。

十九、审议通过《关于2017年公司煤炭购销及运输日常关联交易的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，回避表决3票。

1、北京大唐燃料公司及其子公司向本公司管理企业供应煤炭

（1）同意公司控股子公司北京大唐燃料有限公司（“北京大唐燃料公司”）与本公司签署“年度煤炭购销框架协议”，期限为自协议生效之日起至2017年12月31日；

（2）同意在协议有效期内，北京大唐燃料公司及其子公司向本公司所属部分企业供应不同品种煤炭，年度交易金额（上限）约为247.2亿元；

2、江苏大唐航运股份有限公司为北京大唐燃料公司提供运输服务

（1）同意北京大唐燃料公司与江苏大唐航运股份有限公司（“江苏航运公司”）签署“年度运输业务框架协议”，期限为自协议生效之日起至2017年12月31日；

（2）同意在协议有效期内，北京大唐燃料公司委托江苏航运公司从事煤炭等货物运输业务，业务总值不超过4.03亿元；

3、大唐国际（香港）有限公司向北京大唐燃料公司及其子公司供应煤炭

（1）同意大唐国际（香港）有限公司（“香港公司”）与北京大唐燃料公司签署“年度煤炭购销框架协议”，期限为自协议生效之日起至2017年12月31日；

（2）同意在协议有效期内，香港公司向北京大唐燃料公司及其子公司供应不同品种煤炭，年度交易金额（上限）约为25亿元；

4、香港公司向公司沿海部分子公司供应煤炭

（1）同意香港公司与公司签署“年度煤炭购销框架协议”，期限自协议生效之日起至2017年12月31日；

（2）同意在协议有效期内，香港公司向公司控股子公司广东大唐国际潮州发电有限责任公司（“潮州发电公司”）、江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司（“吕四港发电公司”）供应不同品种煤炭，与潮州发电公司、吕四港发电公司年度交易金额（上限）分别约为6.3亿元、2.1亿元；

5、内蒙古大唐燃料有限公司向公司所属部分发电企业供应煤炭

（1）同意内蒙古大唐燃料有限公司（“内蒙古燃料公司”）与公司签署“年度煤炭购销框架协议”，期限自协议生效之日起至2017年12月31日；

（2）同意在协议有效期内，内蒙古燃料公司向公司所属部分企业供应不同品种煤炭，年度交易金额（上限）约77.53亿元；

6、内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司向公司所属发电企业供应煤炭

（1）同意内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司（“锡林浩特矿业公司”）与公司签署“煤炭购销框架协议”，期限自协议生效之日起至2017年12月31日；

（2）同意在协议有效期内，锡林浩特矿业公司向公司所属张家口发电厂供应不同品种煤炭，年度交易金额（上限）约4100万元；

7、北京大唐燃料公司向大唐电力燃料有限公司采购煤炭

（1）同意北京大唐燃料公司拟与大唐电力燃料有限公司(“大唐燃料公司”)签订“煤炭购销框架协议”，期限自协议生效之日起至2017年12月31日；

（2）同意在协议有效期内，北京大唐燃料公司向大唐燃料公司采购不同品种煤炭，年度交易金额（上限）约11.2亿元；

8、北京大唐燃料公司向大唐集团所属发电企业供应煤炭

（1）北京大唐燃料公司拟分别与大唐集团全资子公司大唐安徽发电有限公司（“大唐安徽发电公司”）、大唐湘潭发电有限责任公司（“大唐湘潭发电公司”）签订“煤炭购销框架协议”，期限自协议生效之日起至2017年12月31日；

（2）同意在协议有效期内，北京大唐燃料公司分别向大唐安徽发电公司、大唐湘潭发电公司销售不同品种煤炭，年度交易金额（上限）均约9.75亿元；

9、本公司所属发电企业向大唐集团所属企业采购煤炭

（1）同意本公司控股子公司山西大唐国际神头发电有限责任公司（“神头发电公司”）、山西大唐国际临汾热电有限责任公司（“临汾热电公司”）拟分别与大唐集团全资子公司大唐山西电力燃料有限公司（“大唐山西燃料公司”）签署“年度煤炭购销框架协议”，期限自协议生效之日起至2017年12月31日；

（2）同意在协议有效期内，神头发电公司、临汾热电公司将分别向大唐山西燃料公司采购不同品种煤炭，年度交易金额（上限）均约5000万元；

10、江苏航运向公司所属沿海发电企业提供煤炭运输服务

（1）同意公司控股子公司江苏航运公司与潮州发电公司、吕四港发电公司分别签订“年度煤炭运输服务框架协议”，期限自协议生效之日起至2017年12月31日；

（2）同意在协议有效期内，江苏航运公司分别向潮州发电公司、吕四港发电公司提供煤炭运输服务，年度交易金额（上限）分别为潮州发电公司1.141亿元、吕四港发电公司1.229亿元；

11、董事（包括独立董事）认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理，符合公司及股东的整体利益；

12、根据香港联合交易所上市规则，北京大唐燃料公司、潮州发电公司、吕四港发电公司、内蒙古燃料公司、潮州燃料公司、锡林浩特矿业公司、大唐安徽发电公司、大唐湘潭发电公司、大唐燃料公司及大唐山西燃料公司为本公司关联人士，上述煤炭购销交易和委托江苏航运承担运输业务的交易构成本公司关联交易；根据上交所上市规则，关联董事陈进行、刘传东、梁永磐已就本决议事项回避表决。

待有关协议签署后，公司将另行发布公告。

二十、审议通过《关于委托中水物资公司进行物资集中采购及基建工程物资成套服务的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，回避表决3票。

1、同意公司与中国水利电力物资集团有限公司（“中水物资公司”）签署“物资集中采购及成套服务框架协议”（“框架协议”），协议有效期自协议生效之日起至2017年12月31日；

2、同意在协议有效期内，公司及其子公司通过中水物资公司进行物资集中采购及成套服务，框架协议总金额约为10亿元（上限）

3、董事（包括独立董事）认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、公允、合理，符合公司及股东的整体利益；

4、根据上市地上市规则，中水物资公司为本公司关联人，上述委托中水物资公司进行物资集中采购及成套服务事项构成本公司关联交易;根据上交所上市规则，关联董事陈进行、刘传东、梁永磐已就本决议事项回避表决。

待有关协议签署后，公司将另行发布公告。

鉴于上述相关议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会（如适用）审议，公司将适时发布股东大会通知。

大唐国际发电股份有限公司

董事会

2016年11月28日

证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2016-063

大唐国际发电股份有限公司

监事会决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）第九届四次监事会于2016年11月28日（星期一）上午11时在北京市西城区广宁伯街9号公司本部1608会议室召开。会议通知已于2016年11月14日以书面形式发出。会议应到监事4名，实到监事4名。会议的召开符合《公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合A股非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司监事会经过严格、全面的审查，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会逐项审议，经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会、A股类别股东大会审议，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

四、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议以及本次发行涉及关联交易事项的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

公司与中国大唐集团公司（“大唐集团”）签署附条件生效的《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议》；公司与中国大唐海外（香港）有限公司签署附条件生效的《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议》。

本议案尚需提请公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会逐项审议，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目运用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会、A股类别股东大会审议。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

七、审议通过《关于中国大唐集团公司就本次发行免于发出收购要约的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

同意提请公司股东大会就批准大唐集团及其一致行动人在本次非公开发行中免于以要约方式增持股份，并免于向中国证监会提交要约收购豁免申请。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

八、审议通过《关于中国大唐集团公司申请清洗豁免以及大唐国际发电股份有限公司需出具清洗豁免文件的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

同意提请公司股东大会批准清洗豁免；并同意提请公司股东大会批准授权本公司任何一名董事代表公司进行其可能认为属必需、适宜或权宜的情况下，作出一切行动及事宜及签立有关文件（包括于需要加盖公司印鉴的文件上加盖本公司的公司印鉴）及采取一切步骤，以进行与清洗豁免有关或就清洗豁免所作出之任何事宜或使其生效。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司分红政策及三年期股东回报规划（2016-2018年）的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2014]43号）的有关规定，结合《公司章程》，制订了《大唐国际发电股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划（2016-2018年）》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

监事会

2016年11月28日

证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2016-065

大唐国际发电股份有限公司

关于非公开发行股票涉及

关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

大唐国际发电股份有限公司（以下简称“本公司”、“大唐发电”）拟向特定对象非公开发行A股股票不超过2,794,943,820股，本次非公开发行A股股票拟全部由中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）认购。本公司拟同时向特定对象非公开发行H股股票不超过2,794,943,820股，本次非公开发行H股股票拟全部由中国大唐海外（香港）有限公司（以下简称“海外（香港）公司”）认购。根据相关规定，该事项构成关联交易。

本次关联交易事项已经公司第九届六次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司非公开发行股票尚需获得国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会等相关主管部门的核准。

一、关联交易概述

本公司拟向特定对象非公开发行A股股票不超过2,794,943,820股，本次非公开发行A股股票拟全部由大唐集团认购，本次非公开发行A股股票的发行价格为3.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。大唐集团认购公司本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。公司将向上交所申请本次非公开发行的A股股票上市。本次非公开发行的A股股票在锁定期届满后，可在上交所交易。

本公司拟向特定对象非公开发行H股股票不超过2,794,943,820股，本次非公开发行H股股票拟全部由海外（香港）公司认购，本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第九届六次董事会会议召开日前20个交易日H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量）的103%。如公司在审议本次非公开发行的董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

如审议公司本次非公开发行相关事宜的股东大会、类别股东大会召开日（“股东大会召开日”）前一交易日H股股票收盘价高于董事会召开日前一交易日H股股票收盘价或董事会召开日前20个交易日H股股票均价的103%中之孰高者，则本次非公开发行H股股票的发行价格在前述发行价格的基础上按比例相应上调，但上调比例不超过5%，具体上调比例由，公司与本次发行H股的保荐/承销机构协商确定后，由公司向海外（香港）公司出具书面通知。

海外（香港）公司承诺，在本次发行H股结束之日起36个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股份，但在中国法律及大唐发电其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予大唐集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和大唐发电股票上市地交易所有不同规定的，海外（香港）公司同意按其规定执行。海外（香港）公司应按照中国法律相关规定、大唐发电股票上市地交易所的相关规定及大唐发电要求，就本次发行H股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。大唐发电同意，海外（香港）公司可在锁定期内就本交易获得的全部或部分H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。

公司将向香港联合交易所有限公司（“联交所”）及伦敦证券交易所申请本次非公开发行的H股股票上市。本次非公开发行的H股股票在锁定期届满后，可在联交所及伦敦证券交易所交易。

2016年11月，公司与大唐集团签订了《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议》（以下简称“A股认购协议”）、与海外（香港）公司签订了《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行H股股份认购协议》（以下简称“H股认购协议”）

大唐集团为本公司控股股东，直接及间接持有本公司A股4,628,396,014股，持股比率约为34.77%，其中，通过海外（香港）公司持有本公司H股480,680,000股，持股比例3.61%。本次交易构成了关联交易。

本次关联交易事项已经公司第九届六次董事会会议审议通过（同意11票，反对0票，弃权0票，回避3票）；关联董事陈进行先生、刘传东先生、梁永磐先生回避表决。上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）大唐集团概况

■

（二）股权控制关系

大唐集团的唯一股东为国务院国资委，其股权控制关系结构图如下：

■

截至2016年9月30日，大唐集团及其子公司合计持有本公司已发行股份4,628,396,014股，合计约占本公司已发行总股份的34.77%。

（三）主营业务情况

大唐集团以电力生产和销售为主要业务，依托电力产业优势，做大做强煤炭、金融、节能环保等产业，逐步形成结构布局合理的产业链条。

2015年，大唐集团实现营业收入约为1,659.20亿元，实现净利润约为100.32亿元；截至2015年12月31日，大唐集团总资产约为7,295.47亿元，净资产约为1,325.58亿元。

（四）最近一年及一期简要会计报表

单位：万元

■

注：2015年数据为经审计的合并报表数据、2016年1-9月数据为未经审计的合并报表数据。

三、股份认购协议主要内容

（一）A股认购协议的主要内容

1、认购股份及认购数量

公司向大唐集团本次发行A股的数量为2,794,943,820股，大唐集团同意根据协议约定认购该等股份。公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），大唐集团认购的本次发行A股的股票数量相应调整。

本次发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

2、每股价格

本次发行A股的每股购买价格为定价基准日（即批准本次发行的董事会决议公告日，下称“定价基准日”）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），即3.56元/股（以下简称“每股价格”）。公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），大唐集团认购的本次发行A股的每股价格相应调整。

3、认购价款

大唐集团的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按协议约定进行调整后最终确定认购价款）。

4、锁定期

大唐集团承诺，在本次发行A股结束之日起36个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何A股股份。如果中国证监会和公司股票上市地交易所有不同规定的，大唐集团同意按其规定执行。大唐集团应按照中国法律相关规定、公司股票上市地交易所的相关规定及公司要求，就本次发行A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

5、认购价款的支付

协议生效后且于发行日（即取得中国证监会的核准后，在核准有效期内经公司书面通知确认的某一个发行日），大唐集团应以现金方式一次性支付。

6、股东权利

在公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将大唐集团登记为其作为本交易项下认购A股持有人的申请登记完成后，大唐集团对该等A股股份享有股东权利。公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

7、生效条件

（1）协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；

（2）大唐集团就本次发行取得其内部审批机构的批准；

（3）公司董事会批准本次发行；

（4）公司独立股东于股东大会批准本次发行及认购协议，A股类别股东大会批准本次发行A股及A股股份认购协议、H股类别股东大会批准本次发行H股及H股股份认购协议；

（5）大唐发电独立股东于股东大会根据收购及合并守则规定批准清洗豁免，并根据中国法律规定批准大唐集团免于以要约方式增持大唐发电股份；

（6）香港证券及期货事务监察委员会已向大唐集团授出清洗豁免；

（7）就本次发行取得相关政府及监管机构的所有必要的批准、同意，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准；及

（8）本公告“三（二）7、生效条件”第（1）至第（7）述及生效条件已达成。

8、特别约定

本次发行A股与本次发行H股互为条件，即：如本次发行A股、本次发行H股中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准/核准，包括但不限于大唐集团内部审批机构、公司股东大会、A股类别股东大会或H股类别股东大会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会及其他监管机构的批准/核准，则本次发行的任何内容均不予实施。

9、违约责任

任何一方违反协议的任何条款均应视为该方在协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。

10、法律适用与争议解决

协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。因协议的签订、履行或解释产生任何争议的，双方应首先通过友好协商方式予以解决；若协商未成，任何一方均可向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）H股认购协议的主要内容

1、认购股份及认购数量

公司向海外（香港）公司本次发行H股的数量为2,794,943,820亿股，海外（香港）公司同意根据本协议认购该等股份。公司在批准本次发行的董事会召开日（“董事会召开日”）至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），则海外（香港）公司认购的本次发行H股的股票数量相应调整。

2、每股价格

（1）本次发行H股的每股购买价格为董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价的103%（董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易总额÷董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易总量），即每股2.12港元。

（2）如公司召开股东大会及类别股东大会审议本次发行之日的前一交易日H股股票收盘价高于董事会召开日前一交易日H股股票收盘价或董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价中之孰高者，则本次发行H股的发行价格按如下约定相应上调，但上调比例不超过5%，具体上调比例由公司与本次发行H股的保荐/承销机构协商确定后，由公司向海外（香港）公司出具书面通知并作为协议附件。上调比例及调整后的H股发行价格按如下公式计算：

R=N2÷ N1-1

P2=P1×（1+R）

R：发行价格上调比例

P1：调整前的发行价格

P2：调整后的发行价格

（下转90版）