大唐国际发电股份有限公司

（上接89版）

N1：董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价或董事会召开日前一交易日H股股票收盘价（孰高者）

N2：股东大会召开日前一交易日收盘价

（3）如股东大会召开日前一交易日H股股票收盘价等于或低于董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价的103%，则本次发行H股的每股价格不作调整。

（4）公司股票在本次发行的董事会召开日至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），则海外（香港）公司认购的本次发行H股的每股价格相应调整。

3、认购价款

海外（香港）公司的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按协议约定进行调整后最终确定认购价款）。

4、锁定期

海外（香港）公司承诺，在本次发行H股结束之日起36个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股份，但在中国法律及大唐发电其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予大唐集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和大唐发电股票上市地交易所有不同规定的，海外（香港）公司同意按其规定执行。海外（香港）公司应按照中国法律相关规定、大唐发电股票上市地交易所的相关规定及大唐发电要求，就本次发行H股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

海外（香港）公司可在锁定期内就本交易获得的全部或部分H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。

5、认购价款的支付

协议生效后且于发行日（即取得中国证监会的核准后，在核准有效期内经公司书面通知确认的某一个发行日期），海外（香港）公司应以现金方式一次性支付。

6、股东权利

在公司向香港中央结算（代理人）有限公司提交将海外（香港）公司登记为其作为本交易项下认购H股持有人的申请登记完成后，海外（香港）公司对该等H股股份享有股东权利。公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

7、生效条件

（1）协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；

（2）大唐集团就本次发行取得其内部审批机构的批准；

（3）公司董事会批准本次发行；

（4）公司独立股东于股东大会批准本次发行及认购协议，A股类别股东大会批准本次发行A股及A股股份认购协议、H股类别股东大会批准本次发行H股及H股认购协议；

（5）公司独立股东于股东大会批准清洗豁免；

（6）香港证券及期货事务监察委员会已向大唐集团授出清洗豁免；

（7）就本次发行取得相关政府及监管机构的所有必要的批准、同意，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准；及

（8）本公告“三（一）7、生效条件”第（1）至第（7）述及生效条件已达成。

8、特别约定

本次发行A股与本次发行H股互为条件，即：如本次发行A股、本次发行H股中的任何一项未能获得其适用法律法规所要求的全部批准/核准，包括但不限于大唐集团内部审批机构、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会及其他监管机构的批准/核准，则本次发行的任何内容均不予实施。

9、违约责任

任何一方违反协议的任何条款均应视为该方在协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。

10、法律适用与争议解决

协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。因协议的签订、履行或解释产生任何争议的，双方应首先通过友好协商方式予以解决；若协商未成，任何一方均可向被告住所地有管辖权的司法机构提起诉讼。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定。

五、关联交易目的及对公司的影响

（一）增强公司主营业务核心竞争力

本次非公开发行A股股票募集资金拟部分用于电厂项目建设，这将有利于进一步巩固公司主业优势，增强电力业务核心竞争力，促进公司可持续发展。

（二）优化资本结构，降低财务风险

本次非公开发行A股股票募集资金拟部分用于偿还项目基建借款。截至2016年9月30日，公司资产负债率为74.78%，相对较高；2015年，公司利息支出为112.81亿元，财务费用也较高。通过本次非公开发行，公司资产负债率将有所降低，有利于公司优化资本结构，减少财务费用，降低财务风险。

（三）享有更多的控股股东支持

随着控股股东大唐集团增持股权，公司可能会享有更多来自大股东包括但不限于资源、商机及抗风险能力的支持，有利于保障公司的稳定持续发展。

六、当年年初至披露日与该关联人发生关联交易情况

2016年年初至本公告披露日，公司与控股股东大唐集团及其下属公司存在重大购销商品、贷款、提供和接受劳务等关联交易，与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

七、独立董事意见

上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经公司全体独立董事事前认可并发表了同意的独立意见：

1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

2、公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有利于提高生产运营效率，进一步降低生产成本。同时，公司将获得一定的外部资金用于支持日常生产经营及后续发展，较大程度地缓解公司资金压力，有利于降低经营风险，提升抗风险能力。此外，本次非公开发行有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，优化财务状况。

3、本次非公开发行股票预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案具备可操作性。

4、公司本次非公开股票的相关议案经公司第九届六次董事会会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定。

5、本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

6、本次非公开发行股票构成关联交易，公司第九届六次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

7、公司本次非公开发行股票的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

8、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议批准以及中国证监会及其他监管机构批准或核准后方可实施。

八、备查文件

（一）公司第九届六次董事会会议决议；

（二）大唐国际发电股份有限公司独立董事事前认可意见；

（三）独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易事项的独立意见；

（四）大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议；

（五）大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

2016年11月28日

证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2016-066

大唐国际发电股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：大唐国际发电股份有限公司

上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、伦敦证券交易所

A股股票简称：大唐发电

A股股票代码：601991

H股股票简称：大唐发电

H股股票代码：0991

伦敦证券交易所股票简称：DAT

伦敦证券交易所股票代码：991

信息披露义务人：中国大唐集团公司

住所：北京市西城区广宁伯街1号

通讯地址：北京市西城区广宁伯街1号

一致行动人：中国大唐海外（香港）有限公司

住所：Level 54 Hopewell Centre, 183 Queen's Rd Ea. HongKong

股权变动性质：增加

一致行动人：中国大唐集团财务有限公司

住所：北京市西城区金融大街乙16号华实大厦6楼

通讯地址：北京市西城区菜市口大街1号院1号楼

签署日期：二〇一六年十一月

信息披露义务人及其一致行动人声明

1、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

2、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在大唐发电拥有权益的股权变动情况。

4、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在大唐发电拥有权益的股份。

5、本次信息披露义务人及其一致行动人取得上市公司发行的新股尚需获得国务院国资委批准，大唐发电股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

6、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人：大唐集团

1、基本情况

■

2、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，大唐集团董事及其主要负责人情况如下：

■

上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）一致行动人：海外（香港）公司

1、基本情况

■

2、一致行动人董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，海外（香港）公司董事及其主要负责人情况如下：

■

上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）一致行动人：大唐财务

1、基本情况

■

2、一致行动人董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，大唐财务董事及其主要负责人情况如下：

■

上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、信息披露义务人持有其他上市公司5%及以上股份的情况

（一）大唐集团

截至本报告书签署日，大唐集团在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况如下：

1、持有大唐华银电力股份有限公司957,397,748股（A股），持股比例53.75%；

2、持有广西桂冠电力股份有限公司3,618,334,870股（A股），持股比例59.68%；

3、持有中国大唐集团新能源股份有限公司4,772,629,900股（H股），持股比例65.61%；

4、持有大唐环境产业集团股份有限公司2,346,000,000股（H股），持股比例79.80%。

5、持有永诚财产保险股份有限公司165,528,000股（三板），持股比例7.60%。

6、持有湖南黑金时代股份有限公司191,345,000股（三板），持股比例9.33%。

（二）海外（香港）公司

截至本报告书签署日，海外（香港）公司不存在在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

（三）大唐财务

截至本报告书签署日，大唐财务不存在在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

三、信息披露义务人与一致行动人之间关系说明

海外（香港）公司和大唐财务是大唐集团的控股子公司，海外（香港）公司、大唐财务授权大唐集团在处理本次交易及本次交易完成后行使作为大唐发电股东权利等事项上，双方均保持一致行动。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

大唐集团以现金方式认购大唐发电本次非公开发行A股及通过子公司认购本次非公开发行H股股票的目的系在宏观经济进入新常态，火电行业进入调整周期的情况下，大唐集团作为大唐发电的控股股东，长期看好大唐发电未来发展，并愿意通过资金注入的方式，协助大唐发电稳步发展核心业务，缓解大唐发电现金流压力，提升抗风险能力，并进一步优化大唐发电资本结构，改善财务状况。

二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有股份的计划。如果未来12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股票情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人拥有大唐发电的权益情况如下：

■

大唐发电本次非公开发行A股股票的数量不超过2,794,943,820股，全部由大唐集团认购。大唐发电本次非公开发行H股股票数量不超过2,794,943,820股，由海外（香港）公司全额认购（当H股发行价格按H股认购协议约定的上调机制上调时，H股发行数量保持不变，本次非公开发行H股股票募集资金总额相应上调）。本次非公开发行A股及非公开发行H股完成后，大唐集团的合计持股比例拟增加至约54.07%，预计增幅超过5%，最终持股比例需待发行完成后确定。

二、股份认购协议摘要

（一）关于《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议》的主要内容

1、认购股份及认购数量

大唐发电向大唐集团本次发行A股的数量为2,794,943,820股，大唐集团同意根据协议约定认购该等股份。大唐发电在本次发行的定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），大唐集团认购的本次发行A股的股票数量相应调整，调整公式如下：

QA1=QA0×PA0/PA1其中：

QA1为调整后发行数量

QA0为调整前发行数量

PA0为调整前发行价格

PA1为调整后发行价格

本次发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

2、每股价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为大唐发电第九届六次董事会会议决议公告日（2016年11月29日）。本次非公开发行A股股票的发行价格为3.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日大唐发电A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。大唐发电A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，大唐集团认购本次非公开发行A股股票的每股价格相应调整，调整方式如下：

（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

其中：

PA0为调整前发行价格

PA1为调整后发行价格

DA为每股派发现金股利

EA为每股送红股或转增股本数

3、认购价款

大唐集团的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按协议约定进行调整后最终确定认购价款）。

4、锁定期

大唐集团承诺，在本次发行A股结束之日起36个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何A股股份。如果中国证监会和大唐发电股票上市地交易所有不同规定的，大唐集团同意按其规定执行。大唐集团应按照中国法律相关规定、大唐发电股票上市地交易所的相关规定及大唐发电要求，就本次发行A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

5、认购价款的支付

协议生效后且于发行日（即取得中国证监会的核准后，在核准有效期内经大唐发电书面通知确认的某一个发行日），大唐集团应以现金方式一次性支付。

6、股东权利

在大唐发电向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将大唐集团登记为其作为本交易项下认购A股持有人的申请登记完成后，大唐集团对该等A股股份享有股东权利。大唐发电在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

7、生效条件

（1）协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；

（2）大唐集团就本次发行取得其内部审批机构的批准；

（3）大唐发电董事会批准本次发行；

（4）大唐发电独立股东于股东大会批准本次发行及认购协议，A股类别股东大会批准本次发行A股及A股股份认购协议、H股类别股东大会批准本次发行H股及H股股份认购协议；

（5）大唐发电独立股东于股东大会根据收购及合并守则规定批准清洗豁免，并根据中国法律规定批准大唐集团免于以要约方式增持大唐发电股份；

（6）香港证监会已向大唐集团授出清洗豁免；

（7）就本次发行取得相关政府及监管机构的所有必要的批准、同意，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准；及

（8）本简式权益变动报告书“第四节 权益变动方式”“二、（二）、7、生效条件”第（1）至第（7）述及生效条件已达成。

8、特别约定

本次发行A股与本次发行H股互为条件，即：如本次发行A股、本次发行H股中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准/核准，包括但不限于大唐集团内部审批机构、大唐发电股东大会、A股类别股东大会或H股类别股东大会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会及其他监管机构的批准/核准，则本次发行的任何内容均不予实施。

9、违约责任

任何一方违反协议的任何条款均应视为该方在协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。

10、法律适用与争议解决

协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。因协议的签订、履行或解释产生任何争议的，双方应首先通过友好协商方式予以解决；若协商未成，任何一方均可向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）关于《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议》的主要内容

1、认购股份及认购数量

大唐发电向海外（香港）公司本次发行H股的数量为2,794,943,820亿股，海外（香港）公司同意根据本协议认购该等股份。大唐发电在本次发行的定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），则海外（香港）公司认购的本次发行H股的股票数量相应调整，调整公式如下：QH1=QH0×PH0/PH

其中：

QH1为调整后发行数量

QH0为调整前发行数量

PH0为调整前发行价格

PH为调整后发行价格

本次发行H股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

2、每股价格

（1）本次发行H股的每股购买价格为批准本次发行的董事会召开日（“董事会召开日”）前20个交易日大唐发电H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日大唐发电H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日大唐发电H股股票交易总额÷董事会召开日前20个交易日大唐发电H股股票交易总量）的103%，即每股2.12港元。

（2）如大唐发电召开股东大会及类别股东大会审议本次发行之日（“股东大会召开日”）的前一交易日H股股票收盘价高于董事会召开日前一交易日H股股票收盘价或董事会召开日前20个交易日大唐发电H股股票交易均价的103%孰高者，则本次发行H股的发行价格按如下约定相应上调，但上调比例不超过5%，具体上调比例由大唐发电与本次发行H股的保荐/承销机构协商确定后，由大唐发电向海外（香港）公司出具书面通知并作为协议附件。上调比例及调整后的H股发行价格按如下公式计算：

R=N 2÷ N1-1

P2=P1×（1+R）

R：发行价格上调比例

P1：调整前的发行价格

P2：调整后的发行价格

N1：董事会召开日前20个交易日大唐发电H股股票交易均价103%和董事会召开日前一交易日H股股票收盘价的孰高者

N2：股东大会召开日前一交易日收盘价

（3）如股东大会召开日前一交易日H股股票收盘价等于或低于董事会召开日前20个交易日大唐发电H股股票交易均价的103%，则本次发行H股的每股价格不作调整。

（4）大唐发电股票在批准本次发行的董事会召开日至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），则海外（香港）公司认购的本次发行H股的每股价格相应调整，调整方式如下：

1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PH =PH0-DH

2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PH =PH0/(1+EH)

3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PH=(PH0-DH)/(1+EH)

其中：

PH0为本次调整前的发行价格

PH为本次调整后发行价格

DH为每股派发现金股利

EH为每股送红股或转增股本数

3、认购价款

海外（香港）公司的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按协议约定进行调整后最终确定认购价款）。

4、锁定期

海外（香港）公司承诺，在本次发行H股结束之日起36个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股份，但在中国法律及大唐发电其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予大唐集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和大唐发电股票上市地交易所有不同规定的，海外（香港）公司同意按其规定执行。海外（香港）公司应按照中国法律相关规定、大唐发电股票上市地交易所的相关规定及大唐发电要求，就本次发行H股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

海外（香港）公司可在锁定期内就本交易获得的全部或部分H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。

5、认购价款的支付

协议生效后且于发行日（即取得中国证监会的核准后，在核准有效期内经大唐发电书面通知确认的某一个发行日期），海外（香港）公司应以现金方式一次性支付。

6、股东权利

在大唐发电向香港中央结算（代理人）有限公司提交将海外（香港）公司登记为其作为本交易项下认购H股持有人的申请登记完成后，海外（香港）公司对该等H股股份享有股东权利。大唐发电在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

7、生效条件

（1）协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；

（2）大唐集团就本次发行取得其内部审批机构的批准；

（3）大唐发电董事会批准本次发行；

（4）大唐发电独立股东于股东大会批准本次发行及认购协议，A股类别股东大会批准本次发行A股及A股股份认购协议、H股类别股东大会批准本次发行H股及H股认购协议；

（5）大唐发电独立股东于股东大会批准清洗豁免；

（6）香港证监会已向大唐集团授出清洗豁免；

（7）就本次发行取得相关政府及监管机构的所有必要的批准、同意，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准；及

（8）本简式权益变动报告书“第四节 权益变动方式”“二、（一）、7、生效条件”第（1）至第（7）述及生效条件已达成。

8、特别约定

本次发行A股与本次发行H股互为条件，即：如本次发行A股、本次发行H股中的任何一项未能获得其适用法律法规所要求的全部批准/核准，包括但不限于大唐集团内部审批机构、大唐发电股东大会、A股类别股东大会或H股类别股东大会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会及其他监管机构的批准/核准，则本次发行的任何内容均不予实施。

9、违约责任

任何一方违反协议的任何条款均应视为该方在协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。

10、法律适用与争议解决

协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。因协议的签订、履行或解释产生任何争议的，双方应首先通过友好协商方式予以解决；若协商未成，任何一方均可向被告住所地有管辖权的司法机构提起诉讼。

三、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年，上市公司与信息披露义务人及其一致行动人及其下属公司之间存在的重大购销商品、贷款、提供和接受劳务等关联交易和与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容详见大唐发电定期报告、临时公告。

截至本报告书签署日，上市公司与信息披露义务人及其一致行动人及其下属公司之间除与日常经营相关的关联交易以及已公告的关联交易协议以外，未来暂无进行重大交易的计划或其他安排。

四、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份存在的权利限制情况

截至本报告书签署日，大唐集团及其一致行动人拥有的大唐发电股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。

五、本次非公开发行已履行及尚未履行的批准程序

本次非公开发行已经大唐发电董事会审议通过，尚需获得国务院国资委批准，大唐发电股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人及其一致行动人的自查，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前6个月内不存在买卖大唐发电股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露人应当披露而未披露的其他重要事项。

信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；

2、信息披露义务人及其一致行动人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议》；

4、《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议》；

5、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于大唐集团办公地点，供投资者查阅。

附表

简式权益变动报告书

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证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2016-067

大唐国际发电股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期

回报的风险提示及填补措施

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，大唐国际发电股份有限公司（以下简称“大唐发电”、“本公司”、“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次A股非公开发行计划募集资金不超过995,000万元，发行数量不超过2,794,943,820股；公司本次H股非公开发行计划募集资金不超过592,528.09万港币或等值人民币（当H股发行价格按H股认购协议约定的上调机制上调时，H股发行数量保持不变，本次非公开发行H股股票募集资金总额相应上调），发行数量不超过2,794,943,820股。公司总股本规模将由13,310,037,578股最多增加至18,899,925,218股。

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

3、本次A股发行价格为3.56元/股，不考虑发行费用，假设本次A股发行募集资金到账金额为995,000万元，本次H股发行价格为2.12港元/股，不考虑发行费用，假设本次H股发行募集资金到账金额为592,528.09万港元或等值人民币；

4、假设本次A股预计发行数量为2,794,943,820股，H股预计发行数量为2,794,943,820股，A股和H股最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准，本次发行完成后公司总股本为18,899,925,218股；

5、假设本次非公开发行A股及非公开发行H股于2017年6月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以实际发行完成时间为准；

6、大唐发电于2016年处置了亏损金额较大的煤化工资产，根据大唐发电2016年10月28日发布的《2016年三季度报告》，公司2016年1-9月实现归属于母公司股东的净利润为-314,537.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润227,932.00万元。按照公司2016年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润年化金额估算，2016年全年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为303,909.33万元；

7、按照上述假设计算，大唐发电2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为303,909.33万元，假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2016年持平，即303,909.33万元。（上述假设不代表公司对2017年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；

8、假设2016年、2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配、现金分红等其他对股份数有影响的事项；

9、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益主要财务指标的影响如下：

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二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行A股募集资金不超过人民币995,000万元，在扣除相关发行费用后，拟投入电厂项目建设，剩余金额偿还项目基建借款。非公开发行H股募集资金不超过592,528.09万港币或等值人民币（当H股发行价格按H股认购协议约定的上调机制上调时，H股发行数量保持不变，本次非公开发行H股股票募集资金总额相应上调），在扣除相关发行费用后，全部用于一般公司用途。

由于本次非公开发行A股及非公开发行H股募集资金到位后，公司的总股本将增加，而拟建项目的利润释放对公司业务发展的促进均需要一定时间周期方可体现，因此本次非公开发行可能导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每股收益较上年度每股收益出现略有下降的情形，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年、2017年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行A股股票募集资金拟用于电厂项目建设和偿还项目基建借款。

“十三五”时期是我国能源规模化发展的重要时期，火电、风电、太阳能产业作为国家战略性产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。近年来，公司积极有序地推进电力项目开发，本次募集资金到位后，将进一步夯实壮大公司电力主业发展基础，保障企业可持续发展。

本次公司控股股东计划以现金认购公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司是我国最大的独立发电公司之一，发电业务是公司的核心业务。公司及子公司发电业务主要分布于全国18个省、市、自治区，京津冀、东南沿海区域是公司火电装机最为集中的区域，水电项目大多位于西南地区，风电、光伏广布全国资源富集区域。

截至2016年6月30日，公司管理装机容量约43,472.225兆瓦。其中，火电煤机32,280兆瓦，约占74.25%；火电燃机2,890.8兆瓦，约占6.65%；水电6,125.825兆瓦，约占14.09%；风电1,875.6兆瓦，约占4.32%；光伏发电300兆瓦，约占0.69%。

本次发行募投项目是公司现有主营业务的延续，本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

（一）人员储备

截至2015年12月31日，公司在职员工总数为在职员工的数量合计24,704人，其中生产人员13,395人，技术人员4,040人，财务人员713人，行政人员5,327人，其他人员1,229；从学历构成来看，公司拥有硕士及以上的员工为809人，占比3.27%，拥有本科学历的员工12,443人，占比50.37%，拥有大专学历的员工6,947人，占比28.12%；大专及以上学历合计20,199人，占比81.76%。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。

综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

（二）技术储备

公司是中国最大的独立发电公司之一，主要经营以火力发电为主的发电业务及水电、风电和其他能源发电业务。公司在役及在建资产分布全国18个省、市、自治区公司。公司坚持提高自主创新能力与企业发展战略相衔接，深化科技管理，逐步建立科技投入稳定增长的长效机制，确立了以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的科技创新体系，为公司发展提供强有力的科技支撑。2015年，公司获得行业科技进步二等奖2项，获得授权专利276项（其中发明专利50项）；2016年上半年，公司荣获中国电力科学技术二等奖1项、三等奖1项，申报中国电力科技成果奖5项,完成授权专利141项，科技产出持续增加。

截至2016年上半年，公司管理燃煤机组中600兆瓦级以上火电机组比例达到61.83%，可有效控制机组运行成本。公司严格按照国家环保部门要求，报告期内，积极开展脱硫、脱硝和除尘超低排放改造，确保机组能效和排放水平处于行业领先，设备技术优势明显。

综上，本次募投项目是公司现有主营业务的延续，公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。

（三）市场储备

电力工业作为我国国民经济中具有先行性的重要基础产业，与国民经济发展息息相关，并呈现出与经济发展正相关的周期性特点，2015年全社会用电量55,500亿千瓦时，同比增长0.5%。公司坚持以市场导向，以资本市场为纽带，持续进行结构调整，整合各种优势资源，积极开展项目开发与投资并购，迅速增强公司综合实力，实现股东利益的最大化。

综上，本次募投项目具有良好的市场储备。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

本公司是我国最大的独立发电公司之一，公司及子公司发电业务主要分布于全国18个省、市、自治区，京津冀、东南沿海区域是公司火电装机最为集中的区域，水电项目大多位于西南地区，风电、光伏广布全国资源富集区域。

2015年，公司发电量约为1,697.25亿千瓦时，上网电量约为1,608.30亿千瓦时，实现经营收入约618.9亿元。

截至2016年6月30日，公司管理装机容量43,472.225兆瓦。其中，火电煤机32,280兆瓦，占比74.25%；火电燃机2,890.8兆瓦，占比6.65%；水电6,125.825兆瓦，占比14.09%；风电1,875.6兆瓦，占比4.32%；光伏发电300兆瓦，占比0.69%。

2016年上半年，公司发电企业在电量下滑和利用小时下降的双重压力下，多措并举提升经营能力。2016年上半年，发电板块累计实现利润约61.3亿元，同比增加1.74%。

2、公司面临的主要风险及应对措施

（1）市场风险。随着供给侧结构性改革逐步推进，2016年用电量下滑趋势依然明显。新增机组容量仍持续增长，投产速度远高于用电需求增速，燃煤机组利用小时有一定下行压力。

随着新一轮电力改革配套文件的逐步落地，直购电试点审批权下放，实施直购电的省份数量及交易规模增速明显，且发电侧单边降价幅度加大，发电企业的市场竞争愈发激烈。

应对措施：继续坚持“价值思维、效益导向”理念，加强电力市场跟踪分析，把握发电机会，积极增发电量；进一步加大政策分析研判，争取有效益的各类市场电量；从公司及区域公司层面统筹优化电量结构，充分调动各级责任主体抢发电量。

（2）环保风险。2015年实施的《环境保护法》以及2016年实施的《中华人民共和国大气污染防治法》，对企业污染物排放要求越来越严格，企业生产成本明显增长，企业超标排污风险明显提升，后续环保设备改造可能影响到公司部分企业的正常生产经营。

应对措施：继续加强环保红线、底线意识。公司将统筹计划，合理安排环保设施改造项目及进度，及时掌握地方对各企业环保改造计划要求。

（3）价格风险。火电收入仍为公司的主要收入来源，而燃料成本是火电企业主要营业成本之一，煤炭价格是影响燃煤发电企业经营业绩的主要因素，如果煤炭价格大幅波动，将对本公司经营业绩产生一定影响。

应对措施：公司将继续加大燃料市场研究力度，以电煤采购结构优化调整为重点，加强与供煤企业协商谈判，注重开展精细化调运，建立科学合理的定价机制；因地制宜地推行配煤掺烧工作，有效管控燃料成本。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。

针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。

1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。

根据《募集资金管理制度》，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，增强竞争力，降低公司财务成本费用。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力

“十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，电力产业作为国家战略性产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。公司将在把握好稳增长与调结构的平衡、着力加强供给侧结构性改革、加快培育新的发展动能、改造提升传统产能优势的前提下，以提高发展质量和效益为中心，以打造发电产业升级版为主线，以科技创新为动力，加快推进结构调整，实现发电主业高效清洁可持续发展，将公司建设成为核心竞争力突出、具有较强持续发展能力的知名综合能源服务商。

4、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

（一）控股股东的承诺

公司的控股股东中国大唐集团公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、大唐集团不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，大唐集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

3、大唐集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及大唐集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若大唐集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，大唐集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若大唐集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，大唐集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对大唐集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事和高管的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

（5）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

大唐国际发电股份有限公司

2016年11月28日

证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2016-068

大唐国际发电股份有限公司

关于披露非公开发行A股股票

预案暨股票复牌公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）正在筹划非公开发行股票事项，经公司申请，公司A股股票已于2016年11月15日起停牌。公司分别于2016年11月15日、2016年11月22日公告了《大唐国际发电股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌公告》（编号：2016-060）、《大唐国际发电股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌的进展公告》（编号：2016-061）。

公司已于2016年11月28日召开第九届六次董事会会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的相关公告。

根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司A股股票将于2016年11月29日起复牌。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

2016年11月28日

证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2016-069

大唐国际发电股份有限公司

关于修订公司章程的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因大唐国际发电股份有限公司（“公司”）非公开发行A股和H股，同时，根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的要求，结合公司实际情况需对《公司章程》作出相应修改，以符合国家法律、法规和监管机构的要求。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（上证函[2014]17号）的要求，以及公司实际情况，公司2016年11月28日召开的第九届六次董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，故拟对公司《公司章程》中涉及分红政策内容的相关条款进行修订。

公司章程具体修订内容如下：

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除上述条款变更外，公司章程其他条款不变。

上述修订已经公司第九届六次董事会审议通过，尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

2016年11月28日