浙富控股集团股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告
证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2016-106
浙富控股集团股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十九次会议于2016年11月22日以电话和短信方式发出会议通知，于2016年11月27日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长孙毅召集并主持。本次会议应出席董事10名，实际出席董事10名。监事会成员、部分高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》及《浙富控股集团股份有限公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了以下决议：
一、审议并通过《关于浙富控股集团股份有限公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，认为公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议并通过《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司本次拟向浙江格睿能源动力科技有限公司（以下简称“浙江格睿”）股东肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐金睿”）、颜春、武桦、赵秀英（以下合称“交易对方”）发行股份购买其持有的浙江格睿49%的股权，并同时拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者募集配套资金，配套资金总额不超过人民币95,550万元。发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、本次发行股份购买资产的具体方案如下：
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为浙江格睿的股东肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为浙江格睿49%的股权。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（3）交易价格及定价依据
本次交易中，资产评估机构对标的资产即浙江格睿49%的股权采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字(2016)第4131号《浙富控股集团股份有限公司拟收购浙江格睿能源动力科技有限公司股权项目评估报告》，以2016年6月30日为评估基准日评估，本次交易标的资产的评估值为95,571.28万元。经与交易对方协商确定，浙江格睿49%股权的交易价格为95,550万元。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（4）对价支付
本公司拟向肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英合计发行股份188,461,535股购买其合计持有的浙江格睿49%的股权。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
① 交易对方应自《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议（以下简称《发行股份购买资产协议》及其补充协议）生效之日起10个工作日内负责办理完成标的资产过户至公司的必要法律手续，公司应当依照法律法规的规定配合交易对方办理该等资产过户手续。
② 若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
a、要求违约方实际履行；
b、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
c、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
d、违约方因违反《发行股份购买资产协议》及其补充协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
e、法律法规或《发行股份购买资产协议》及其补充协议规定的其他救济方式。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（6）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（7）发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
②发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浙江格睿的股东肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英。
③认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，即肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英以其合计持有的浙江格睿49%的股权认购本次发行的股份。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（8）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。本次发行股票价格为不低于公司股票于定价基准日前20个交易日的交易均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.08元/股。2016年5月19日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，决定以公司2015年12月31日总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2015年度利润分配方案已于2016年7月15日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为5.07元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（9）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算方式为：本次发行股份数量＝浙江格睿交易价格÷本次发行股份价格。按标的资产收购价格95,550万元计算，公司本次发行股份数量为188,461,535股，本公司为向各交易对方购买其各自持有浙江格睿股权发行股份的具体情况如下：
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注：上述测算不考虑募集配套资金对本公司股本的影响。
交易对方以标的资产作价认购本公司发行股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予本公司。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（10）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（11）盈利承诺及业绩补偿
① 业绩承诺
根据公司与交易对方签署的《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》及其补充协议（以下简称“《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》及其补充协议），交易各方以中企华出具的中企华评报字(2016)第4131号《浙富控股集团股份有限公司拟收购浙江格睿能源动力科技有限公司股权项目评估报告》载明的标的公司补偿期间预计实现的净利润为基础确定补偿期内各年度浙江格睿的承诺净利润。
各年度浙江格睿的实际净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础，并根据以下不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整：
1、节能效益分享型的合同能源管理业务
节能效益分享型的合同能源管理业务产生的应收账款分季度回收，在承诺期各期期末，次季度收回的应收账款不予调整；账龄在1-2个季度的（含2个季度，下同）按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额（浙江格睿按照上市公司应收账款坏账政策一年以内应计提5%，节能效益分享型的合同能源管理业务产生的应收账款只需按与原应收账款账面余额计提比例的差额10%（15%-5%）补充调减当年度净利润。举例：截止2016年12月31日，浙江格睿节能效益分享型的合同能源管理业务产生的应收账款账面余额为1000万元，账龄均为1-2季度，据此需调整减少当年度净利润为1000*（15%-5%）=100万元，以下依此类推）；应收账款账龄在2-3个季度的，按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在3-4个季度的，按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在4个季度以上的，按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款后续在业绩承诺期内收回，则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减实现净利润数的金额调整增加当年度实现净利润数。
2、技术服务及相关业务
在承诺期各期期末，技术服务及相关业务产生的应收账款账龄在3个月以内的，不予调整；账龄在3个月以上6个月以内的，按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额（浙江格睿按照上市公司应收账款坏账政策一年以内应计提5%，技术服务及相关业务产生的应收账款只需按与原应收账款账面余额计提比例的差额10%（15%-5%）补充调减当年度净利润。举例：截止2016年12月31日，浙江格睿技术服务及相关业务产生的应收账款账面余额为1000万元，账龄均为3个月以上6个月以内，据此需调整减少当年度净利润为1000*（15%-5%）=100万元，以下依此类推）；应收账款账龄在6个月以上9个月以内的，按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在9个月以上12个月以内的，按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在1年以上的，按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款后续在业绩承诺期内收回，则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减实现净利润数调整增加当年度实现净利润数；业绩承诺期满该类应收账款仍有未收回的，按其账面余额的100%调整减少承诺期最后一年当年度实现净利润数。
本次募集配套资金投资项目实现的经济效益将不计入本次浙江格睿承诺业绩，即在计算浙江格睿当年度所实现净利润数时，应将本次募集配套资金投资项目实现的效益予以扣除，从而避免本次募集配套资金可能直接或间接增厚本次交易的交易对方的承诺效益，本次募集配套资金投资项目产生的经济效益以经上市公司聘请的审计机构所出具的鉴证报告数字为准。
按照上述承诺净利润的计算口径，本次发行股份购买资产的交易对方承诺如下：（1）若本次股权收购在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2016年12月31日之前，含2016年12月31日），浙江格睿2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准，下同）分别不低于1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和2.90亿元；（2）若本次股权收购未能在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2016年12月31日之后，不含2016年12月31日），则业绩承诺补偿期间相应顺延，本次发行股份购买资产的交易对方承诺：2021年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准，下同）不低于3.10亿元。
② 利润补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期内的任意一个会计年度内，根据公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若标的公司当期实际净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准，下同）低于当期承诺净利润，交易对方同意首先以本次交易取得的公司股份的方式向公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式进行补偿。
交易对方合计在各年应予补偿金额与补偿股份数量的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
如按前述方式计算的各年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－当年已以股份补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格。
③ 减值测试及补偿
在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后三十日内，浙富控股将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时应考虑业绩承诺期内股东对浙江格睿的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如果浙江格睿期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对浙富控股进行补偿，另需补偿金额=期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额。
交易对方应首先以本次股权收购中获得的浙富控股股份进行补偿，应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额）/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
交易对方剩余的浙富控股股份不足以补偿的，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额－交易对方因标的资产减值应补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
④ 利润补偿应遵循的原则
（下转94版）
