浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接93版）

虽然上述政策是在国内目前严峻的环境恶化形势和能源短缺压力下集中推出的，并可能在较长时期内持续实施，但随着未来环境治理力度加大、生态环境整体向好发展以及工业技术水平的持续提高，国家可能减轻对节能服务公司的支持力度，进而对标的资产未来经营状况产生不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

在国家大力倡导节能减排的政策背景下，节能服务行业为国家重点鼓励发展的产业之一。基于节能服务行业良好的成长性和市场前景，近年来不断有大批企业进入本行业，但普遍规模较小、技术水平不高、服务能力较弱，具有核心竞争力的企业数量有限。随着国家鼓励政策的不断推行，预计未来仍将会有大量企业通过不同渠道进入本行业，市场竞争将日趋激烈。

虽然标的公司是国内领先的节能服务企业，特别是在高耗能行业循环水系统整体优化领域拥有明显的技术优势和品牌优势，但随着其他竞争对手的壮大和技术提高，如标的公司不能保持自身的市场拓展能力和技术水平的领先优势，综合竞争力将有可能被削弱，从而对标的公司未来业务发展产生不利影响。

（三）税收优惠政策变化的风险

报告期内，根据税收法律法规规定，标的公司符合条件的合同能源管理项目经营收入享受增值税免税、所得税“三免三减半”的优惠政策，符合条件的技术开发与服务收入享受免征增值税，标的公司子公司西安格睿属于设在西部地区的鼓励类产业企业，可享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。如果未来国家对标的公司相关税收政策发生变化，或标的公司所提供的服务未达到减免税的相关条件，将无法享受增值税、企业所得税等税收优惠，也会对标的公司未来净利润产生一定的影响。

（四）核心人才流失和不足的风险

核心人才对标的公司技术创新、持续发展起着关键作用，因此核心人才的稳定，尤其是核心管理人员和核心技术人员的稳定对标的公司未来的发展具有重要影响。随着标的公司经营规模进一步扩大，对管理人才和技术人才的扩充需求将进一步显现，如果标的公司无法对核心人才进行有效激励以保证核心人才的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人才的离职、流失，将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响。同时，随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的优秀人员，可能导致核心人才不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。

（五）知识产权风险

目前，标的公司的知识产权主要体现为技术、工艺等非专利技术，面临技术泄密的可能。标的公司可以通过法律手段保护知识产权，从而制止侵权行为，但是知识产权诉讼费用高，并且分散标的公司管理层的精力，甚至可能还面临诉讼失败的风险。此外，第三方还可能声称标的公司侵犯其知识产权。不利的判决可能会让标的公司担负很大的责任并且导致技术使用的受限。如果其他公司赢得诉讼，标的公司的业务发展、财务状况和运营成果可能都会受到影响。

（六）应收账款快速增长的风险

2014年末、2015年末和 2016年6月末，标的公司应收账款账面价值分别为183.02万元、4,857.73万元和5,590.69万元，占流动资产的比例分别为18.57%、81.62%和58.36%。随着标的公司业务规模的不断扩大，应收账款可能将继续增加。虽然标的公司主要客户属于石油化工行业且大部分客户均为国有企业或大型民营企业，但如果未来因宏观经济周期波动、下游行业结构调整等不确定因素影响导致标的公司主要客户经营情况发生重大不利变化，将可能使标的公司应收账款不能及时收回或发生坏账，进而影响标的公司盈利能力。

（七）主营业务毛利率下降的风险

2014年度、2015年度和2016年1-6月，标的公司主营业务的毛利率分别为69.08%、78.59%和72.00%，毛利率水平较高，主营业务毛利总额大幅增长，系公司利润的主要来源。基于行业良好的成长性和市场前景，不排除未来会有大量企业进入本行业，从而进一步加剧市场竞争，由此可能存在竞争加剧导致毛利率下降的风险。

（八）客户集中风险

标的公司作为节能服务公司，目前服务的客户主要是石油化工行业的大型企业（集团）。我国石油化工行业的建设投资主要由中国石化集团、中国石油集团、中海油、中化集团等公司开展，目前标的公司所服务的目标客户也主要是前述公司。报告期内，标的公司来源于中国石化集团下属各分、子公司的收入合计662.96万元、4,746.05万元和4,880.89万元，占其当期营业收入的比例分别为100.00%、72.57%和79.21%。

虽然中国石化集团下属各分、子公司均单独制定招投标方案并组织招投标、签署工程合同、进行工程质量验收和结算支付，但均受中国石化集团实际控制。如将中国石化集团下属各分、子公司作为同一客户考虑，公司的客户集中度较高。在客户集中度较高的情况下，如果目前主要客户的经营情况或所处行业发生重大不利变化，或公司在新行业、新客户拓展方面未取得预期成效，将可能对公司的经营产生一定不利影响。

（九）其他风险

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、标的公司所处节能服务行业迎来市场发展机遇

2007年10月，修订的《中华人民共和国节约能源法》发布，将节约资源确定为基本国策，明确提出了“鼓励节能服务机构的发展，支持节能服务机构开展节能咨询、设计、评估、检测、审计、认证等服务。”自此，我国各级政府部门不断加大对节能服务行业的重视力度，制定了多项有利于该行业发展的产业政策。特别是在2013年8月，国务院印发了《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》，该意见指出“发展节能服务产业。落实财政奖励、税收优惠和会计制度，支持重点用能单位采用合同能源管理方式实施节能改造，开展能源审计和‘节能医生’诊断，打造‘一站式’合同能源管理综合服务平台，专业化节能服务公司的数量、规模和效益快速增长。”

2015年1月，银监会、发改委联合发布《能效信贷指引》，明确了能效信贷业务的重点服务领域、重点能效项目、信贷方式、风险控制、金融创新与激励约束方面的内容；同年5月《节能减排补助资金管理暂行办法》发布，明确了节能减排补助资金重点支持范围和补助资金的分配方式等相关内容。2016年3月，国家的“十三五”规划也提出将节能环保作为重要内容，未来各高耗能企业的节能与环保问题将需要专业化的服务公司来支持。2016年7月，为推动全社会节约能源，提高能源利用效率，保护和改善环境，又进一步修订了《中华人民共和国节约能源法》，节能服务行业未来发展前景广阔。

随着中央和地方政府各项政策的推出，政府将持续加大节能减排的力度和对节能环保行业的扶持，节能服务行业的产业化及合同能源管理机制的推广受到了政府高度重视，节能环保类公司作为节约能源和环境保护的重要参与者，正受到国家产业政策的鼓励和支持，处于新的发展机遇期。

2、标的公司具备优秀的节能服务技术和盈利能力

浙江格睿是一家高速成长型的节能服务公司，是经发改委、财政部备案的第五批节能服务公司，以工业循环水整体优化技术为核心，还拥有余热高效利用、空压机节能优化等多项节能技术，在国内循环冷却水系统中率先引入“循环水整体优化技术”，使节能节水效率与传统的技术相比有极大的提高，经济效益和社会效益显著；拥有专业的智能诊断与控制技术团队，在水利水电自动化、水轮发电机组故障诊断和控制领域，达到国内领先水平；拥有经验丰富的工程实践团队，具备承揽并实施大型节能项目的能力。

根据“十三五”规划要求，节能减排势在必行，浙江格睿提供的节能服务具有广阔的市场前景，客户需求量巨大。浙江格睿已在石油石化等领域开展了数十项节能服务项目，具有丰富的行业经验。根据经审计的财务数据，2015年浙江格睿实现的净利润为4,193.39万元，净利率64.12%，2016年上半年实现净利润3,655.75万元，净利率59.32%，盈利能力较强。

3、本次交易符合上市公司发展战略规划

近年来，在我国经济发展新常态下，经济下行压力持续加大，经济增速进一步放缓。面对错综复杂的国际国内形势，国家着力推动“供给侧”改革。上市公司在“大能源+互联网等新兴领域战略投资”的发展战略下，努力践行业务的转型升级，同时积极布局水电、核电、节能服务等细分市场，完善公司大能源战略的发展布局，促进各项业务整合和协同发展。

通过本次交易，浙江格睿将成为上市公司的全资子公司，一方面上市公司与浙江格睿能够更好地实现资源共享，有利于公司优化整体资源配置；另一方面，上市公司的盈利水平将得到进一步增强，其在节能服务业务领域的品牌优势将得到进一步加强。

（二）本次交易的目的

1、收购优质资产，进一步提高上市公司盈利水平

浙江格睿自成立以来，节能服务业务扩张迅速且具有较高的毛利率，盈利能力强。2015年度浙江格睿营业收入实现6,540.03万元，实现净利润4,193.39万元，净利率达64.12%。同时，本次发行股份购买资产的交易对方承诺如下：（1）若本次股权收购在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2016年12月31日之前，含2016年12月31日），浙江格睿2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和2.90亿元；（2）若本次股权收购未能在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2016年12月31日之后，不含2016年12月31日），则浙江格睿2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元、2.90亿元和3.10亿元。通过本次交易，可提升归属于上市公司股东的净利润，为股东创造更大价值。

2、收购少数股东权益，增强对核心子公司控制力

通过本次交易实现对少数股东权益的收购，浙江格睿将成为上市公司全资子公司，有利于增强上市公司对浙江格睿的控制力。本次交易完成后，有利于提高上市公司关于节能服务业务的决策权和决策效率，同时也提升了浙江格睿的管理和运营效率。

3、进一步加强技术和资源的共享，实现全面协同合作

本次交易完成后，浙江格睿将成为上市公司全资子公司，上市公司与浙江格睿将进一步加强技术和市场资源的共享，实现公司与浙江格睿在管理、品牌及生产制造等方面的协同合作。

（1）实现生产制造的协同

浙江格睿在为高耗能企业提供节能服务的过程中，其设计的节能泵和叶轮等核心部件主要通过委托第三方进行加工，存在一定的技术泄密风险。

为了进一步提高核心竞争力和技术壁垒，浙江格睿拟利用配套募集资金自行生产节能泵和叶轮等核心部件，上市公司在生产制造领域拥有充足的技术和人才储备，将为浙江格睿募投项目的顺利实施提供强有力的保证，实现上市公司与标的公司在生产制造方面协同发展。

（2）实现管理、品牌等资源的协同

上市公司经过多年的经营发展，在品牌、管理、技术、营销等方面形成了较强的优势，其产品得到了客户广泛的认可和长期的信任；浙江格睿掌握了循环冷却水系统节能改造领域的核心技术，业绩优异且增长迅速。

本次交易完成后，浙江格睿成为上市公司的全资子公司，这将有利于上市公司与全资子公司进行更为深入的资源整合，通过内部规范化管理、信息化建设的对接及综合资源的整合，将形成更强的品牌效应，从而大大提高上市公司及标的公司的内部管理水平、市场认可度，为上市公司及标的公司的快速协同发展奠定坚实的基础。

（3）实现市场开发能力的协同

上市公司未来在为客户提供水力发电设备的同时，浙江格睿可以为客户提供节能降耗服务，从而全面提升对客户的综合服务能力，实现上市公司与浙江格睿市场开发能力的协同。

二、本次交易的决策过程和批准情况

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次交易的决策过程和批准情况列示如下：

（一）交易对方的决策过程

2016年8月20日，金睿投资召开合伙人会议，同意浙富控股通过发行股份的方式购买其持有的浙江格睿5%的股权。

2016年11月24日，金睿投资召开合伙人会议，同意浙富控股通过发行股份的方式购买其持有的浙江格睿5%的股权，交易作价参考中企华以2016年6月30日为评估基准日对浙江格睿进行评估后所出具的《资产评估报告书》及其评估结果，由交易双方协商确定。

（二）浙江格睿的决策过程

2016年8月20日，浙江格睿召开股东会，同意股东浙富控股通过发行股份的方式购买股东肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英合计持有的浙江格睿49%的股权。

2016年11月24日，浙江格睿召开股东会，同意股东浙富控股通过发行股份的方式购买股东肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英合计持有的浙江格睿49%的股权，交易作价参考中企华以2016年6月30日为评估基准日对浙江格睿进行评估后所出具的《资产评估报告书》及其评估结果，由交易双方协商确定。

（三）上市公司的决策过程

2016年9月20日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于〈浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案。

2016年11月27日，上市公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于〈浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

（四）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行包括但不限于以下的审批程序：

1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；

2、本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核通过，并获得中国证监会的核准。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

本次交易上市公司拟采用发行股份的方式购买浙江格睿49%股权，并募集配套资金。具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英发行股份购买其合计持有的浙江格睿49%股权。本次交易完成后，上市公司将持有浙江格睿100%股权，肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英5名交易对方将持有上市公司为完成本次交易而发行的股份，成为上市公司的股东。

本次交易的标的资产最终交易价格将依据经具有证券期货业务资格的评估机构以2016年6月30日为基准日进行评估的评估结果协商确定。

截至本报告书摘要签署之日，浙江格睿的股权结构如下：

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本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年9月21日），本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.64元/股。因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由5.08元/股调整为5.07元/股。本次交易对方为浙江格睿除浙富控股之外的其余5名股东，即肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英。交易对方以其所持浙江格睿的股权作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下：

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注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。

交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总金额不超过95,550.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年9月21日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条对于上市公司非公开发行股份的规定。

本次募集配套资金的用途如下：

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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次配套融资非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，配套融资以本次发行股份购买资产为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（三）本次发行股份的具体情况

1、发行股份购买资产所涉发行股份的价格和数量

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，基于本公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与发行股份购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年9月21日），本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.64元/股。因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由5.08元/股调整为5.07元/股。

本次交易标的资产的作价为95,550.00万元，由浙富控股以发行股份方式支付。按发行价格5.07元/股计算，发行股份数量为188,461,535股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。发行数量也将根据本次发行股份购买资产的股票发行价格的调整情况进行相应调整。

2、募集配套资金所涉发行股份的价格和数量

本次募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年9月21日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。

本次非公开发行的股票数量合计不超过188,461,538股（含本数），由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据上市公司拟募集配套资金金额（不超过95,550.00万元）、发行价格等因素与本次交易的独立财务顾问协商确定，最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，但是本次配套融资的生效和实施需以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。

（四）本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

1、业绩承诺

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，交易各方根据本次交易聘请的具有相关证券期货业务资格的评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数，并以此为基础计算确定补偿期内各年度浙江格睿的承诺净利润。

各年度浙江格睿的实际净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础，并根据以下不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整：

1、节能效益分享型的合同能源管理业务

节能效益分享型的合同能源管理业务产生的应收账款分季度回收，在承诺期各期期末，次季度收回的应收账款不予调整；账龄在1-2个季度的（含2个季度，下同）按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额（浙江格睿按照上市公司应收账款坏账政策一年以内应计提5%，节能效益分享型的合同能源管理业务产生的应收账款只需按与原应收账款账面余额计提比例的差额10%（15%-5%）补充调减当年度净利润。举例：截止2016年12月31日，浙江格睿节能效益分享型的合同能源管理业务产生的应收账款账面余额为1000万元，账龄均为1-2季度，据此需调整减少当年度净利润为1000*（15%-5%）=100万元，以下依此类推）；应收账款账龄在2-3个季度的，按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在3-4个季度的，按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在4个季度以上的，按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款后续在业绩承诺期内收回，则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减实现净利润数的金额调整增加当年度实现净利润数。

2、技术服务及相关业务

在承诺期各期期末，技术服务及相关业务产生的应收账款账龄在3个月以内的，不予调整；账龄在3个月以上6个月以内的，按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额（浙江格睿按照上市公司应收账款坏账政策一年以内应计提5%，技术服务及相关业务产生的应收账款只需按与原应收账款账面余额计提比例的差额10%（15%-5%）补充调减当年度净利润。举例：截止2016年12月31日，浙江格睿技术服务及相关业务产生的应收账款账面余额为1000万元，账龄均为3个月以上6个月以内，据此需调整减少当年度净利润为1000*（15%-5%）=100万元，以下依此类推）；应收账款账龄在6个月以上9个月以内的，按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在9个月以上12个月以内的，按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在1年以上的，按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款后续在业绩承诺期内收回，则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减实现净利润数调整增加当年度实现净利润数；业绩承诺期满该类应收账款仍有未收回的，按其账面余额的100%调整减少承诺期最后一年当年度实现净利润数。

本次募集配套资金投资项目实现的经济效益将不计入本次浙江格睿承诺业绩，即在计算浙江格睿当年度所实现净利润数时，应将本次募集配套资金投资项目实现的效益予以扣除，从而避免本次募集配套资金可能直接或间接增厚本次交易的交易对方的承诺效益，本次募集配套资金投资项目产生的经济效益以经上市公司聘请的审计机构所出具的鉴证报告数字为准。

按照上述承诺净利润的计算口径，本次发行股份购买资产的交易对方承诺如下：（1）若本次股权收购在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2016年12月31日之前，含2016年12月31日），浙江格睿2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和2.90亿元；（2）若本次股权收购未能在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2016年12月31日之后，不含2016年12月31日），则浙江格睿2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元、2.90亿元和3.10亿元。

2、利润补偿的方式及计算公式

在业绩承诺期内的任意一个会计年度内，根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若标的公司当期实际净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）低于当期承诺净利润，交易对方同意首先以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式进行补偿。

交易对方合计在各年应予补偿金额及补偿股份数量的计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

如按前述方式计算的各年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：

现金补偿金额=当年应补偿金额－当年已以股份补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格。

3、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后三十日内，浙富控股将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时应考虑业绩承诺期内股东对浙江格睿的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如果浙江格睿期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对浙富控股进行补偿，另需补偿金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。

交易对方应首先以本次股权收购中获得的浙富控股股份进行补偿，应补偿的股份数=（期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额）/本次发行股份购买资产的股票发行价格。

交易对方剩余的浙富控股股份不足以补偿的，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额-交易对方因标的资产减值应补偿股份数×本次发行股份购买资产的股票发行价格。

4、利润补偿应遵循的原则

若在各年计算的应予补偿金额（包含股份、现金）小于0时，则按0取值，即已经补偿的金额（包含股份、现金）不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本等情形的，交易对方各年应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本等而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司，计算公式为：赠予金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。

以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

全体交易对方按照各自所持浙江格睿权益的比例承担利润补偿义务，全体交易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务向上市公司承担连带责任。

（五）股份锁定期

1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方对本次收购项下取得的对价股份作出如下承诺：

（1）交易对方通过本次发行获得的浙富控股之股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。

（2）在上述基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，肖礼报、金睿投资、颜春、武桦及赵秀英5名交易对方所持对价股份分五期解除锁定。

第一期解禁：自本次股份发行结束之日起12个月后且经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第一个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第一个年度应补偿股份数量；

第二期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第二个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第二个年度应补偿股份数量；

第三期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第三个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第三个年度应补偿股份数量；

第四期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第四个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第四个年度应补偿股份数量；

第五期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第五个年度的实际净利润及业绩承诺期满后的减值情况予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》、《减值测试报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第五个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。

本次收购完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

2、募集配套资金所涉股份的锁定期

本次募集配套资金的认购方以现金认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所上市交易。

若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。

（六）过渡期损益归属及滚存利润的分配

1、过渡期损益归属

自评估基准日起至交割日为过渡期。在标的资产交割前，交易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的风险由上市公司承担。

在过渡期内，如果标的资产产生盈利，则该部分盈利归属于上市公司所有；如果标的资产发生亏损，由交易对方依据其本次交易前所持的相应标的资产的比例以现金方式向上市公司补偿。过渡期损益的确定以各方共同协商确定的会计师事务所对标的资产在评估基准日至交割日当月的月末产生的损益进行审计并出具专项审计报告为准。

2、滚存利润的分配

标的资产截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配浙江格睿在评估基准日之前的滚存未分配利润。

本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

（七）本次交易的奖励安排

在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后，若浙江格睿在业绩承诺期内的实际净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）总额高于承诺净利润总额，则对于超额完成业绩承诺的部分（即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），上市公司同意将其中50%的金额用于向浙江格睿届时在职的核心经营管理团队进行奖励，且奖励金额不超过本次交易作价的20%。具体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层确定并经上市公司董事会批准实施。

上市公司应在《减值测试报告》出具后10个工作日内召开董事会审议奖励方案，奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。该奖励涉及的相关税费由受奖励的人员依法自行承担。

1、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性

在本次收购标的资产中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持标的公司核心管理层稳定，提升经营积极性，实现上市公司利益与标的公司管理层利益的一体化，进一步保障上市公司及广大投资者的利益。

在交易各方充分考虑本次交易完成后标的公司核心管理团队人员对标的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、浙江格睿经营情况的背景下，本次交易设置了超额业绩奖励条款，上市公司同意将其中50%的金额用于向浙江格睿届时在职的核心经营管理团队进行奖励，且奖励金额不超过本次交易作价的20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，体现了公平交易和市场化并购的原则，具有合理性。

若在本次交易方案中仅设定承诺业绩，不设定奖励条款，将可能导致标的公司核心经营管理团队缺乏进一步拓展业务的动力，因此本次交易方案中设计的奖励条款一方面能激发标的公司核心经营管理团队在实现承诺业绩后的积极性，另一方面也可促进上市公司整体业绩的提升。超额业绩奖励安排的实现，一方面体现了标的资产在业绩承诺期间，其实现的净利润已经超出了预期，在剔除奖励款项的影响后，实质对当期上市公司及浙江格睿的生产经营不会产生重大不利影响；另一方面，通过业绩奖励条款安排，有利于促进其核心团队人员的经营积极性和主观能动性，提高团队的稳定性，有利于保护上市公司中小股东权益。

2、本次交易业绩奖励的会计处理

本次交易的超额业绩奖励的实际性质为上市公司向标的公司经营管理团队在本次重组完成后为标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义。职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。因此，该等超额业绩奖励属于职工薪酬，计入上市公司的管理费用。

在业绩承诺期的第一年，如标的公司超额完成业绩承诺，拟按超额完成的金额应支付的奖励计提长期应付职工薪酬，会计处理如下：

借：管理费用（工资薪酬）

贷：长期应付职工薪酬

在业绩承诺期的第二年、第三年、第四年，如超额完成业绩承诺，会计处理同上；如未完成，则冲回上述计提的奖励。

在业绩承诺期的最后一年，根据五年超额完成的总金额，计算出奖励金额，按上述四年的差额进行补提，待确认后进行支付。其会计处理如下：

借：管理费用（工资薪酬）

贷：长期应付职工薪酬

借：长期应付职工薪酬

贷：银行存款（或其他类似科目）

根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及的业绩奖励安排属于职工提供服务的支付，应计入支付义务发生当期上市公司合并财务报表的当期损益。因此，若标的公司在业绩承诺期内实现的净利润达到业绩奖励安排的条件，则相应奖励的计提及支付将会影响计提当期上市公司的经营业绩。

3、本次交易业绩奖励对上市公司的影响

（1）有利于标的公司业绩持续增长

本次交易的业绩奖励条款是在业绩承诺条款的基础上设置的，能够提高经营管理团队的动力和积极性，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，进而为上市公司全体股东实现超额收益。

（2）有利于维护标的公司核心经营管理团队的稳定性

本次交易的业绩奖励对象为届时在标的公司任职的核心经营管理团队成员，具体奖励人员的名单及奖励金额、分配方案由标的公司的管理层确定并经上市公司董事会批准，旨在最大程度地保障标的公司核心经营管理团队的稳定性。通过设置业绩奖励维护核心经营管理团队的稳定性，有利于保障本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和全体股东权益不受损害。

（3）业绩奖励对价安排中关于净利润考核口径的约定充分保护了上市公司及其全体股东的利益

根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易中，承诺净利润的考核口径系以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额确定，充分保护了上市公司及其全体股东的利益。

（4）超额业绩奖励安排不会对上市公司的生产经营产生不利影响

如果标的公司实现超额业绩，则根据《发行股份购买资产协议》的约定，将会影响上市公司当期净利润和现金流，但是超额业绩奖励是基于超额业绩的完成，本次超额业绩奖励限于超出承诺业绩的50%，且不超过本次交易总价格的20%，预计占上市公司营业收入的比例较低，不会对上市公司的生产经营产生重大不利影响。

4、核心经营管理团队的认定标准和具体范围

上市公司同意将其中50%的金额用于向浙江格睿届时在职的核心经营管理团队进行奖励，且奖励金额不超过本次交易作价的20%。具体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层确定并经上市公司董事会批准实施。

四、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市

本次发行股份购买资产的交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英在本次交易前与上市公司不存在关联关系。根据标的资产的作价及股票发行价格，交易完成后，交易对方肖礼报及一致行动人金睿投资合计持有上市公司的股份比例将超过5%，根据相关法律法规和《股票上市规则》的规定，肖礼报及一致行动人金睿投资构成公司的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。

自2008年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均为孙毅。本次交易前，孙毅直接持有本公司400,043,484股，持股比例为20.22%，系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产作价及发行股份方案测算，孙毅直接持有本公司400,043,484股，持股比例为18.46%；若考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，且假设按照发行数量上限188,461,538股发行，孙毅直接持有本公司400,043,484股，持股比例为16.98%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

五、本次交易不构成重大资产重组

标的公司的主要财务数据、交易价格与上市公司经审计财务数据比较如下：

单位：万元

■

本次交易标的截至2015年12月31日的资产总额、资产净额与交易额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未达到50%以上；标的资产2015年度营业收入占上市公司同一会计期间经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也未达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

但是，本次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委予以审核。浙富控股本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由并购重组委予以审核。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

浙江格睿为本公司在2015年初通过收购取得控制权的子公司，该公司在节能服务领域拥有较强的实力，其提出并成功实施的“循环水系统整体优化技术”使节能节水效率与传统的技术相比有极大的提高，经济效益和社会效益显著。

本次交易前，浙江格睿为本公司的控股子公司，本公司持有该公司51%股权。通过本次收购浙江格睿49%股权的交易，浙江格睿将成为本公司的全资子公司，本公司对浙江格睿的控制能力将进一步增强，可以在集团范围内更加灵活地调配资源，有利于大能源战略的进一步整合和协同，符合公司“大能源+互联网等新兴领域战略投资”的转型升级战略规划，同时依托浙江格睿广阔的市场前景和巨大的客户需求，有助于增强公司的盈利能力，对上市公司实现长期发展战略有着重要意义。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审[2016]7923号），本次交易模拟实施前后，公司2015年-2016年6月主要财务指标比较如下：

单位：万元

■

注：《审阅报告》中仅考虑了发行股份购买资产的影响，未考虑募集配套资金的影响。

由于本次交易在会计核算上属于收购子公司少数股东权益，对本公司合并财务报表的多数科目均无显著影响，也不会对本公司的资产负债率、流动比率等主要财务指标产生显著影响。交易完成后，上市公司的资产负债率仍将保持原有水平；现金流量、融资渠道等无显著变化，公司财务安全性保持良好；上市公司的利润构成情况及反映资产周转能力的财务指标也不会出现明显变化。

通过本次交易，本公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，归属于上市公司股东的所有者权益和净利润将得以提升，从而增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易中标的资产的交易作价为95,550.00万元，按股票发行价格5.07元/股，本次发行股份购买资产的数量为188,461,535股；同时，本次交易中向不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的金额不超过95,550.00万元，发行数量不超过188,461,538股，即本次合计发行不超过376,923,073股。

按照发行数量上限计算，本次重组前后上市公司股本结构变化情况如下：

■

注：公司所募集的配套融资按融资上限估算。上述股东中，公司控股股东、实际控制人孙毅系平安—稳盈5号集合资产管理计划的委托人。

以上重组后股本结构为估计数，实际股本结构将以最终发行情况为准。

七、本次交易完成后仍满足上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。其中，社会公众股不包括：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易标的资产交易作价为95,550.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格为5.07元/股，本次发行股数为188,461,535股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易完成后，本公司的股本将由1,978,719,849股变更为2,167,181,384股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例仍不低于10.00%，本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。

本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

浙富控股集团股份有限公司

2016年11月27日