浙富控股集团股份有限公司

（上接94版）

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

（13）奖励安排

在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后，若浙江格睿在业绩承诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则对于超额完成业绩承诺的部分（即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），公司同意将其中50%的金额用于向浙江格睿届时在职的核心经营管理团队进行奖励，且奖励金额不超过本次交易作价的20%。具体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层确定并经上市公司董事会批准实施。

公司应在《减值测试报告》出具后10个工作日内召开董事会审议奖励方案，奖励方案经公司董事会批准后方可实施。该奖励涉及的相关税费由受奖励的人员依法自行承担。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

（14）期间损益安排

标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发行前所持有的相应标的资产的比例对公司以现金方式予以补足。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

（15）滚存未分配利润安排

标的资产截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。未经公司事先书面同意，交易对方不得分配浙江格睿在评估基准日之前的滚存未分配利润。

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

（16）决议的有效期

公司本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产交易完成日。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：

（1）股票发行种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式、发行对象和认购方式

① 发行方式

本次发行股份采用向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行方式。

② 发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

③ 认购方式

发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）发行价格和定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票价格为不低于公司股票于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，但是本次配套融资的生效和实施需以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过188,461,538股（含本数），由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据公司拟募集配套资金金额（不超过95,550万元）、发行价格等因素与本次交易的独立财务顾问协商确定，最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）募集资金用途

本次募集配套资金的用途如下：

■

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次配套融资非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）上市地点

本次发行股份募集配套资金所发行的股票拟在深交所上市。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）限售期

本次发行股份募集配套资金的认购方以现金认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，认购方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

（8）滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

（9）决议的有效期

公司本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金完成日。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于〈浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

为完成本次发行股份购买资产，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议并通过《关于会计估计变更的议案》；

本次会计估计变更是公司根据公司资产的实际情况所进行的会计估计变更，符合财政部颁布的《企业会计准则》的规定，同意公司实施上述会计估计变更 。

详细内容见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的《关于会计估计变更的公告》及独立董事发表的独立意见。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议并通过《关于全资子公司为其参股子公司提供担保的议案》；

公司全资子公司丰城天富能源有限公司（以下简称“天富能源”）其参股子公司江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司（以下简称“江西龙头山公司”，天富能源占其30%的股权份额）因龙头山水电站枢纽工程（以下简称“龙头山水电枢纽工程”）建设资金的实际需要拟向中国银行江西省分行申请建设资金专项贷款，贷款总额为26.50亿元人民币，总借款期限为22年（包括建设期和还款期），借款利率按每笔借款提款日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率确定。天富能源拟以其持有的江西龙头山公司的股权质押和保证担保的方式为江西龙头山公司前述建设资金专项借款按其持有的股权比例提供按份保证。相关担保事项具体如下：

1、担保金额：贷款总额为26.50亿元人民币的30%；

2、担保方式：拟以其持有的江西龙头山公司的股权质押和保证担保的方式为江西龙头山公司前述建设资金专项借款按其持有的股权比例提供按份保证；

3、担保期限：同项目贷款周期（具体以最终签订的担保协议为准）。

详细内容见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的《关于全资子公司为其参股子公司提供担保的公告》及独立董事发表的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙富控股集团股份有限公司监事会

2016年11月28日

证券代码：002266 证券简称：浙富控股公告编号：2016-108

浙富控股集团股份有限公司

关于召开公司2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“浙富控股”）第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次

2016年第三次临时股东大会

2、会议召集人

公司董事会

3、会议召开的合法、合规性

公司第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议时间：2016年12月13日下午14:30

（2）网络投票时间：2016年12月12日至2016年12月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年12月13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年12月12日下午15:00至2016年12月13日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式

现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、现场会议地点

浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦9楼公司会议室

7、股权登记日：2016年12月6日

8、出席对象

（1）截止2016年12月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件三），该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司邀请的见证律师及其他嘉宾。

二、会议审议事项

1、《关于浙富控股集团股份有限公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

2、《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

3、《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

3.1 发行股份购买资产

3.1.1 交易对方

3.1.2 标的资产

3.1.3 交易价格及定价依据

3.1.4 对价支付

3.1.5 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

3.1.6 发行股份的种类和面值

3.1.7 发行方式、发行对象和认购方式

3.1.8 发行价格及定价依据

3.1.9 发行数量

3.1.10 上市地点

3.1.11 盈利承诺及业绩补偿

3.1.12 限售期

3.1.13 奖励安排

3.1.14 期间损益安排

3.1.15 滚存未分配利润安排

3.1.16 决议的有效期

3.2 发行股份募集配套资金

3.2.1 股票发行种类和面值

3.2.2 发行方式、发行对象和认购方式

3.2.3 发行价格和定价依据

3.2.4 发行数量

3.2.5 募集资金用途

3.2.6 上市地点

3.2.7 限售期

3.2.8 滚存未分配利润安排

3.2.9 决议的有效期

4、《关于〈浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

5、《关于浙富控股集团股份有限公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

6、《关于浙富控股集团股份有限公司签订附条件生效的<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》

7、《关于签订〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

8、《关于签订〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》

9、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及补救措施的议案》

10、《关于浙富控股集团股份有限公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》

11、《关于全资子公司为其参股子公司提供担保的议案》。

上述议案具体内容详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙富控股集团股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议公告》（2016-082）、《浙富控股集团股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议公告》（2016-106）。

三、会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

4、登记时间：2016年12月7日上午 9:00-11:30，下午13:30-16:30。

5、登记地点：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦11楼，浙富控股集团股份有限公司证券部。信函上请注明“股东大会”字样，邮编：310030，传真号码：0571-89939660。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、参加现场会议的股东食宿和交通费用自理。

2、会议咨询：公司证券部

3、联系电话：0571-89939661；联系人：李菁颖

六、备查文件

1、浙富控股集团股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程

2、参会回执

3、浙富控股集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会授权委托书

浙富控股集团股份有限公司董事会

2016年11月28日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362266”，投票简称为“浙富投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年12月13日的交易时间，即2016年12月13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月12日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年12月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

回执

截至2016年12月6日，我单位（个人）持有“浙富控股”（002266）股票股，拟参加浙富控股集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年月日

附件三：授权委托书

浙富控股集团股份有限公司

2016年第三次临时股东大会授权委托书

浙富控股集团股份有限公司：

兹全权委托先生/女士代表委托人出席浙富控股集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期：年月日

签署日期：年月日

证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2016-109

浙富控股集团股份有限公司

关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号，以下简称“若干意见”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）就本次重组事项（以下简称“本次交易”）对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。本次重组摊薄即期回报的影响、风险提示及拟采取的填补措施如下：

一、本次重组的基本情况

本次重组方案包括发行股份购买资产和募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

本公司拟采用发行股份的方式向肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英5名交易对方购买其合计持有的浙江格睿能源动力科技有限公司（以下简称“浙江格睿”）49%股权。

（二）募集配套资金

公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过95,550.00万元。本次募集配套资金的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

以下假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司于2016年11月底完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；

3、本次重组拟以发行股份188,461,535股的方式收购浙江格睿49.00%的股份。同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过95,550.00万元，发行股份数量不超过188,461,538股；

4、在预测公司总股本时，以本次重组实施前总股本1,978,719,849股为基础，仅考虑本次重组发行股份（分不考虑配套融资和考虑配套融资两种情况进行分析），不考虑其他因素导致的股本变化；

5、假设不考虑本次重组，上市公司2016年实现的归属于母公司所有者的净利润为7,272.23万元（以上市公司三季报对2016年度经营业绩的预计取中位数，含对控股子公司浙江格睿享有的净利润5,100.00万元）；

6、根据业绩承诺补偿协议中交易对方的承诺，假设浙江格睿2016年度实现净利润10,000.00万元，上市公司按照持股比例可享有的净利润为5,100.00万元。

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

基于上述假设，本次重组对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

如上表所述，如本次交易于2016年度11月底完成，则在2016年度当年不会摊薄即期回报。

然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期的情况。

本次重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若浙江格睿盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

三、公司即期回报被摊薄的填补措施

为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及及公司制定的《募集资金管理制度》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。

（二）收购优质资产，加强技术和资源共享，提高公司盈利水平

在我国经济发展新常态下，经济下行压力持续加大，经济增速进一步放缓。面对错综复杂的国际国内形势，国家着力推动“供给侧”改革。上市公司在“大能源+互联网等新兴领域战略投资”的发展战略下，努力践行业务的转型升级，同时积极布局水电、核电、节能服务等细分市场，完善公司大能源战略的发展布局，促进各项业务整合和协同发展。

通过本次交易，收购控股子公司的少数股东权益，浙江格睿将成为上市公司全资子公司，有利于增强公司对浙江格睿的控制力，一方面上市公司与浙江格睿能够更好地实现资源共享，有利于公司优化整体资源配置；另一方面，上市公司的盈利水平将得到进一步增强，提升归属于上市公司股东的净利润，为股东创造更大价值。

（三）严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报

积极回报股东是公司的长期发展理念，公司已建立了持续、稳定、科学的利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，制定了《浙富控股集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。

四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。

五、公司的控股股东、实际控制人孙毅对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东、实际控制人孙毅，对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

特此公告。

浙富控股集团股份有限公司董事会

2016年11月28日

证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2016-110

浙富控股集团股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关于部分固定资产折旧年限会计估计变更

（一）本次会计估计变更情况概述和原因

1、近年来公司不断加大固定资产投资，随着公司新建项目陆续建成后，所拥有的房屋建筑物较之过去会发生很大变化，公司原来的房屋建筑物大多为砖混结构的办公用房和钢结构的厂房，新建项目的房屋建筑物为框架剪力墙结构的商业物业，公司原来的房屋建筑物折旧年限，一定程度上已不能真实反映房屋建筑物的实际使用状况。根据公司资产的实际使用情况，为真实反映固定资产为企业提供经济利益的期间及每期实际的资产消耗，使公司的财务信息更客观真实的反映公司的财务状况和经营成果，公司决定将房屋建筑物的固定资产折旧年限进行调整。

2、变更前后采用的会计估计介绍

（1）变更前采用的会计估计

■

（2）变更后采用的会计估计

■

3、本次固定资产折旧年限会计估计变更从2016年11月27日起开始执行。

（二）对财务状况及经营成果的影响

1、根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更从2015年11月份起执行。

2、公司新建项目框架剪力墙结构的商业物业预计本年度末尚未竣工，本次房屋建筑物折旧年限会计估计变更后，不会对本年度公司净利润产生影响。

二、关于应收款项计提坏账准备会计估计变更

（一）本次会计估计变更情况概述和原因

1、为更加客观地反映各母子公司财务状况和经营成果，本公司拟对合并报表范围内的应收款项坏账准备计提方法作出调整。

2、变更前后采用的会计估计介绍

（1）变更前采用的会计估计

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

■

2.按组合计提坏账准备的应收款项

■

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

■

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

■

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（2）变更后采用的会计估计

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

■

2.按组合计提坏账准备的应收款项

■

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

■

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

■

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

3、本次应收款项计提坏账准备会计估计变更从2016年11月27日起开始执行。

（二）对财务状况及经营成果的影响

1、根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更从2016年11月份起执行。

2、因本次应收款项计提坏账准备会计估计变更范围为公司合并报表范围内关联方之间的应收款项，本次会计估计变更后，不会对本年度公司净利润产生影响。

三、董事会关于会计估计变更合理性的说明

本次会计估计变更，能够更加客观公正地体现公司的财务状况和经营成果，能够真实地反映公司资产的实际使用情况和应收款项的回收情况，符合同行业通用的处理标准，符合公司及全体股东的利益。该会计估计变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。本次会计估计的变更符合公司实际，符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定。

四、审批程序

本次会计估计变更已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过。

五、独立董事、监事会的结论性意见

独立董事发表独立意见认为：公司本次会计估计变更，能够更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，公司董事会审议本次会计估计变更的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计估计的变更。

监事会发表意见认为：本次会计估计变更是公司根据公司资产的实际情况所进行的会计估计变更，符合财政部颁布的《企业会计准则》的规定，同意公司实施上述会计估计变更 。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第三十九次会议决议；

2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

浙富控股集团股份有限公司董事会

2016年11月28日

证券代码：002266 证券简称：浙富控股公告编号：2016-111

浙富控股集团股份有限公司

关于全资子公司为其参股子公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于全资子公司为其参股子公司提供担保的议案》。公司全资子公司丰城天富能源有限公司（以下简称“天富能源”）其参股子公司江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司（以下简称“江西龙头山公司”）因龙头山水电站枢纽工程（以下简称“龙头山水电枢纽工程”）建设资金的实际需要拟向中国银行江西省分行申请建设资金专项贷款，贷款总额为26.50亿元人民币，总借款期限为22年（包括建设期和还款期），借款利率按每笔借款提款日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率确定。天富能源拟以其持有的江西龙头山公司的股权质押和保证担保的方式为江西龙头山公司前述建设资金专项借款按其持有的股权比例提供按份保证（天富能源占江西龙头山公司30%的股权份额）。相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

二、被担保人的基本情况

被担保人名称：江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司

1、 成立日期：2011年11月16日

2、 注册地点：江西省丰城市曲江镇曲江村

4、法定代表人：曾建斌

5、注册资本：71600万元

6、经营范围：水利发电、航运开发、房地产开发等

7、与本公司关联关系：江西龙头山公司系公司全资子公司丰城天富能源的参股子公司，公司持有其30%的股权。公司副董事长余永清先生在江西龙头山公司担任董事职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3规定，公司为江西龙头山公司提供担保系关联交易。

8、财务数据：

截止2015年12月31日，江西龙头山公司的总资产为人民币172,693,752.15元，总负债为人民币7,334,445.15元，净资产为人民币165,359,297.00元；2015年1-12月江西龙头山公司实现营业收入为人民币0.00元，净利润为人民币0.00元（以上数据经南昌丰源会计师事务所有限责任公司审计）。

截止2016年6月30日，江西龙头山公司的总资产为人民币334,331,328.12元，总负债为人民币21,909,853.12元，净资产为人民币312,421,475.00元；2016年1-6月江西龙头山实现营业收入为人民币0.00元，净利润为人民币0.00元（以上数据未经审计）。

三、本次担保的主要内容

1、 担保金额：贷款总额为26.50亿元人民币的30%

2、 担保方式：拟以其持有的江西龙头山公司的股权质押和保证担保的方式为江西龙头山公司前述建设资金专项借款按其持有的股权比例提供按份保证（天富能源占江西龙头山公司30%的股权份额）

3、 担保期限：同项目贷款周期（具体以最终签订的担保协议为准）。

四、董事会意见

天富能源对江西龙头山公司进行总额不超过贷款总额为26.50亿元人民币的30%的担保事项，系江西龙头山公司开展正常经营活动所需。江西龙头山公司目前各项经营正常，且此次担保额度在公司可控制范围内，天富能源拟以其持有的江西龙头山公司的股权质押和保证担保的方式为江西龙头山公司前述建设资金专项借款按其持有的股权比例提供按份保证。相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

公司对其财务风险处于公司可有效控制的范围之内。董事会同意对其提供担保，并授权其董事长处理相关事宜，包括但不限于签署担保合同、反担保合同等。

上述事项须提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规和规范性文件的要求，因此我们同意天富能源对江西龙头山公司进行总额不超过贷款总额为26.50亿元人民币的30%的担保事项。天富能源拟以其持有的江西龙头山公司的股权质押和保证担保的方式为江西龙头山公司前述建设资金专项借款按其持有的股权比例提供按份保证。

上述事项须提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

天富能源为其参股子公司江西龙头山公司提供贷款总额为26.50亿元人民币的30%的担保事项，总借款期限为22年（包括建设期和还款期），借款利率按每笔借款提款日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率确定，天富能源为江西龙头山公司提供保证担保的决策程序合法、合理，且天富能源拟以其持有的江西龙头山公司的股权质押和保证担保的方式为江西龙头山公司前述建设资金专项借款按其持有的股权比例提供按份保证。本次担保的风险可控，不会损害公司和中小股东的利益。

我们对本次担保事项无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及控股子公司对外担保累计总额为零元，无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第三十九次会议决议；

2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事发表的独立意见；

特此公告。

浙富控股集团股份有限公司董事会

2016年11月28日

证券代码：002266 证券简称：浙富控股公告编号：2016-112

浙富控股集团股份有限公司

更正及补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2016-110），经事后审核，现更正及补充如下内容：

一、更正：

由于工作人员疏忽，原公告第一节“关于部分固定资产折旧年限会计估计变更”第二项“对财务状况及经营成果的影响”会计变更执行起始日期填写有误，现更正如下：

原公告中：

（二）对财务状况及经营成果的影响

1、根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更从2015年11月份起执行。

现更正为：

（二）对财务状况及经营成果的影响

1、根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更从2016年11月份起执行。

二、补充：

原公告第二节“关于应收款项计提坏账准备会计估计变更”第二项“对财务状况及经营成果的影响”内容补充如下：

1、根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

2、因本次应收款项计提坏账准备会计估计变更范围为公司合并报表范围内关联方之间的应收款项，本次会计估计变更后，不会对公司合并报表的净利润产生影响，但对母公司报表净利润产生影响。

3、以2016年半年度母公司报表为例，如执行本次会计估计变更，对母公司报表净利润影响如下：

母公司2016年半年度报表的净利润1388.9万元，而2016年1-6月母公司对子公司的坏账准备增加1824.47万元，扣除所得税影响额17.76万元，如执行本次会计估计变更对母公司半年度报表的净利润影响额为调整增加额1806.71万元。

除上述更正及补充内容之外，原公告其他内容不变。公司就以上更正及补充事项给投资者造成的不便深表歉意。

特此公告。

浙富控股集团股份有限公司董事会

2016年11月29日