广东国盛金控集团股份有限公司2016 年公开发行公司债券募集说明书摘要

广东国盛金控集团股份有限公司

2016 年公开发行公司债券募集说明书摘要

股票简称：国盛金控 股票代码：002670

广东国盛金控集团股份有限公司

（住所：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号）

2016 年公开发行公司债券募集说明书摘要

（面向合格投资者）

主承销商

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国盛证券有限责任公司

（住所：江西省南昌市北京西路88号（江信国际金融大厦））

签署日期：2016 年 11 月 29 日

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、发行人已于2016年11月22日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2744号文，获准公开发行面值不超过10亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。发行人本次债券采取一次性发行的方式。本次债券的证券简称为“16国盛金”，证券代码为“112485”。

二、发行人的主体信用等级为AA级，本次债券信用等级为AA级；本次债券为无担保债券，面向合格投资者公开发行，拟在深圳证券交易所上市。

三、发行人最近一期期末（2016年9月30日）的合并报表净资产为113.55亿元，资产负债率为46.57%，母公司资产负债率为0.59%；发行人最近三个会计年度（2013、2014、2015）实现的合并的归属于母公司所有者的年均净利润为7,004.92万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

四、发行人2016年度发生重大资产重组，导致发行人业务范围、资产形态、收入与盈利来源发生重大变化。

发行人于2015 年向中国证监会提交申请，拟向中江国际信托股份有限公司等九家单位发行股份及支付现金购买其合计持有的国盛证券100%股权，同时向深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）等五家企业发行股份募集配套资金。2016 年4 月5 日，中国证监会下发相关核准文件。2016 年4 月，国盛证券完成股东变更为发行人的工商登记手续，发行人持有国盛证券100%股权； 5 月，发行人完成与重大资产重组有关对价支付。本次重大资产重组导致发行人业务范围、资产形态、收入和盈利来源发生重大变化。

五、发行人2016年度发生内部资产划转，本次划转完成后，发行人母公司不再直接从事家用电器配线组件制造业务，并升级为控股管理平台。

为优化组织与管理架构，经发行人2015年度股东大会审议通过，发行人将截至2016年5月31日拥有的线缆业务相关资产、债务按账面净值划转至全资子公司华声电器，并以划出资产、债务账面净值差额增加对华声电器的投资；同时发行人将与线缆业务有关所有业务资源、知识产权整体划转至华声电器，并按照“人随业务走”原则规范进行人员安置。划转完成后，华声电器承接母公司原有家电配线组件的研发、生产、销售业务。

六、2016年8月10日，经佛山市顺德区市场监督管理局核准，发行人企业名称由“广东华声电器股份有限公司”变更为“广东国盛金控集团股份有限公司”。经深圳证券交易所核准，自2016年8月17日起，发行人证券简称由“华声股份”变更为“国盛金控”。

七、发行人业务涉及证券、投资、制造三个领域。受经营环境和发行人经营能力等因素影响，发行人存在财务、经营、管理、政策等风险。有关说明详见第二节“风险因素”之“与发行人相关的风险”。

发行人可供出售金融资产的价值变动受市场行情、交易员投资水平高低等多重因素的影响。若可供出售金融资产的公允价值出现不利变动，将对公司业绩产生负面影响。

债券存续期内，发行人主要利润来源的证券业务受股票二级市场行情、行业监管政策影响较大，公司收入波动较大，并可能导致发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，在极端不利情况下可能会减弱公司的偿债能力。

八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、金融政策及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本次公司债券存续期内，如果利率发生变化，可能会导致投资者投资本次债券的实际收益水平存在不确定性。

九、在本次债券存续期内，如果发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金以支付债券利息，本次债券的本息按期兑付将可能受到影响。在本次评级的信用等级有效期（至本次债券本息的约定偿付日止）内，资信评级机构将持续跟踪评级。根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年国盛金控年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。国盛金控应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。国盛金控如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。联合评级将密切关注国盛金控的相关状况，如发现国盛金控或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。资信评级机构定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用评级有限公司和深圳证券交易所网站予以公告。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而对本次债券的投资者造成损失。与资信评级有关内容详见本说明书摘要第二节“发行人及本次债券的资信状况”。

十、在本次债券发行结束后发行人将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市流通。发行人提醒投资者关注以下风险：1）由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期上市交易，且具体上市进程在时间存在不确定性。2）若发行人在债券存续期间连续两年亏损，可能出现本次债券被深圳证券交易所暂停上市交易。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险与流动性风险，由债券投资者自行承担。3）本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价交易系统和综合协议交易平台同时交易的上市条件。但本次债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人目前无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予发行人。4）本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。5）债券交易市场的活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，这些因素可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

十一、本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

十二、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。债券持有人会议按照有关程序要求审议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。有关内容详见本说明书第八节“债券持有人会议”、第九节“债券受托管理人”。

十三、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

十四、本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列简称具有以下含义：

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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行概况

（一）发行人基本情况

1、公司中文名称：广东国盛金控集团股份有限公司

公司英文名称：Guosheng Financial Holding Inc.

2、注册地址：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号

3、办公地址：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号

4、法定代表人：杜力

5、注册资本：93,612.7750万元人民币

6、有限公司成立日期：1995年8月17日

股份公司成立日期：2010年11月30日

7、统一社会信用代码：91440606617655613W

8、股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：国盛金控

股票代码：002670

9、信息披露报刊名称：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》

10、董事会秘书：赵岑

11、联系方式：

电话：0757-26680089

传真：0757-26680089

电子邮箱：zqb@wasung.com

邮政编码：528306

12、互联网地址：www.wasung.com

13、所属行业：金融业—其他金融业—控股公司服务

14、经营范围：控股公司服务，股权投资，投资管理与咨询，金融信息服务；电器连接线、电源线销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）核准情况及核准规模

本次债券发行经发行人2016年8月31日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，并经2016年9月19日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。2016年10月24日，发行人第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2016年公开发行公司债券方案的议案》，发行人董事会同意将其2016年公开发行公司债券方案中的“发行方式”由“一期或分期形式”调整为“一次发行”。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2016年9月1日、2016年9月20日、2016年10月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

经中国证监会“证监许可【2016】【2744】号”文件核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行不超过10亿元（含10亿元）公司债券。

（三）本次债券的基本情况及发行条款

1、发行主体：广东国盛金控集团股份有限公司。

2、债券名称：广东国盛金控集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券，本次债券的证券简称为“16国盛金”，证券代码为“112485”。

3、债券期限：本次债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

4、发行总额：本次发行的公司债券面值总额为人民币10亿元。

5、债券利率或其确定方式、定价流程：本次债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商根据国家有关规定共同协商确定，在债券存续期前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。

6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、回售登记期：投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人发出关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内通过指定的方式进行回售申报；债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

9、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

10、发行方式、发行对象、配售规则：本次债券发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）；本次债券的发行方式为面向合格投资者网下公开发行；配售规则安排请参见发行公告。

11、向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东配售。

12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

13、起息日：本次债券的起息日为2016年【12】月【1】日。

14、付息日：本次债券的付息日为2017年至2021年每年的【12】月【1】日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019 年每年的【12】月【1】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

15、兑付日：本次债券的兑付日为2021年【12】月【1】日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年【12】月【1】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

16、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

17、利息登记日：本次债券的利息登记日将按照深交所和登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

18、担保情况及其他增信措施：本次债券为无担保债券。

19、募集资金专项账户：

银行名称：中信银行佛山北滘支行

账户名称：广东国盛金控集团股份有限公司

账号：8110901013100369302

大额支付号：302588044767

20、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。

21、主承销商：国盛证券有限责任公司。

22、债券受托管理人：恒泰长财证券有限责任公司。

23、承销方式：本次债券由主承销商国盛证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

24、拟上市交易场所：发行人在本次债券发行结束后将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。

25、质押式回购：发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本公司拟向债券登记机构申请质押式回购安排，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

26、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金，在集团母公司和各控股子公司内根据资金需求统筹使用。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年【11】月【29】日

发行首日：2016年【12】月【1】日

预计发行期限：2016年【12】月【1】日至2016年【12】月【2】日

网下认购期：2016年【12】月【1】日至2016年【12】月【2】日

（二）本次债券上市安排

本次债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：广东国盛金控集团股份有限公司

法定代表人：杜力

住所：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号

联系人：赵岑

联系电话：0757-26680089

传真：0757-26680089

（二）主承销商：国盛证券有限责任公司

法定代表人：马跃进

住所：江西省南昌市北京西路88号（江信国际金融大厦）

办公地址：北京市西城区锦什坊街叁拾伍号大厦3层

联系人：胡振齐、程霞、欧阳莉、崔积钰、刘晔

联系电话：010-57671766/67/68

传真：010-57671764

（三）发行人律师：国浩律师（深圳）事务所

负责人：张敬前

住所：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦2401、2403、2405

经办律师：何俊辉、李晓丽

联系电话：0755-83515666

传真：0755-83515333

（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：朱建弟

住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼

签字会计师：杨志平、李新民

联系电话：021-63391166

传真：021-63392558

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

负责人：张志军

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪公寓508

评级人员：张祎、周馗

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

（六）债券受托管理人：恒泰长财证券有限责任公司

法定代表人：张伟

住所：长春市长江路经济开发区长江路57号五层479段

通讯地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层

联系人：李锦芳

联系电话：010-56673708

传真：010-56673777

（七）本次债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道2012号

总经理：王建军

联系电话：0755-82083333

传真：0755-82083275

（八）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

负责人：周宁

联系电话：0755-21899999

传真：0755-21899000

四、认购人承诺

凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排；

（四）投资者认购本次债券视作同意恒泰长财证券有限责任公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署日，发行人持有国盛证券100%股权，国盛证券为发行人的全资子公司。

除上述情况外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

经本次债券信用评级机构联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。联合信用评级出具了《广东国盛金控集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，该评级报告在联合评级主页（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）予以公布。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

具体参见本募集说明书摘要“第一节 发行概况 一、发行概况 （一）发行人基本情况”。

二、发行人设立及重大资产重组情况

（一）设立及上市情况

1、发行人前身公司情况

1995年8月17日，顺德市工商行政管理局核准发行人前身公司华声实业（前）设立，并核发了注册号为“企合粤顺总字第000022号”的《企业法人营业执照》。后经多次股权变更与注册资本调整，截至2010年8月25日，华声实业（前）注册资本变更为19,111,112.00美元。

2、发行人设立

2010年10月10日，华声实业（前）作出董事会决议，同意华声实业（前）整体变更为广东华声电器股份有限公司。

3、发行人首次公开发行股票并上市

2012年3月16日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】363号文核准，同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,000万股。 2012年4月16日，公司在深交所上市。

（二）2016年重大资产重组

2016年4月5日，中国证监会下发《关于核准广东华声电器股份有限公司向中江国际信托股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]657号），核准公司以发行股份及支付现金方式购买中江信托等国盛证券全体股东持有的国盛证券 100%股权，标的股权的交易价格为 693,000.00 万元，发行股份及支付现金的比例各为 50%。

2016年5月6日，公司完成与重大资产重组有关的现金对价支付；2016年5月18日，公司完成与本次重大资产重组有关的非公开发行股份登记；2016年5月19日，该次重大资产重组中新发行的股份在深交所上市。

公司将现金支付日即2016年5月6日确定为本次重大资产重组合并日，自该日其国盛证券及其合并子公司纳入公司合并财务报表范围。

（三）近三年及一期实际控制人变化情况

2015年6月8日，公司实际控制人由自然人罗桥胜、冯倩红变更为自然人杜力及其一致行动人张巍。

三、本次发行前发行人前十大股东情况

本次发行前公司前十名股东持股情况（截至2016年9月30日）

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四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）截至2016年9月30日，公司合并财务报表范围内的子公司如下：

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（二）截至2016年9月30日，公司重要联营企业如下：

(下转48版)