启东市华虹电子有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接46版）

（一）财务管理

公司制订了《公司财务管理制度》。在财务管理上，采取“分散经营、集中管理、独立核算”的管理模式。以一系列的预算控制、业绩跟踪、考核激励为内容，对各考核单位分工负责的经营活动全过程进行控制和管理，以合理配置企业资源，强化内部控制，提高管理水平和经济效益。

公司实行一体化财务管理，会计政策统一，核算口径一致。各财务报表由公司审核后统一发送，各公司独立运作，资金由子公司总经理调度，超出授权额度报公司执行董事批准。同时，公司将根据需要，对内部资金进行有效调节，以整合内部资源，充分发挥集团规模管理优势，增强抵抗风险能力。

（二）投融资管理

公司制定了《公司投融资管理制度》。该制度对公司的对内投资、对外投资、对外融资、重大资产重组等事项的决策程序、管理要求进行了明确。

根据该制度，公司短期对外投资由财务部负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划后由财务部负责提供公司资金流量状况，在按公司规定的审批权限履行审批程序后，由公司管理层根据审批结果负责组织实施。

公司长期对外投资先由公司对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议，提交公司股东会议研究，再按照审核意见，组织相关部门对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，再次提交公司股东会研究；在按公司规定的审批权限履行审批程序后，由管理层根据审批结果负责组织实施。

公司对外融资基本实行统借统还的融资管理模式。公司对外借款由财务部根据公司经营状况和资金需求提出申请，经财务负责人审批后按公司规定的审批权限履行审批程序，由财务部负责实施。公司发行企业债券和股票，需由股东会批准。

（三）担保管理

公司制定了《公司对外担保管理制度》。根据该制度，公司所属控股子公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，所属控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保，须按程序经执行董事审议或股东会审议。公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。公司董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

（四）关联交易管理

为了规范发行人关联交易的决策管理，公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易遵循的原则、关联交易和关联方的定义、关联交易的审议决策程序等进行了明确。根据该制度，公司应该尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，确定关联交易价格时，应遵循“平等、自愿、等价、有偿、公平、公开”原则，关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。公司关联交易的决策权限及决策程序和定价机制详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况 七、发行人关联交易情况 （三）关联交易决策”。

（五）对子公司的控制制度

发行人制定了《控股子公司管理制度》和《子公司内控管理制度》，适用于对下属子公司的管理。公司该等制度规范了对下属子公司的内部控制，确保公司能够有效地实施对下属子公司的控制和管理。

总体看，发行人已建立了比较规范的法人治理结构，内部管理制度比较健全，管理风险较低。随着管理转型的不断深入，公司管理水平及效率有望进一步提高。

第四节 发行人主要资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2016年6月末，发行人已获得325,300.00万元人民币授信额度以及3,700万美元授信额度，已使用授信226,541.31万元人民币。

单位：万元

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注：上表中未包括公司取得的比利时联合银行（上海）分行2,500万美元、花旗银行（中国）有限公司1,200万美元授信及其使用情况。公司每次使用该美元授信时，均按当日汇率计算出对应人民币金额，记入已使用额度，故无法准确估算剩余的人民币额度。截至2016年6月末，公司已使用的比利时联合银行（上海）分行美元授信对应的人民币金额为18,016.87万元，已使用的花旗银行（中国）有限公司美元授信对应的人民币金额为2,663.35万元。

二、近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。

三、最近三年发行的中期票据、短期融资券及其偿还情况

2013年发行人获得银行间市场交易商协会接受注册通知书（中市协注[2013]CP174号），注册金额为人民币9亿元。2013年5月、2014年4月和2015年4月，发行人分别发行了2013年第一期短期融资券、2014年第一期短期融资券和2015年第一期短期融资券，全部9亿元额度已发行完毕。

公司已按期偿付上述2013年、2014年和2015年第一期短融券。

2016年发行人获得银行间市场交易商协会接受注册通知书（中市协注[2016]MTN37号），注册金额为人民币10亿元，目前尚未发行。

四、最近三年发行的公司债券及其偿还情况

2016年1月29日，中国证券监督管理委员会出具“证监许可[2016]209号”文，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券，本次公司债券采用分期发行方式。第一期公司债券已发行完成，主要条款情况如下：

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16华虹01募集资金总额5亿元，扣除发行费用后全部用于偿还发行人有息借款。截至本募集说明书摘要出具日，发行人已按照第一期公司债券募集说明书载明的资金用途使用募集资金，报告期内不存在未按照募集说明书约定用途提取使用募集资金的情况。

截至本募集说明书摘要出具日，16华虹01尚未届满付息日，亦未尚未到期兑付。

五、本次发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例

按本次债券证监会核准的发行规模上限20亿元计，本次债券各期全部发行完成后，发行人及合并报表范围内子公司累计公司债券面值不超过人民币20亿元，占发行人截至2016年6月30日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为24.07%，未超过发行人净资产的40%。

六、发行人近三年及一期合并报表口径下主要财务指标

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上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/利息费用，利息费用=资本化利息+计入财务费用的利息支出

6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第五节 财务会计信息

本公司2013年度和2014年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第151834号标准无保留意见的审计报告；2015年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，且已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2016）第3805号标准无保留意见的审计报告。2016年1-6月财务数据未经审计。

非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告或公司提供的财务数据资料，其中关于本公司2013年度、2014年度以及2015年度财务数据均摘自经审计的财务报告。

投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年、2016年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务报表

公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

发行人近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

发行人近三年及一期母公司利润表

单位： 元

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3、母公司现金流量表

发行人近三年及一期母公司现金流量表

单位：元

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二、发行人近三年合并报表范围的变化

（一）合并报表范围变化情况

截至2016年6月30日，公司纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下：

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注：2016年6月6日，林洋能源2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》；2016年9月28日，林洋能源第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，林洋能源注册资本由497,866,234元变更为人民币1,742,531,819元。

（二）报告期内合并报表范围变化情况

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三、主要会计政策和会计估计及其变更

（一）会计政策变更

报告期内，发行人未发生会计政策变更。

（二）会计估计变更

报告期内，发行人未发生会计估计变更。

（三）会计差错更正

报告期内，发行人未发生会计差错更正。

四、最近三年主要财务指标

（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

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（二）上述财务指标的计算方法

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率=（期末流动资产合计－期末存货余额）/期末流动负债合计

资产负债率＝负债总计/资产总计

总资产报酬率=（报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出）/[（期初资产总计+期末资产总计）/2]×100%

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/利息费用，利息费用=资本化利息+计入财务费用的利息支出

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第六节 募集资金运用

一、募集资金用途及使用计划

发行人本次债券发行总规模20亿元，扣除发行费用后，拟用于偿还公司各类有息借款、补充流动资金。其中第一期已发行5亿元，全部用于偿还公司有息借款。本期债券拟发行不超过6亿元，用于置换发行人有息借款和补充流动资金。本次债券剩余发行额度的募集资金公司将根据资金情况，合理安排用于偿还有息借款和用于补充流动资金的规模。该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

（一）偿还公司有息借款

公司拟将本期债券不超过5.9亿元（含5.9亿元）的募集资金用于置换发行人如下有息借款，该资金使用计划将有利于降低发行人融资成本。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司其他负债。

本期公司债券募集资金拟偿还的有息借款如下：

单位：万元

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（二）补充流动资金

若本期债券最终发行规模超过公司拟使用本期债券中不超过0.1亿元（含0.1亿元）的募集资金用于补充日常经营所需的流动资金。本次债券剩余额度发行人将根据资金状况合理安排用于偿还有息借款和用于补充日常经营所需的流动资金的规模。发行人业务涉及仪器仪表、光伏发电、LED照明、交通建设和融资租赁等多个领域，日常经营对资金需求量较大。近年来发行人业务持续扩张，2013年度、2014年度和2015年度，发行人分别实现营业收入219,062.85万元、235,844.95和288,398.65万元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为145,554.24万元、156,678.94万元和199,296.25万元，业务规模的持续增长及长期资产资本性开支的扩大需要一定的营运资金予以支撑。同时，为实现长远发展战略、进一步加快公司的业务发展，发行人亦需较大规模的营运资金为公司加大业务布局提供资金保障。

二、募集资金运用对本公司财务状况的影响

（一）充实流动资产，提升短期偿债能力

鉴于本次发行募集资金中有部分将用于补充流动资金，以2015年公司审计报告中财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金20亿元，其中10.9亿元用于置换高成本有息借款，剩余9.1亿元假设全部用于补充流动资金。在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.85上升至发行后的3.30。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（二）降低财务成本，增强资金使用稳定性

截至2015年末，发行人非流动负债比例较低，占负债的比重为16.11%。假设本次发行募集资金10.9亿元用于置换有息借款，剩余9.1亿元用于补充流动资金，则本次债券全部发行完成后，公司非流动负债占比将上升至56.34%。中长期债券融资规模的提升使公司债务平均期限延长，改善公司债务期限结构，增强公司资金使用的稳定性。

（三）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系，拓展融资渠道

利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。作为直接融资工具，债券直接面向投资者发行，其融资成本相对较低。公司将以发行本次公司债券为契机，募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。同时，固定利率债券作为一种资本市场直接融资品种，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升导致的融资成本提升的风险。

综上所述，通过本次发行并以募集资金偿还公司各类有息借款、补充流动资金，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进长远健康发展。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

除募集说明书及其摘要披露资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的会计报表；

2、国泰君安证券股份有限公司出具的核查意见；

3、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书；

4、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

5、债券受托管理协议；

6、债券持有人会议规则；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。

三、查阅地点

自募集说明书及其摘要公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书及其摘要全文及上述备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。

启东市华虹电子有限公司

2016年11月29日