北京大豪科技股份有限公司
第二届董事会
第九次临时会议决议公告
证券代码：603025 证券简称：大豪科技 编号：2016-037
北京大豪科技股份有限公司
第二届董事会
第九次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如果董事对临时公告的内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
根据2016年11月24日发出的会议通知，北京大豪科技股份有限公司（以下简称“大豪科技”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）第二届董事会第九次临时会议于2016年11月28日在公司第一会议室召开。应出席会议的董事9名，亲自出席会议的董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合所有适用法律和公司章程的规定。
本次会议由董事长郑建军主持，出席会议的董事审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本公司拟以发行股份及支付现金方式购买南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通瑞祥”）持有的浙江大豪明德智控设备有限公司（以下简称“大豪明德”或“标的公司”）90%股权并募集配套资金。本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。
2、发行对象及发行方式
本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为南通瑞祥。
本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。
3、标的资产
本次交易的标的资产为南通瑞祥持有的大豪明德90%股权。
本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
为兼顾各方利益，经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即30.52元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。
5、发行数量
本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
按照上述计算公式，公司本次向交易对方发行的股份数量预计为3,571,428股。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。
本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。
6、本次发行锁定期安排
根据相关法规规定及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞祥对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本合伙企业在本次交易中取得的大豪科技本次发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，对取得的股份自股份发行结束之日起满12个月后进行分期解锁，具体解锁方式为：
第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，则业绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第二次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第三次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。
在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第一次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。
若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。”
本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。
7、发行价格调整方案
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件：
①北京市国资委批准本次价格调整方案；
②上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）发行价格可调价期间
上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会核准本次交易前。
（4）发行价格调价可触发条件
①可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大豪科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月17日收盘点数（即3,109.56点）跌幅超过10%；
且
②可调价期间内，大豪科技股票在任一交易日前的连续50个交易日中有至少30个交易日收盘价相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过15%。
上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后再进行比较。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，大豪科技有权在调价基准日出现后10日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日大豪科技股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且大豪科技董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。若大豪科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，大豪科技后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若大豪科技发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。
本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。
8、过渡期间损益归属
南通瑞祥及大豪科技同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由大豪科技享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由南通瑞祥承担。
南通瑞祥及大豪科技同意，在交割日后30个工作日内，由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。如标的资产于过渡期内的净利润为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向公司补足。
本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。
9、业绩承诺与补偿、奖励安排
（1）业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，经交易双方协商，南通瑞祥为本次交易的业绩承诺方，南通瑞祥承诺大豪明德在2016年、2017年、2018年和2019年实现的净利润数（指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润）分别不低于2,290.10万元，2,352.61万元，2,395.61万元和2,457.82万元。
（2）补偿安排
如果大豪明德在业绩承诺期内实际净利润低于承诺的净利润，则由南通瑞祥对上市公司进行补偿，补偿方式为“首先以股份补偿，其次现金补偿”，上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南通瑞祥在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
南通瑞祥每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年度需补偿的股份数量=150%*[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷向南通瑞祥发行股份的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。
如果在业绩承诺期间，南通瑞祥没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的需补偿的股份数量，则南通瑞祥应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×向南通瑞祥发行股份的发行价格。
在利润承诺期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后30日内，出具《减值测试报告》，如果大豪明德期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南通瑞祥另行对上市公司进行减值补偿，应补偿金额=期末减值额－南通瑞祥依据本次交易利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体减值补偿方式与业绩补偿方式相同。
南通瑞祥承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生分红派息，则应予补偿股份数累计获得的分红派息收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的数量发生变化的，南通瑞祥同意按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
南通瑞祥全部赔偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限。
（3）奖励安排
为了促进大豪明德实现更好的效益，大豪科技同意对大豪明德承诺期期末在任的管理层予以奖励。如果大豪明德在完成当年承诺净利润的前提下，当年实现的计提奖励前的净利润金额加上当年扣除所得税影响后的非经常性损益金额超过了承诺净利润金额的105%，大豪明德可以进行管理层奖励。计提方法为：计提奖励金额=（业绩承诺期内当年实现的计提奖励前的净利润+非经常性损益金额*（1-所得税率）-105%*当年承诺净利润金额）*40%。若业绩承诺期当年实现的计提奖励前的净利润金额低于承诺净利润金额时，则按照差额部分的50%扣减前期计提奖励，直至扣减前期全部计提的奖励。
业绩承诺期内当年计提奖励后的净利润不得低于业绩承诺期内当年承诺净利润金额。业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%。奖励金额在业绩承诺期内每个会计年度末进行计提，在业绩承诺期结束后和业绩承诺实现情况专项审核报告出具后20个工作日内，由大豪明德在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向业绩承诺期期末在任的管理层一次性支付。具体分配方案由大豪明德管理层提交大豪明德董事会，并由大豪明德董事会审批后实施。
大豪明德将实现的实际净利润超出承诺净利润中的一部分作为奖励支付给标的公司管理层，不影响标的公司预测的现金流，亦不会影响到标的公司的估值。
上述净利润均指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。
本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。
10、发行股份及支付现金购买资产的实施
本次发行股份及支付现金购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效条件已成就；
《发行股份及支付现金购买资产协议》各方同意于上述先决条件全部成就后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。
南通瑞祥应于交割日向大豪科技交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。
南通瑞祥应于交割日签署根据有关法律规定办理标的资产过户至大豪科技所需的全部文件。
各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。
（二）募集配套资金
上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过10,550万元，不超过标的资产交易价格的100%。
发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据本公司与北京一轻控股有限责任公司（以下简称“一轻控股”）于2016年8月31日签署的《股份认购协议》，一轻控股拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的50%，即不超过5,275万元，按照本次发行底价30.52元/股计算，拟认购的股份数量为不超过1,728,374股（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位）。
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金采用询价发行方式向包括一轻控股在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
根据本公司与一轻控股签署的股份认购协议，一轻控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。
3、认购方式
以现金方式认购。
本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。
4、定价基准日及发行价格
公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。发行价格为不低于公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即30.52元/股。最终的发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据相关规则进行相应调整。
本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。
5、发行数量
本次发行的募集配套资金预计不超过10,550万元，且不超过交易总金额的100%。按照本次发行底价30.52元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过3,456,748股。其中一轻控股拟认购的配套融资金额不超过本次配套融资总金额的50%，即不超过5,275万元，拟认购的股份数量不超过1,728,374股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量亦作相应调整。
本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。
6、股份锁定期安排
本次交易公司为募集配套资金所发行的股份中，上市公司控股股东一轻控股认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，为募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。
若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。
本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。
7、发行价格调整方案
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份募集配套资金的发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件：
①北京市国资委批准本次价格调整方案；
②上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）发行价格可调价期间
上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会核准本次交易前。
（4）发行价格调价可触发条件
①可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大豪科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月17日收盘点数（即3,109.56点）跌幅超过10%；
且
②可调价区间内，大豪科技股票在任一交易日前的连续50个交易日中有至少30个交易日收盘价相比于本次交易发行股份募集配套资金的发行底价跌幅超过15%。
上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次交易发行股份募集配套资金的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份募集配套资金的发行价格进行相应的调整后再进行比较。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，大豪科技有权在调价基准日出现后10日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易发行股份募集配套资金的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日大豪科技股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且大豪科技董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行价格相应进行调整。若大豪科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，大豪科技后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
本次交易发行股份募集配套资金的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若大豪科技发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。
本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。
8、募集配套资金用途
本次配套融资金额为10,550万元，其中10,000万元用于支付本次交易的现金对价，550万元用于支付中介机构费用以及其他费用。
本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。
二、审议通过《关于大豪科技与南通瑞祥签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》
基于最终审计及评估的结果，公司拟与南通瑞祥就此前签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》签署相应的补充协议，以明确大豪明德的评估价值以及盈利预测的具体净利润总额。
本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。
三、审议通过《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并制作摘要。
本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。
四、审议通过《关于本次交易履行程序完备性、合规性及法律文件有效性说明的议案》
经自查，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。本次资产重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在核查有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构北京中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
北京中联资产评估集团有限公司及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产重组提供价值参考依据。北京中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客户、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性。
公司董事会认为，本次重组事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。
六、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的审计报告、备考审阅报告及评估报告。
本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。
七、审议通过《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》
公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情形。
本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。
八、审议通过《关于本次资产重组对公司即期回报影响及填补措施议案》
根据备考财务数据，本次交易会增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
针对大豪明德未来盈利水平可能不及预期导致公司每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：1、加快整合进程，支持大豪明德持续健康发展；2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩；3、加强人才队伍和专业团队化建设；4、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护。
另外，为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员也作出了相关承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺未来若公司实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。
九、审议通过《关于增补独立董事侯选人的议案》
同意增补吴剑敏先生为公司第二届董事会独立董事候选人。该议案尚需提交公司股东大会审议，独立董事候选人任职资格在股东大会选举前还需通过证券监管部门的审核。(吴剑敏先生简历详见附件)
本议案有效表决票9票。同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于修改〈北京大豪科技股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》
同意按照上海证券交易所上证发〔2016〕20号《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定对《大豪科技股份有限公司信息披露管理制度》进行修改，并通过修改后的制度。
本议案有效表决票9票。同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为北京大豪科技股份有限公司2016年度会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案》
同意聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年，聘期至2016年度股东大会为止，并同意提请股东大会同意授权总经理决定其报酬等有关事宜。
本议案有效表决票9票。同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《北京大豪科技股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
同意于2016年12月15日召开公司2016年第一次临时股东大会，具体会议通知内容详见公司同日发布的《北京大豪科技股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
本议案有效表决票9票。同意9票，反对0票，弃权0票。
以上第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十一项议案将提交股东大会审议。
北京大豪科技股份有限公司董事会
2016年11月29日
●报备文件
（一） 董事会决议
附件：吴剑敏先生简历
吴剑敏先生，中国国籍，1960年9月3日出生，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学机械设计专业毕业，大学学历、工学学士学位，高级工程师，2005年7月至今任上海市缝纫机研究所所长、党支部书记。
吴剑敏先生为公司第二届董事会独立董事候选人，不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股权的股东和董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
股票代码：603025 股票简称：大豪科技 编号：2016-038
北京大豪科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有监事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
根据2016年11月24日发出的会议通知，北京大豪科技股份有限公司（以下简称“大豪科技”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）第二届监事会第十一次会议于2016年11月28日在公司第一会议室召开。应出席会议的监事3名，亲自出席会议的监事3名。会议的召开符合所有适用法律和公司章程的规定。
本次会议由监事会主席顾惠国主持，出席会议的监事逐项审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
本公司拟以发行股份及支付现金方式购买南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通瑞祥”）持有的浙江大豪明德智控设备有限公司（以下简称“大豪明德”或“标的公司”）90%股权并募集配套资金。本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
2、发行对象及发行方式
本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为南通瑞祥。
本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
3、标的资产
本次交易的标的资产为南通瑞祥持有的大豪明德90%股权。
本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
为兼顾各方利益，经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即30.52元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
5、发行数量
本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
按照上述计算公式，公司本次向交易对方发行的股份数量预计为3,571,428股。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。
本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
6、本次发行锁定期安排
根据相关法规规定及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞祥对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本合伙企业在本次交易中取得的大豪科技本次发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，对取得的股份自股份发行结束之日起满12个月后进行分期解锁，具体解锁方式为：
第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，则业绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第二次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第三次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。
在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第一次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。
若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。”
本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
7、发行价格调整方案
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件：
①北京市国资委批准本次价格调整方案；
②上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）发行价格可调价期间
上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会核准本次交易前。
（4）发行价格调价可触发条件
①可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大豪科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月17日收盘点数（即3,109.56点）跌幅超过10%；且
②可调价期间内，大豪科技股票在任一交易日前的连续50个交易日中有至少30个交易日收盘价相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过15%。
上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后再进行比较。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，大豪科技有权在调价基准日出现后10日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日大豪科技股票交易均价的90%。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且大豪科技董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。若大豪科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，大豪科技后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若大豪科技发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。
本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
8、过渡期间损益归属
南通瑞祥及大豪科技同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由大豪科技享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由南通瑞祥承担。
南通瑞祥及大豪科技同意，在交割日后30个工作日内，由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。如标的资产于过渡期内的净利润为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向公司补足。
本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
9、业绩承诺与补偿、奖励安排
（1）业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，经交易双方协商，南通瑞祥为本次交易的业绩承诺方，南通瑞祥承诺大豪明德在2016年、2017年、2018年和2019年实现的净利润数（指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润）分别不低于2,290.10万元，2,352.61万元，2,395.61万元和2,457.82万元。
（2）补偿安排
如果大豪明德在业绩承诺期内实际净利润低于承诺的净利润，则由南通瑞祥对上市公司进行补偿，补偿方式为“首先以股份补偿，其次现金补偿”，上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南通瑞祥在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
南通瑞祥每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年度需补偿的股份数量=150%*[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷向南通瑞祥发行股份的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。
如果在业绩承诺期间，南通瑞祥没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的需补偿的股份数量，则南通瑞祥应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×向南通瑞祥发行股份的发行价格。
在利润承诺期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后30日内，出具《减值测试报告》，如果大豪明德期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南通瑞祥另行对上市公司进行减值补偿，应补偿金额=期末减值额－南通瑞祥依据本次交易利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体减值补偿方式与业绩补偿方式相同。
南通瑞祥承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生分红派息，则应予补偿股份数累计获得的分红派息收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的数量发生变化的，南通瑞祥同意按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
南通瑞祥全部赔偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限。
（3）奖励安排
为了促进大豪明德实现更好的效益，大豪科技同意对大豪明德承诺期期末在任的管理层予以奖励。如果大豪明德在完成当年承诺净利润的前提下，当年实现的计提奖励前的净利润金额加上当年扣除所得税影响后的非经常性损益金额超过了承诺净利润金额的105%，大豪明德可以进行管理层奖励。计提方法为：计提奖励金额=（业绩承诺期内当年实现的计提奖励前的净利润+非经常性损益金额*（1-所得税率）-105%*当年承诺净利润金额）*40%。若业绩承诺期当年实现的计提奖励前的净利润金额低于承诺净利润金额时，则按照差额部分的50%扣减前期计提奖励，直至扣减前期全部计提的奖励。
业绩承诺期内当年计提奖励后的净利润不得低于业绩承诺期内当年承诺净利润金额。业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%。奖励金额在业绩承诺期内每个会计年度末进行计提，在业绩承诺期结束后和业绩承诺实现情况专项审核报告出具后20个工作日内，由大豪明德在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向业绩承诺期期末在任的管理层一次性支付。具体分配方案由大豪明德管理层提交大豪明德董事会，并由大豪明德董事会审批后实施。
大豪明德将实现的实际净利润超出承诺净利润中的一部分作为奖励支付给标的公司管理层，不影响标的公司预测的现金流，亦不会影响到标的公司的估值。
上述净利润均指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。
本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
10、发行股份及支付现金购买资产的实施
本次发行股份及支付现金购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效条件已成就；
《发行股份及支付现金购买资产协议》各方同意于上述先决条件全部成就后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。
南通瑞祥应于交割日向大豪科技交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。
南通瑞祥应于交割日签署根据有关法律规定办理标的资产过户至大豪科技所需的全部文件。
各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
（二）募集配套资金
上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过10,550万元，不超过标的资产交易价格的100%。
发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据本公司与北京一轻控股有限责任公司（以下简称“一轻控股”）于2016年8月31日签署的《股份认购协议》，一轻控股拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的50%，即不超过5,275万元，按照本次发行底价30.52元/股计算，拟认购的股份数量为不超过1,728,374股（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位）。
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金采用询价发行方式向包括一轻控股在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
根据本公司与一轻控股签署的股份认购协议，一轻控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
3、认购方式
以现金方式认购。
本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
4、定价基准日及发行价格
公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。发行价格为不低于公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即30.52元/股。最终的发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据相关规则进行相应调整。
本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
5、发行数量
本次发行的募集配套资金预计不超过10,550万元，且不超过交易总金额的100%。按照本次发行底价30.52元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过3,456,748股。其中一轻控股拟认购的配套融资金额不超过本次配套融资总金额的50%，即不超过5,275万元，拟认购的股份数量不超过1,728,374股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量亦作相应调整。
本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
6、股份锁定期安排
本次交易公司为募集配套资金所发行的股份中，上市公司控股股东一轻控股认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，为募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。
若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。
本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
7、发行价格调整方案
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份募集配套资金的发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件：
①北京市国资委批准本次价格调整方案；
②上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）发行价格可调价期间
上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会核准本次交易前。
（4）发行价格调价可触发条件
①可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大豪科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月17日收盘点数（即3,109.56点）跌幅超过10%；
且
②可调价区间内，大豪科技股票在任一交易日前的连续50个交易日中有至少30个交易日收盘价相比于本次交易发行股份募集配套资金的发行底价跌幅超过15%。
上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次交易发行股份募集配套资金的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份募集配套资金的发行价格进行相应的调整后再进行比较。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，大豪科技有权在调价基准日出现后10日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易发行股份募集配套资金的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日大豪科技股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且大豪科技董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行价格相应进行调整。若大豪科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，大豪科技后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
本次交易发行股份募集配套资金的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若大豪科技发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。
本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
8、募集配套资金用途
本次配套融资金额为10,550万元，其中10,000万元用于支付本次交易的现金对价，550万元用于支付中介机构费用以及其他费用。
本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
二、审议通过《关于大豪科技与南通瑞祥签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》
基于最终审计及评估的结果，公司拟与南通瑞祥就此前签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》签署相应的补充协议，以明确大豪明德的评估价值以及盈利预测的具体净利润总额。
本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
三、审议通过《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并制作摘要。
本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
四、审议通过《关于本次交易履行程序完备性、合规性及法律文件有效性说明的议案》
经自查，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。本次资产重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在核查有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构北京中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
评估假设前提的合理性
北京中联资产评估集团有限公司及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产重组提供价值参考依据。北京中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客户、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性。
公司监事会认为，本次重组事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
六、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的审计报告、备考审阅报告及评估报告。
本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
七、审议通过《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》
公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情形。
本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
八、审议通过《关于本次资产重组对公司即期回报影响及填补措施议案》
根据备考财务数据，本次交易会增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
针对大豪明德未来盈利水平可能不及预期导致公司每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：1、加快整合进程，支持大豪明德持续健康发展；2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩；3、加强人才队伍和专业团队化建设；4、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护。
另外，为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员也作出了相关承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺未来若公司实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
九、审议通过《关于聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为北京大豪科技股份有限公司2016年度会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案》
同意聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年，聘期至2016年度股东大会为止，并同意提请股东大会同意授权总经理决定其报酬等有关事宜。
本议案有效表决票3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
以上议案均应提交股东大会审议。
特此公告。
北京大豪科技股份有限公司监事会
2016年11月29日
证券代码：603025 证券简称：大豪科技 公告编号：2016-039
北京大豪科技股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月15日 14点 30分
召开地点：北京市朝阳区酒仙桥东路1号公司四层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月15日
至2016年12月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经过大豪科技第二届董事会第七次、第九次临时会议审议通过，决议公告于2016年9月1日和2016年11月29日分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18
应回避表决的关联股东名称：北京一轻控股有限责任公司、郑建军、孙雪理
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、出席现场会议的股东可于 2016 年12月12日至 12月13日（上午 9：00—12：00，下午 2：30—5：00）到本公司企划证券部办理出席会议资格登记手续，传真或信函方式登记者，登记时间以公司企划证券部收到传真或信函为准。
2、个人股东会议登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件；委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书等。
3、法人股东会议登记：法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东有效主体资格证明文件复印件（加盖公章）等；委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书、法人股东有效主体资格证明文件复印件（加盖公章）等。
4、股东可用信函或传真方式登记，但应在出席现场会议时提供相关资料原件。
六、 其他事项
1、 会议联系方式：
2、 联系人：杨薇\王晓军
3、 联系地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号北京大豪科技股份有限公司
4、 邮编：100015
5、 电话：010-59248942、010-59248940
6、 传真：010-59248880
7、 电子邮箱：zqb@dahaobj.com
8、 参加本次股东大会会议人员食宿、交通等费用自理。
特此公告。
北京大豪科技股份有限公司董事会
2016年11月29日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京大豪科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月15日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
（下转51版）
