潍坊亚星化学股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对潍坊
亚星化学重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）信息披露的问询函》之回复公告

股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-115

潍坊亚星化学股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对潍坊

亚星化学重大资产出售暨关联交易

报告书（草案）信息披露的问询函》之回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司、上市公司、亚星化学”）于2016年11月22日收到上海证券交易所出具的《关于对潍坊亚星化学重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】2313号）（以下简称“问询函”）公司，对问询函中所列问题已向上海证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：

如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《潍坊亚星化学有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）中相同。

一．本次交易的主要风险

问题一、本次交易公司拟出售赛林贸易100%股权，以亚星化学向赛林贸易以其持有的部分土地所有权及其地上建筑物增资为前提，出售股权与增资部分互为生效条件。然而用于出资财产中的地上建筑物尚未取得产权证书，且用于出资的土地所有权及其地上建筑物已向中国银行潍坊城东支行进行了抵押，该抵押尚未解除。请补充披露：（1）用于增资的土地及地上建筑权属上的瑕疵是否会对增资构成障碍，是否会导致本次交易中出售赛林贸易的股权无法生效；（2）若该股权交易无法生效，是否会影响本次重大资产重组进程。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

根据亚星化学第六届董事会第四次会议《关于对全资子公司潍坊赛林贸易有限公司增资的议案》及2016年11月11日亚星化学与赛林贸易签订的《增资协议》，亚星化学拟将其坐落于寒亭区民主街以北北海路以东、面积为126,514平方米的国有土地使用权（土地使用权证号为潍国用2010第C036号，以下简称“出资土地”）及其地上建筑物（与“出资土地”总称为“出资财产”）对赛林贸易进行增资。该等出资土地地上建筑物尚未取得产权证书，且出资财产已向中国银行潍坊城东支行进行了抵押，该抵押尚未解除。

1、出资财产权属瑕疵是否会对增资构成障碍

（1）出资土地地上建筑物尚未取得产权证书是否会对增资构成障碍

根据亚星化学提供的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》、《竣工验收备案表》等文件，经核查，亚星化学已就出资土地地上建筑物的建设取得了相应报建批准文件。根据现行《中华人民共和国物权法》第三十条规定，因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。因此，亚星化学合法拥有出资土地地上建筑物的所有权。根据亚星化学确认并经核查，该等建筑物不存在权属争议或纠纷。

根据《赛林贸易股权转让协议》、《增资协议》，亚星化学应于《增资协议》生效之日起三个工作日内将用于出资的土地使用权及其地上建筑物实际交付给赛林贸易并将于《增资协议》生效之日起10个月内办理完毕出资土地使用权过户登记至赛林贸易名下的手续；同时，赛林贸易及深圳品汇已明确知悉，上述出资土地地上建筑物尚未取得产权证书，其不会以存在前述情形为由要求解除协议或者要求亚星化学承担违约/赔偿责任。

综上，鉴于亚星化学合法拥有出资财产的权属，出资财产不存在权属争议或纠纷，亚星化学以出资财产向赛林贸易出资已履行评估手续，赛林贸易、深圳品汇已确认知悉出资土地地上建筑物尚未取得产权证书，且各方已就出资财产的交付、出资土地过户事宜达成明确安排，出资土地地上建筑物未取得产权证的权属瑕疵不会对本次增资构成实质障碍。

（2）出资财产上设置的抵押是否会对增资构成障碍

根据《增资协议》，亚星化学应于《增资协议》生效之日起3个工作日内将用于出资的土地使用权及其地上建筑物实际交付给赛林贸易，并将于《增资协议》生效之日起10个月内办理完毕出资土地使用权过户登记至赛林贸易名下的手续。

根据亚星化学承诺及确认，在上述以出资财产向赛林贸易增资及转让赛林贸易增资后100%股权事项获得股东大会审议通过后，其将尽快以替代担保或向抵押权人清偿债务等方式解除出资土地所设抵押并办理抵押登记注销手续。

因此，出资财产上述抵押在亚星化学依承诺于《增资协议》约定的出资土地过户登记时限内解除后，不会对本次增资构成实质障碍。

2、出资财产权属瑕疵是否会导致本次交易中出售赛林贸易的股权无法生效，若该股权交易无法生效，是否会影响本次重大资产重组进程

（1）本次交易中出售赛林贸易的股权交易的生效条件中包括赛林贸易就本次增资办理完毕工商变更登记/备案手续

根据亚星化学与深圳品汇签订的《赛林贸易股权转让协议》，该协议自满足下列全部条件之日起生效：1）亚星化学董事会、股东大会审议通过《增资协议》项下亚星化学以出资财产向赛林贸易增资相关议案以及协议项下股权转让相关议案；2）《增资协议》项下增资事宜相关的工商变更登记/备案手续已办理完毕。

（2）出资财产权属瑕疵不会对赛林贸易办理本次增资工商变更登记/备案手续构成障碍

根据《增资协议》，亚星化学应于《增资协议》生效之日起三个工作日内将用于出资的土地使用权及其地上建筑物实际交付给赛林贸易并将于《增资协议》生效之日起10个月内办理完毕出资土地使用权过户登记至赛林贸易名下的手续；赛林贸易应于《增资协议》生效之日起20个工作日内办理完毕与增资相关的工商变更登记/备案手续（包括认缴注册资本变更、公司章程备案等）。

根据《公司登记管理条例》第三十一条规定，公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；根据《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

根据亚星化学确认，在《增资协议》项下增资及赛林贸易股权转让事宜获得亚星化学董事会、股东大会审议通过后，其作为赛林贸易股东将及时根据《赛林贸易股权转让协议》、《增资协议》约定做出以出资财产向赛林贸易增资、向深圳品汇转让增资后的股权及修改赛林贸易公司章程的决定，配合赛林贸易办理相关工商变更登记/手续，同时，亚星化学承诺将按照《增资协议》及修订后的赛林贸易公司章程规定缴付出资财产。

因此，鉴于亚星化学已与赛林贸易、深圳品汇就本次增资出资财产缴付事宜达成明确安排，且现行法律法规允许股东按照公司章程约定期限缴纳增资，在赛林贸易按照相关法律法规规定及《增资协议》安排就本次增资履行股东决定程序并修订公司章程后，出资财产权属瑕疵不会对赛林贸易办理本次增资工商变更登记/备案构成实质障碍。

（3）出资财产权属瑕疵不会对本次增资的生效构成障碍

根据亚星化学与赛林贸易签订的《增资协议》，该协议自亚星化学董事会、股东大会审议通过下述全部议案之日起生效：1）增资相关议案；2）亚星化学将其持有的赛林贸易全部出资额（包括其以出资财产认缴的新增出资额）转让给深圳品汇的相关议案。本次增资自上述议案经亚星化学董事会、股东大会审议通过之日起生效，出资财产权属瑕疵不会对增资生效构成实质障碍。

综上，鉴于出资财产权属瑕疵不会对赛林贸易本次增资的生效及赛林贸易办理本次增资工商变更登记/备案构成实质障碍，出资财产权属瑕疵不会导致本次交易中出售赛林贸易的股权交易无法生效并影响本次重组进程。

3、补充披露

公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“二、赛林贸易100%股权”之“（八）交易标的为股权的说明”中补充披露了上述内容。

4、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，亚星化学合法拥有出资资产，出资财产不存在权属争议或纠纷，亚星化学与赛林贸易、深圳品汇已就出资财产的交付、出资土地过户事宜达成明确安排，出资土地地上建筑物未取得产权证的权属瑕疵不会对本次增资构成实质障碍。出资财产抵押在亚星化学依承诺于《增资协议》约定的出资土地过户登记时限内解除后，不会对本次增资构成实质障碍。最后，鉴于亚星化学已与赛林贸易、深圳品汇就本次增资出资财产缴付事宜达成明确安排，且现行法律法规允许股东按照公司章程约定期限缴纳增资，出资财产权属瑕疵不会对赛林贸易办理本次增资工商变更登记/备案构成实质障碍，出资财产权属瑕疵不会导致本次交易中出售赛林贸易的股权无法生效并因此影响本次重组进程。

5、律师核查意见

鉴于亚星化学合法拥有出资财产的权属，出资财产不存在权属争议或纠纷，亚星化学以出资财产向赛林贸易出资已履行评估手续，赛林贸易、深圳品汇已确认知悉出资土地地上建筑物尚未取得产权证书，且各方已就出资财产的交付、出资土地过户事宜达成明确安排，律师认为，出资土地地上建筑物未取得产权证的权属瑕疵不会对本次增资构成实质障碍。出资财产上述抵押在亚星化学依承诺于《增资协议》约定的出资土地过户登记时限内解除后，不会对本次增资构成实质障碍。

鉴于亚星化学已与赛林贸易、深圳品汇就本次增资出资财产缴付事宜达成明确安排，且现行法律法规允许股东按照公司章程约定期限缴纳增资，律师认为，在赛林贸易按照相关法律法规规定及《增资协议》安排就本次增资履行股东决定程序并修订公司章程后，出资财产权属瑕疵不会对赛林贸易本次增资的生效及赛林贸易办理本次增资工商变更登记/备案构成实质障碍，出资财产权属瑕疵不会导致本次交易中出售赛林贸易的股权交易无法生效并影响本次重组进程。

问题二、草案披露，亚星湖石已将其所有房产抵押给中国银行股份有限公司潍坊城东支行，为亚星化学提供抵押担保。拟注入赛林贸易的潍国用2010第C036号土地使用权已在中国银行股份有限公司潍坊城东支行设定抵押，该抵押尚未解除。请补充披露：（1）对于上述抵押事项，公司是否有关于解除抵押以及还款的相关安排；（2）若上述抵押无法解除，是否导致本次交易的资产过户或者转移存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

1、关于亚星湖石房产抵押的安排

本次交易前，亚星化学与亚星湖石之间存在相互提供担保的情形，其中，亚星湖石为上市公司担保25,552.83万元，包括其依据与中国银行股份有限公司潍坊城东支行签订编号为2014年城东高抵字025号的《最高额抵押合同》，将其所有房产抵押给中国银行股份有限公司潍坊城东支行，为亚星化学提供的抵押担保，该担保债权之最高本金余额为人民币7,796.83万元。

根据《亚星湖石股权转让协议》的约定，东营志远知悉亚星湖石为亚星化学债务提供了担保，东营志远及亚星湖石承诺在亚星化学为亚星湖石提供的所有担保责任解除之前，不会解除亚星湖石对亚星化学的担保。根据本次交易方案，本次交易前亚星湖石与亚星化学之间已经存在的担保合同将继续履行直至到期解除。因此，亚星湖石无需解除上述房产抵押。

鉴于本次出售亚星湖石75%股权的交易标的为股权，且上述抵押房产为亚星湖石所持有，本次交易不涉及上述房产的过户，亚星湖石上述房产抵押未解除不会对本次交易资产过户或转移构成法律障碍。

公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“一、亚星湖石75%股权”之“（八）交易标的为股权的说明”中补充披露了上述内容。

2、关于出资土地抵押的安排

根据《增资协议》，亚星化学应于《增资协议》生效之日起10个月内办理完毕出资土地过户登记至赛林贸易名下的手续；根据亚星化学承诺及确认，在上述以出资财产向赛林贸易增资及转让赛林贸易增资后100%股权事项获得股东大会审议通过后，其将尽快以替代担保或向抵押权人清偿债务等方式解除出资土地所设抵押并办理抵押登记注销手续。

《赛林贸易股权转让协议》中股权转让价款及支付约定为：

“

双方同意，乙方（深圳品汇）应按照下列方式支付标的股权转让价款：

①第一期款项：自本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付标的股权转让价款的51%即40,777,617元（大写：肆仟零柒拾柒万柒仟陆佰壹拾柒元）；

②第二期款项：自标的股权过户至乙方名下之日起5个工作日内，乙方向甲方支付标的股权转让价款的19%即15,191,661元（大写：壹仟伍佰壹拾玖万壹仟陆佰陆拾壹元）；

③第三期款项：自出资土地使用权过户至标的公司名下之日起5个工作日内，乙方向甲方支付剩余标的股权转让价款即23,986,834元（大写：贰仟叁佰玖拾捌万陆仟捌佰叁拾肆元）。

”

根据《最高额抵押合同》（2016年城东高抵字007-2号），出资土地所担保债权之最高本金余额为6,199.19万元。亚星化学将其持有的青年公寓及上海、广州、成都办事处房产评估作价3,352.23万元出售给深圳品汇及本次交易完成后，亚星化学将收到大量现金对价，若亚星化学无法于出资土地约定过户期限届满前合理期限内就替代担保事宜与抵押权人达成一致，其将采取现金还款方式解除出资土地抵押。

综上，鉴于上述出资土地过户期限较为充裕，若亚星化学持续具备相应债务清偿能力，则出资土地抵押无法解除的风险较小，不会对本次交易的资产过户或者转移构成重大法律障碍。

公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“二、赛林贸易100%股权”之“（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“3）资产抵押情况”中补充披露了上述内容。

3、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，本次交易前亚星湖石与亚星化学之间已经存在的担保合同将继续履行直至到期解除。亚星湖石75%股权转让不涉及上述房产的过户，亚星湖石无需解除相关房产抵押。拟用于向赛林贸易出资的土地过户期限较为充裕，若亚星化学持续具备相应债务清偿能力，则出资土地抵押无法解除的风险较小，不会对本次交易的资产过户或者转移造成重大法律障碍。

4、律师核查意见

鉴于本次出售亚星湖石75%股权的交易标的为股权，且上述抵押房产为亚星湖石所持有，本次交易不涉及上述房产的过户，律师认为，亚星湖石上述房产抵押未解除不会对本次交易资产过户或转移构成法律障碍。

律师认为，鉴于上述出资土地过户期限较为充裕，若亚星化学持续具备相应债务清偿能力，则出资土地抵押无法解除的风险较小，不会对本次交易的资产过户或者转移构成重大法律障碍。

问题三、草案披露，上市公司为亚星湖石担保17,240万元，本次交易后上市公司为亚星湖石的借款所提供的担保将继续按照现行担保协议的内容履行。请补充披露：（1）亚星湖石的偿债能力，该部分借款是否存在无法按约偿还的风险；（2）若因亚星湖石无法偿还该部分借款导致上市公司代为偿还，对上市公司有何影响，是否损害上市公司利益。请财务顾问和律师发表核查意见。

回复：

1、上市公司为亚星湖石担保17,240.00万元所对应的借款存在无法按约偿还的风险

截至本回复签署日，上市公司为亚星湖石担保17,240.00万元。

本次交易完成后，上市公司存在继续为亚星湖石提供担保的风险。亚星湖石近年来经营状况不佳，负有较大数额债务。2015年末、2016年6月末，亚星湖石净资产分别为-3,261.23万元、-6,616.74万元；2015年度、2016年1-6月，亚星湖石净利润分别为-18,547.34万元、-3,355.51万元。目前虽未有明确迹象表明亚星湖石将无法如约偿付其负有的债务，但考虑到其财务状况与偿债能力，亚星湖石该部分借款仍存在无法按约偿还的风险。

公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大风险提示”和“十一节风险因素”中之“六、上市公司继续为亚星湖石债务提供担保的风险”补充披露了上述内容。

2、若因亚星湖石无法偿还该部分借款导致上市公司代为偿还，对上市公司的影响。

为了防范上述风险，亚星湖石已与上市公司签订《反担保抵押协议》，将截至2016年6月30日账面价值17,333.74万元，评估价值18,064.92万元（根据国友大正出具的“大正评报字（2016）第295B号”《资产评估报告》）的机器设备等动产向上市公司提供反担保抵押。上述动产抵押手续正在办理过程中。上述动产能够足额覆盖亚星化学对亚星湖石的担保金额，以保障上市公司因对亚星湖石债务承担担保责任后的追偿权及其他权利。

《反担保抵押协议》中的具体约定为：

“

如果亚星湖石未能按照本协议的相关约定向亚星化学履行还款义务，则亚星化学有权以抵押标的折价，或者就拍卖、变卖抵押标的所得的价款优先受偿。

如果处置抵押标的所得价款不足以清偿约定的反担保范围内的债权和费用的，亚星化学有权向亚星湖石继续追索。

”

同时，担保期间进行反担保抵押的动产可能出现减值或折旧的情况，《反担保抵押协议》中约定，

“

因不能归责于亚星化学的事由可能使抵押标的价值明显减少，足以危害亚星化学权利的，亚星化学有权要求亚星湖石提供相应的担保；亚星湖石不提供的，亚星化学可以拍卖、变卖抵押标的，并与亚星化学通过协议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务或者提存。

因不能归责于亚星化学的事由导致抵押标的价值明显减少的，亚星湖石应立即采取措施防止损失进一步扩大，并立即书面通知亚星化学。且亚星湖石应按亚星化学的要求恢复抵押物的价值，或者提供与减少价值相当的、亚星化学认可的担保。否则，亚星化学有权在担保范围内向亚星湖石主张担保责任。

”

上述条款及《反担保抵押协议》的其他内容尽可能地应对亚星湖石无法偿还借款导致上市公司代为偿还的风险，但若反担保抵押的动产出现重大减值等情况，上市公司对抵押标的折价、拍卖、变卖后且行使追索权后，仍然存在无法覆盖因承担反担保范围内的债权和费用的风险。

公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大风险提示”和“第十一节风险因素”之“六、上市公司继续为亚星湖石债务提供担保的风险”中补充披露了上述内容。

3、财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，亚星湖石该部分借款存在无法按约偿还的风险，虽然亚星湖石与上市公司签订的《反担保抵押协议》所涉及机器设备评估值能够足额覆盖亚星化学对亚星湖石的担保金额，《反担保抵押协议》已尽可能地以保障上市公司因对亚星湖石债务承担担保责任后的追偿权及其他权利。但若反担保抵押的动产出现重大减值等情况，上市公司对抵押标的折价、拍卖、变卖后且行使追索权后，仍然存在无法覆盖因承担反担保范围内的债权和费用的风险。

4、律师核查意见

律师认为，亚星湖石该部分借款存在无法按约偿还的风险，虽然亚星湖石与上市公司签订的《反担保抵押协议》所涉及机器设备评估值能够足额覆盖亚星化学对亚星湖石的担保金额，其他内容亦尽可能地以保障上市公司因对亚星湖石债务承担担保责任后的追偿权及其他权利。但若反担保抵押的动产出现重大减值等情况，上市公司对抵押标的折价、拍卖、变卖后且行使追索权后，仍然无法覆盖因承担反担保范围内的债权和费用的风险。

二、本次交易对上市公司的影响

问题四、草案披露，本次交易完成后，亚星湖石的10万吨CPE产能将被剥离，上市公司亚星化学自身仍拥有7万吨CPE年产能。本次交易完成后在一定时期内仍将存在亚星湖石对亚星化学销售CPE产品的情况。请补充披露:(1)亚星化学保留的CPE产能是否能够满足公司正常经营生产的需要;(2)亚星湖石不再作为亚星化学的子公司后，亚星化学继续向其采购CPE产品是否有关于产品定价的约定，如何实现采购价格公允。请财务顾问发表意见。

回复：

1、保留的CPE产能可以满足公司正常经营生产的需要

亚星化学主营氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等化学制品，拥有全球规模最大的年产17万吨CPE生产装置，其中子公司亚星湖石拥有年产10万吨CPE生产装置，母公司亚星化学拥有年产7万吨CPE生产装置。本次交易拟剥离亚星湖石10万吨CPE年产能，保留亚星化学7万吨CPE年产能。在经营方面，亚星化学保留部分CPE产能契合公司精简生产规模、优化业务结构、降本增效的目标，有利于公司的持续经营。在生产方面，亚星化学保留的年产7万吨CPE生产装置具有独立的生产线、生产人员和生产场地，可以进行独立完整的生产流程。同时，相关核心技术、专利、商标等仍属于上市公司。在销售方面，母公司亚星化学具有完整独立的CPE销售渠道。

报告期内，母公司亚星化学单体报表各产品主营业务收入情况如下：

单位：万元

■

注：2016年1-10月主营业务收入数据采自公司财务报表，未经审计。

因此，本次交易不存在可能导致亚星化学重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易剥离亚星湖石10万吨CPE产能有助于上市公司减少亏损，根据经瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》和上市公司审计报告，本次交易前，上市公司2015年、2016年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为-33，175.31万元、-7,115.53万元，本次交易完成后，上市公司2015年、2016年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为-19,134.21万元、-4,723.22万元，亏损规模分别比本次交易前减少42.32%、33.62%。

综上所述，本次交易后，亚星化学保留的7万吨CPE年产能将不会受到影响，可以进行独立完整的生产销售，并满足公司正常的生产经营需要。同时，本次交易有利于增强公司的持续经营能力。

公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第七节、本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”之“2、不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中补充披露了上述内容。

2、亚星湖石不再作为亚星化学的子公司后，亚星化学继续向其采购CPE产品的定价约定及采购价格公允性

本次交易前，母公司亚星化学向子公司亚星湖石采购CPE的定价按照如下等式计算：

亚星化学向亚星湖石采购CPE定价=CPE市场售价—相应分摊的销售费用

在上述销售过程中，母公司亚星化学未获得除相应成本外的额外收入。本次交易完成后，亚星湖石变为上市公司的非关联方，如亚星湖石需要继续通过亚星化学的国内经销渠道进行销售，或亚星化学继续向亚星湖石采购CPE进行货源整合配置，双方将按照市场化原则及实时行情进行协商，相应的定价都将以市场行情和行业水平为基准，充分保证交易的公允性。

亚星化学与亚星湖石初步商定，本次交易完成后，如亚星化学继续向亚星湖石采购CPE，将在每一年度签订框架合同，框架协议约定采购定价机制，即以市场售价为基准，双方谈判确定亚星化学销售渠道费（该数值为售价的某一固定比例，如5%），销售渠道费并可根据实际生产销售情况适当浮动，保证上市公司通过向亚星湖石的采购及后续的销售行为获取与市场环境相符合的收益，采购定价公式如下：

亚星化学向亚星湖石采购CPE定价=CPE市场售价—经谈判确定的销售渠道费

在年度框架协议下，每次亚星化学向亚星湖石采购前，将向亚星湖石发出采购订单，订单中根据随行就市的原则具体约定该订单中相应CPE产品的采购价格与采购数量。

通过上述市场化的谈判和定价方式，将充分保证采购价格的公允性，并保护上市公司的利益。同时，上市公司仍将严格按照相关法律法规、规章制度、规范等保证交易的公开、公平、公正。

公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大风险提示”和“第十一节风险因素”中之“七、上市公司与亚星湖石后续持续发生交易的风险”中补充披露了上述内容。

3、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，本次交易完成后，亚星化学保留的CPE产能能够满足公司正常经营生产的需要，亚星化学继续向亚星湖石采购CPE产品时将通过市场化的谈判和定价方式，充分保证了采购价格的公允性，保护上市公司的利益。

问题五、草案披露，亚星湖石房屋、构筑物等所占用土地为租赁取得，出租方为亚星化学。请补充披露：（1）本次交易完成后，亚星湖石是否继续向亚星化学租赁土地；（2）若继续租赁，是否有关于租金定价的约定，如何实现租金价格公允。请财务顾问发表意见。

回复：

1、本次交易完成后，亚星湖石是否继续向亚星化学租赁土地

亚星湖石房屋、构筑物等所占用土地为租赁取得，出租方为亚星化学。该宗土地位于潍坊市经济技术开发区亚星工业园，总面积为45,136.00平方米。根据双方签署的现行有效的租赁合同，出租期限为5年，自2016年1月1日至2020年12月31日，土地租金为每年每平方米14.05元人民币，总额为每年634,161.00元人民币。

前述租赁合同尚未履行完毕，本次交易完成后，亚星湖石将继续向亚星化学租赁土地，双方拟在本次交易交割完毕后重新协商调整租金，签订租赁合同补充协议。

2、关于租金定价的约定，如何实现租金价格公允

本次出租土地为工业用地，当地市场上难以找到可比的工业用地租赁市场或交易，因此不适用于市场法确定租金定价。当前执行的租赁合同关于租金定价约定为土地每年摊销额加上土地使用税等附加税费。为了更好地实现租金价格公允性，体现出租土地的合理回报，上市公司与亚星湖石拟在新合同中重新调整租金定价约定，即根据所租赁土地的每年摊销额加上土地使用税等附加税费加上一年期基准利率后确定。土地租赁价格的计算过程如下：

■

根据上述租金定价约定，租赁合同补充协议中的租金拟调整为18.22元／每平方米／每年。

公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“一、亚星湖石75%股权”之“（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“2）土地租赁情况”中补充披露了上述内容。

3、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，本次交易完成后，亚星湖石将继续向亚星化学租赁土地。租金定价的约定机制合理公允，不会损害上市公司利益。

问题六、请补充披露亚星湖石不再作为亚星化学的子公司后，是否有关于亚星湖石不再使用亚星化学商号、商标等的约定和安排。

回复：

1、关于商号的约定和安排

根据亚星化学及亚星湖石、亚星湖石75%股权交易对方东营志远确认：

亚星化学同意亚星湖石于本次交易完成后12个月的过渡期内（以下简称“过渡期”）的经营活动中继续使用“亚星”字号。

东营志远、亚星湖石承诺，亚星湖石将于过渡期限届满之前完成名称变更事宜，变更后的名称中将不再使用“亚星”字号；亚星湖石承诺过渡期内不会再另行授权任何第三方在任何场合为任何目的使用和利用“亚星”字号，并保证其将严格控制产品质量，维护使用“亚星”字号的信誉，若因其过渡期内不当使用“亚星”字号给亚星化学造成任何损害的，其将及时向公众澄清并无条件向亚星化学承担损害赔偿责任。

2、关于商标的约定和安排

根据亚星化学及亚星湖石、亚星湖石75%股权交易对方东营志远就亚星湖石继续使用亚星化学商标达成如下安排：

亚星湖石通过亚星化学销售渠道销售且亚星化学收取销售渠道费的化工产品免收商标许可费用。亚星湖石通过自有渠道销售的化工产品按照销售数量收取商标许可费用。亚星湖石与亚星化学将在本次交易完成后，将根据《中华人民共和国商标法》（2013修正）和《中华人民共和国商标法实施条例》（2014修订）的规定，遵循自愿和诚信的原则，友好协商约定并签署正式的《商标使用协议》，约定许可商标及许可使用范围、使用期限、使用地域范围、许可使用商标形式、具体商标使用费用、违约责任等条款。

3、补充披露

公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“一、亚星湖石75%股权”之“（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“5）商标与商号使用情况”中补充披露了上述内容。

问题七、请补充披露本次股权出售交易对上市公司2016年利润的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

1、关于子公司赛林贸易100%股权出售交易对上市公司2016年净利润的影响。

假定赛林贸易于2016年10月31日增资完成并股权处置完毕，赛林贸易100%股权交易价格为7,995.61万元，2016年10月31日，上市公司持有赛林贸易的账面价值为4,396.36万元，考虑税费影响后，处置赛林贸易股权公司将增加3,165.01万元投资收益，对公司2016年净利润的影响为增加3,165.01万元。相关计算过程如下：

单位：元

■

注：投资资产的账面价值为公司未经审计的2016年10月30日财务报表数据。

2、关于子公司湖石化工75%股权出售交易对上市公司2016年净利润的影响。

假定湖石化工于2016年10月31日股权处置完毕，亚星湖石75%股权交易价格为1.00元，2016年10月31日，上市公司持有亚星湖石75%股权对应的净资产账面价值为-6,362.16万元，处置亚星湖石75%股权，公司将增加6,362.16万元投资收益，对公司2016年净利润的影响为增加6,362.16万元。相关计算过程如下：

单位：元

■

注：亚星湖石账面净资产为公司未经审计的2016年10月30日财务报表数据。

3、补充披露情况

公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之”（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”之“1、本次交易将有效降低上市公司经营风险、显著提高盈利能力”中补充披露了上述内容。

4、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，假定赛林贸易于2016年10月31日增资完成并股权处置完毕，赛林贸易100%股权出售将增加上市公司2016年净利润增加3,165.01万元；假定湖石化工于2016年10月31日股权处置完毕，亚星湖石75%股权出售将增加上市公司2016年净利润6,362.16万元。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十八日

股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-116

潍坊亚星化学股份有限公司

关于公司连续重大资产重组继续停牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月11日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案，相关公告于2016年11月15日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登。2016年11月22日公司收到了上海证券交易所下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]2313号）（以下简称“《问询函》”），公司于2016年11月28日对《问询函》进行了回复。

除本次重大资产出售外，公司正在筹划涉及资产注入的其他重大资产重组事项（详见临2016-109公告）。鉴于该事项仍存在重大不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。

公司承诺，连续筹划重大资产重组事项，合计停牌时间不超过5个月。停牌期间本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。待相关事项完成后， 公司将召开董事会审议重组事项，及时公告并申请股票复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十八日

股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-117

潍坊亚星化学股份有限公司

关于召开连续重大资产重组继续停牌投资者说明会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●说明会召开时间：2016年11月30日（周三）14:00-15：00

●说明会召开地点： 上证e互动网络平台“上证e访谈”栏目

●说明会召开方式：网络互动

一、说明会类型

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以网络互动方式召开连续重大资产重组继续停牌投资者说明会，公司将针对正在积极推进的连续重大资产重组事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、说明会召开时间：2016年11月30日（周三）14:00-15：00

2、说明会召开地点：上证e互动网络平台“上证e访谈”栏目

3、说明会召开方式：网络互动

三、参加人员

公司董事长苏从跃先生；董事、财务总监吕云女士；董事会秘书、副总经理孙岩先生。

四、投资者参加方式

投资者可在上述规定时间内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行沟通与交流。

公司欢迎投资者在说明会召开前通过电话、传真、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

联系人：张莎

电话：0536-8591189

传真：0536-8663853

邮箱：yxhx600319@sina.com

六、其他事项

公司将于投资者说明会召开后通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十八日