江苏鹿港文化股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划
预留授予结果的公告
股票代码：601599 股票简称：鹿港文化 公告编号：2016-086
江苏鹿港文化股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划
预留授予结果的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●限制性股票登记日：2016年11月24日
●限制性股票登记数量：72.66万股
一、预留限制性股票授予情况
2016年10月24日，江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）召开第三届董事会第二十八次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，确定以2016年10月28日作为限制性股票预留授予日，向符合条件的5名激励对象授予72.66万股限制性股票,授予价格为每股4.77元。本公司独立董事对此已发表独立意见。
激励对象名单及授予情况：
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二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
本激励计划最长不超过5年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止；限制性股票授予后即行锁定，本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。本计划授予的预留限制性股票在授予日起满一年后，激励对象可在解锁有效期内按5:5比例分批逐年解锁，具体解锁安排如下表所示：
预留授予的限制性股票解锁安排如下：
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三、限制性股票认购资金的验资情况
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月17日出具苏公W[2016]B183号验资报告，已审验公司截至2016年11月16日止的新增注册资本及实收资本情况，认为：截至2016年11月16日止，公司已收到激励对象以货币缴纳的新增注册资本合计人民币3,465,882元（大写人民币叁佰肆拾陆万伍仟捌佰捌拾贰元整）。截至2016年11月16日止，公司变更后的累计注册资本为人民币894,915,204元，实收资本（股本）为人民币894,915,204元。
四、限制性股票的登记情况
2016年11月24日，公司限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具《证券变更登记证明》，股份的变动登记情况详见本公告“六、股权结构变动情况”。
五、授予前后对公司控股股东的影响
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的894,188,604股增加至894,915,204股，公司控股股东钱文龙在本次股份授予前持有的股份数为118,923,722股，占公司总股本的13.29%，为公司第一大股东及公司实际控制人；本次授予完成后，钱文龙持有的股份数不变，占公司总股本的13.28%，持股比例基本不变，仍为公司第一大股东及公司实际控制人。因此，本次限制性股票授予后未导致公司控股股东控制权发生变化。
六、股权结构变动情况
单位：股
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七、本次募集资金使用计划
本次股权激励计划预留部分的筹集资金总额为3,465,882元，将全部用于补充流动资金。
八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
本次向激励对象授予的限制性股票72.66万股，仅占授予前公司总股本的0.081%，同时，新增股份按照相关估值工具所确定的授予日权益工具公允价值总额151.56万元，作为本次股权激励计划的激励成本，是在该计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认，具体摊销情况如下表：
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因此，本次授予后新增股份对公司最近一期的财务状况和经营成果均不构成重大影响。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司
2016年11月28日
股票代码：601599 股票名称：鹿港文化 公告编号：2016-087
江苏鹿港文化股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第一次
解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：245.8320万股
●本次解锁股票上市流通时间：2016年12月5日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2015年10月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见；
2、2015年10月8日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
３、2015年10月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见；
４、2015年10月15日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
5、2015年10月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
6、2015年11月4日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》等相关议案，确定以2015年11月4日作为激励计划的授予日，向符合条件的152名激励对象授予452.06万股限制性股票；
7、2016年10月24日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，确定以2016年10月28日作为股权激励计划预留限制性股票的授予日，决定向5名激励对象授予共计72.66万股限制性股票。公司独立董事对此发表同意的独立意见；
8、2016年10月24日，公司召开的第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，并出具了对限制性股票激励计划的预留授予激励对象名单的核查意见。
二、限制性股票激励计划的解锁条件
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划首次授予股份第一期解锁的条件已经满足，具体如下：
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综上所述，董事会认为限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已满足。决定对147名激励对象首次授予的限制性股票实施第一期解锁,并将对不符合解锁条件的5名激励对象所持有的84.68万股限制性股票予以回购注销。
三、激励对象股票解锁情况
根据《激励计划》中规定的解锁安排：锁定期届满后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后及36个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%、40%。
公司2016年6月8日实施2015年年度利润分配，向全体股东每10股转增10股，转增股本后，公司限制性股票激励计划第一期解锁股数由135.6180万股调整为271.2360万股。具体如下表：
单位：万股
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鉴于本次符合解锁条件的激励对象共计147人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为245.8320万股，占其已获授限制性股票总数的30%。具体如下表：
单位：万股
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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2016年12月5日。(因2016年12月3日为非交易日，顺延至2016年12月5日)
（二）本次解锁的限制性股票数量为245.8320万股。
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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五、董事会薪酬与考核委员会对首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的核实意见
董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》等有关法律、法规的规定，激励对象在考核年度内考核结果均符合解锁要求，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
六、独立董事关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的独立意见
1、公司实施股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解锁的情形；
2、经核查，本次解锁的147名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。
基于上述理由，同意按照公司股权激励计划的规定，为符合条件的147名激励对象安排首次授予的限制性股票第一期解锁，共计解锁股份245.8320万股。
七、监事会关于首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的核查意见
本公司监事会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的147名激励对象进行了核查，确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及公司《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，作为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的主体资格是合法、有效的；同意公司为147名激励对象办理第一期解锁手续。
八、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）事务所出具了法律意见书，意见如下：鹿港文化本次解锁及回购事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和本次激励计划的规定，合法、有效。
九、备查文件
1、江苏鹿港文化股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、江苏鹿港文化股份有限公司第三届监事会第十九次次会议决议；
3、江苏鹿港文化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议审议事项的独立意见；
4、江苏鹿港文化股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的核查意见；
5、北京中伦（深圳）律师事务所关于江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司
2016年11月28日
