四川路桥建设集团股份有限公司
第六届董事会第十五次
会议决议的公告
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016-071
四川路桥建设集团股份有限公司
第六届董事会第十五次
会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）本次董事会于 2016年 11月 28日（星期一）以现场方式召开，会议通知于 2016年 11月21日以书面的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数 10人，实际出席人数 10人，其中委托出席1人，董事长孙云因公出差未能亲自出席会议，委托董事杨川代为主持会议和行使表决权。
（四）本次董事会由董事杨川主持，公司监事和高级管理人员及部门负责人列席会议。
二、董事会审议的情况
（一）审议通过了《关于路桥集团参与投资建设宜宾临港经济技术开发区沿江老工业区基础设施项目（二期）PPP项目的议案》
会议同意全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司（以下简称“城乡集团”）组成联合体投资建设宜宾临港经济技术开发区沿江老工业区基础设施项目（二期）PPP项目，城乡集团负责项目融资，路桥集团负责项目工程建设。项目总投资约50亿元，资本金约12.5亿元，城乡集团、路桥集团将与临港区下属国有平台公司——四川港荣投资发展有限责任公司以75%：15%：10%的股权比例共同在临港区出资设立项目公司。路桥集团根据股权比例，承担资本金约为1.875亿元。具体内容详见公司公告编号为2016-072的《关于路桥集团参与投资建设宜宾临港经济技术开发区沿江老工业区基础设施项目（二期）PPP项目的关联交易公告》。
鉴于项目建设过程中复杂因素，提请股东大会授权在项目投资建设过程中，如因项目概算总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，路桥集团可以按照所持项目公司股权比例为限增加或减少相应的项目资本金。但如果增加概算投资的比例超过20%时，则需按照公司《章程》的有关规定由董事会、股东大会另行审定。
该项议案涉及关联交易，关联董事孙云、杨川和孟寰先生回避了本次表决。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超和杨勇先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。
该议案还须提交股东大会审议。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于路桥集团参与投资建设金堂县新型城镇化综合试验区PPP建设项目的议案》
会议同意路桥集团与城乡集团、天津市政设计院组成联合体投资金堂县新型城镇化综合试验区PPP建设项目，路桥集团负责项目工程的建设，城乡集团负责对项目进行融资。项目总投资约50亿元，资本金约12.5亿元。城乡集团、政府平台公司、路桥集团将按60%：30%：10%的股权比例成立项目公司，天津市政设计院不参股。根据股权比例，路桥集团承担的资本金约为1.25亿元。具体内容详见公司公告编号为2016-073的《关于路桥集团参与投资建设金堂县新型城镇化综合试验区PPP建设项目的关联交易公告》。
鉴于项目建设过程中复杂因素，提请股东大会授权在项目投资建设过程中，如因项目概算总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，路桥集团可以按照所持项目公司股权比例为限增加或减少相应的项目资本金。但如果增加概算投资的比例超过20%时，则需按照公司《章程》的有关规定由董事会、股东大会另行审定。该项议案涉及关联交易，关联董事孙云、杨川和孟寰先生回避了本次表决。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超和杨勇先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。
该议案还须提交股东大会审议。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了《关于放弃叙永至威信高速公路泸州段项目控股权的议案》
会议同意放弃叙永至威信高速公路泸州段项目控股权。由于该项目投资额较大，如独立投资将对公司造成一定资金压力，公司为了集中资金投资其他优质项目，故放弃叙永至威信高速公路泸州段项目控股权，仅通过参股方式与公司控股股东铁投集团组成联合体投资建设叙永至威信高速公路泸州段项目。
该项议案涉及关联交易，关联董事孙云、杨川和孟寰先生回避了本次表决。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超和杨勇先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《关于路桥集团参与投资建设叙永至威信高速公路泸州段项目的议案》
会议同意路桥集团与本公司控股股东铁投集团组成联合体投资建设叙永至威信高速公路泸州段项目，本项目估算总投资约49.5亿元, 建设工期3年，特许经营期不超过30年。双方股比暂定为19%：81%，铁投集团作为联合体牵头人，负责本项目投融资工作，路桥集团负责本项目的工程建设。若按项目资本金25%计算，路桥集团需出资资本金约2.35亿元。具体内容详见公司公告编号为2016-074的《关于路桥集团参与投资建设叙永至威信高速公路泸州段项目的关联交易公告》。
鉴于项目建设过程中复杂因素，提请股东大会授权在项目投资建设过程中，如因项目概算总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，路桥集团可以按照所持项目公司股权比例为限增加或减少相应的项目资本金。但如果增加概算投资的比例超过20%时，则需按照公司《章程》的有关规定由董事会、股东大会另行审定。
该项议案涉及关联交易，关联董事孙云、杨川和孟寰先生回避了本次表决。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超和杨勇先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。
该议案还须提交股东大会审议。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》
会议同意公司于2016年12月15日(星期四)以现场结合网络的方式召开公司“2016年第四次临时股东大会”。具体内容详见公司公告编号为2016-075的《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
三、上网公告附件
1、第六届董事会第十五次会议独立董事意见；
2、第六届董事会第十五次会议独立董事事前认可意见；
3、第六届董事会审计委员会2016年第六次会议书面审核意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2016年11月29日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016-072
四川路桥建设集团股份有限公司
关于路桥集团参与投资建设
宜宾临港经济技术开发区
沿江老工业区基础设施项目
（二期）PPP项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称及金额：
公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟与四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司（以下简称“城乡集团”）组成联合体投资建设宜宾临港经济技术开发区沿江老工业区基础设施项目（二期）PPP项目。项目总投资约50亿元，资本金约12.5亿元，路桥集团需承担资本金约1.875亿元。
●公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易（除日常关联交易外）情
况为： 1、公司与控股股东铁投集团按持股比例共同增资四川铁能电力开发有限公司（以下简称“铁能电力”）投资双江口水电项目，其中铁投集团增资4.8亿元，本公司增资3.2亿元；本公司未来还将根据项目进展情况分期投入资本金，最终出资约10亿元。具体内容详见公司于2015年10月31日披露的公告编号为2015-047的《关于增资铁能电力公司投资双江口水电项目的关联交易公告》。2、公司与铁投集团成立四川铁投电力销售公司,该公司注册资本：2000万元人民币，股权结构为：本公司出资1200万元，持股60%；铁投集团出资800万元，持股40%。具体内容详见公司于2016年1月21日披露的公告编号为2016-005的《关于成立四川铁投电力销售公司的关联交易公告》及公司《2016年半年度报告》相关内容。3、公司全资子公司路桥集团收购公司控股股东铁投集团持有的四川路航建设工程有限责任公司60%股权，交易价款为人民币1.728 亿元。具体内容详见公司于2016年3月16日披露的公告编号为2016-007的《关于全资子公司路桥集团收购四川路航建设工程有限责任公司60%股权的关联交易公告》。4、公司拟向包括铁投集团在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票，募集资金总额不超过360,000万元（含本数），其中，铁投集团以现金6亿元认购公司本次非公开发行的股票，具体认购数量根据公司与主承销商的询价结果确定。具体内容详见公司于2016年5月10日披露的公告编号为2016-034的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》及相关公告。5、公司全资子公司路桥集团与本公司控股股东铁投集团组成联合体参与投资建设广安市过境高速东环线及渝广高速支线项目。项目资本金约17.20亿元，铁投集团占比81%，路桥集团占比为19%，需承担资本金出资约3.2681亿元。具体内容详见公司于2016年4月15日披露的公告编号为2016-023的《关于全资子公司路桥集团参与投资建设广安市过境高速东环线及渝广高速支线项目的关联交易公告》。6、公司全资子公司路桥集团与本公司控股股东铁投集团、泸州市政府共同投资建设G8515线荣昌至泸州高速公路项目。路桥集团持有19%股权，需承担资本金出资约2.2亿元。具体内容详见公司于2016年4月15日披露的公告编号为2016-024的《关于全资子公司路桥集团参与投资建设G8515线荣昌至泸州高速公路项目的关联交易公告》。7、公司全资子公司路桥集团拟与本公司控股股东铁投集团、华西集团和兴城集团共同组建中国四川国际投资有限公司。铁投集团占50%的股权，华西集团和兴城集团各占20%的股权，路桥集团占10%的股权，需承担资本金出资0.2亿美元。具体内容详见公司于2016年10月29日披露的公告编号为2016-069的《关于路桥集团参与组建中国四川国际投资有限公司的关联交易公告》。
公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。
●风险提示：
1、市场风险。如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。
2、融资风险。项目有可能出现因为融资延缓滞后而影响项目施工建设进度，进而影响施工利润的风险。
一、关联交易概述
公司全资子公司路桥集团拟与城乡集团组成联合体投资建设宜宾临港经济技术开发区沿江老工业区基础设施项目（二期）PPP项目。
2016年11月28日，公司以现场方式召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于路桥集团参与投资建设宜宾临港经济技术开发区沿江老工业区基础设施项目（二期）PPP项目的议案》。会议应到董事10人，实到董事10人，其中委托出席1人，董事长孙云因公出差未能亲自出席会议，委托董事杨川代为主持会议和行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙云、杨川和孟寰先生回避了该议案的表决，同意票数7票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意，认为公司全资子公司路桥集团与城乡集团组成联合体投资建设宜宾临港经济技术开发区沿江老工业区基础设施项目（二期）PPP项目，有利于路桥集团增加市场订单，符合公司战略发展方向，符合公司和全体股东的利益。本公司与关联方将遵照公平、公正的市场原则进行。公司不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。同意将本事项提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
因城乡集团为公司控股股东铁投集团的全资子公司，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3000万元，且达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易还须提交公司股东大会审议。本次交易已经第六届董事会审计委员会2016年第六次会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人铁投集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方情况介绍
四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司
本公司控股股东之全资子公司
注册地址：成都市高新区九兴大道12号1幢4层
法定代表人：孙云
注册资本：135,000万元
成立时间：2014年6月19日
经营范围：商务服务业（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产业；土地整理；房屋建筑工程、铁路工程、公路工程、城市轨道交通工程、港口与航道工程、市政公用工程、建筑劳务分包；农、林、牧、渔服务业；货运代理；装卸搬运；仓储业；商品批发与零售。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
根据铁投城乡集团的财务报表（合并报表口径），截至2015年12月31日，铁投城乡集团总资产为53.62亿元、净资产为18.88亿元，2015年1-12月营业收入为57.41亿元、净利润为-0.44亿元。
三、关联交易的基本情况
该关联交易类型为与关联方共同投资。
（一）项目概况
项目总投资约50亿元，资本金比例按25%计算，约为12.5亿元，项目内容为：
1、沿江老工业片区基础设施项目（二期）：项目占地2200亩，主要内容包括征地拆迁、场平及配套基础设施；2、滨江大道（三期）：项目道路长度4.8公里，宽30米，建设内容包含骑游道、亲水步道、道路、人行道、地下管网、绿化及亮化工程；3、宜宾市东出口互通改造工程项目：项目占地1300亩，包括宜泸高速互通、志城大道互通及滨江路互通三座立交工程，以及志城大道拓宽改造工程；以上项目投资总额约为50亿元，其中建安工程费用约25亿元，其他费用约25亿元。项目合作期限不低于10年（建设期1—3年 + 运营维护期8年）。
项目采用“项目投、建、养一体化+政府购买服务”的模式，投资人中标后，与政府授权的平台公司共同组建项目公司，负责项目投资、建设、养护工作，在项目合作期内，政府向项目公司付费购买服务，特许经营期期满，项目公司将项目设施完好无偿移交给政府指定机构。
（二）合作方式
1、路桥集团拟与城乡集团组成联合体参与投标，城乡集团负责项目融资，路桥集团负责项目工程建设。城乡集团、路桥集团将与临港区下属国有平台公司——四川港荣投资发展有限责任公司以75%：15%： 10%的股权比例共同在临港区出资设立项目公司，负责整个PPP项目的投融资、建设、运营和开发等方面工作。路桥集团根据股权比例，承担资本金约1.875亿元。
2、项目工程造价。本项目按照《中华人民共和国建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）和2015年《四川省建设工程工程量清单计价定额》以及配套的相关市政费用定额及相关造价文件的规定进行工程计价，并进行财评，财评价不下浮作为项目中标工程价。
3、投资贴息及回购。临港区对项目公司的实际投资按照年利率10%贴息，在付费期内以每年剩余实际投资额为计费基数；补偿计算时间以实际投资发生起计；单个项目建设期2年，付费期8年，付费时间从单位工程交工后开始，采用等额本金贴息逐期递减方式支付，每年支付一次，分8期支付完。
4、保障措施。①临港区管委会授予我公司与城乡集团组成的联合体特许投资建设运营权；②合作区域内或合作期内开发区其他可出让地块的预期收益作为先还款来源；③临港区管委会出具党工委会决议，承诺将应付款项全额纳入临港区年度财政预算。
四、对上市公司的影响
路桥集团参与该项目的投资建设，能够成为项目的施工总承包方，从而获取稳定的施工利润。同时，路桥集团还按照出资比例享有对应的投资收益。
由于本次投资构成关联交易，本公司与关联方将遵照公平、公正的市场原则进行。公司不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
五、风险分析
该项目主要存在以下风险：
1、市场风险。如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。
2、融资风险。项目有可能出现因为融资延缓滞后而影响项目施工建设进度，进而影响施工利润的风险。
六、上网公告附件
1、第六届董事会第十五次会议独立董事意见；
2、第六届董事会第十五次会议独立董事事前认可意见；
3、第六届董事会审计委员会2016年第六次会议书面审核意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2016年11月29日
证券代码：600039证券简称：四川路桥 公告编号：2016-073
四川路桥建设集团股份有限公司
关于路桥集团参与投资建设
金堂县新型城镇化综合试验区
PPP建设项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称及金额：
金堂县新型城镇化综合试验区项目是金堂县重点打造的PPP示范性项目，公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟与四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司（以下简称“城乡集团”）及天津市政工程设计研究院（以下简称“天津市政设计院”）组成联合体投资建设该项目。项目总投资约50亿元，资本金约12.5亿元。路桥集团需承担资本金出资约1.25亿元。
●公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易（除日常关联交易外）情
况为： 1、公司与控股股东铁投集团按持股比例共同增资四川铁能电力开发有限公司（以下简称“铁能电力”）投资双江口水电项目，其中铁投集团增资4.8亿元，本公司增资3.2亿元；本公司未来还将根据项目进展情况分期投入资本金，最终出资约10亿元。具体内容详见公司于2015年10月31日披露的公告编号为2015-047的《关于增资铁能电力公司投资双江口水电项目的关联交易公告》。2、公司与铁投集团成立四川铁投电力销售公司,该公司注册资本：2000万元人民币，股权结构为：本公司出资1200万元，持股60%；铁投集团出资800万元，持股40%。具体内容详见公司于2016年1月21日披露的公告编号为2016-005的《关于成立四川铁投电力销售公司的关联交易公告》及公司《2016年半年度报告》相关内容。3、公司全资子公司路桥集团收购公司控股股东铁投集团持有的四川路航建设工程有限责任公司路航公司60%股权，交易价款为人民币1.728 亿元。具体内容详见公司于2016年3月16日披露的公告编号为2016-007的《关于全资子公司路桥集团收购四川路航建设工程有限责任公司60%股权的关联交易公告》。4、公司拟向包括铁投集团在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票，募集资金总额不超过360,000万元（含本数），其中，铁投集团以现金6亿元认购公司本次非公开发行的股票，具体认购数量根据公司与主承销商的询价结果确定。具体内容详见公司于2016年5月10日披露的公告编号为2016-034的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》及相关公告。5、公司全资子公司路桥集团与本公司控股股东铁投集团组成联合体参与投资建设广安市过境高速东环线及渝广高速支线项目。项目资本金约17.20亿元，铁投集团占比81%，路桥集团占比为19%，需承担资本金出资约3.2681亿元。具体内容详见公司于2016年4月15日披露的公告编号为2016-023的《关于全资子公司路桥集团参与投资建设广安市过境高速东环线及渝广高速支线项目的关联交易公告》。6、公司全资子公司路桥集团与本公司控股股东铁投集团、泸州市政府共同投资建设G8515线荣昌至泸州高速公路项目。路桥集团持有19%股权，需承担资本金出资约2.2亿元。具体内容详见公司于2016年4月15日披露的公告编号为2016-024的《关于全资子公司路桥集团参与投资建设G8515线荣昌至泸州高速公路项目的关联交易公告》。7、公司全资子公司路桥集团拟与本公司控股股东铁投集团、华西集团和兴城集团共同组建中国四川国际投资有限公司。铁投集团占50%的股权，华西集团和兴城集团各占20%的股权，路桥集团占10%的股权，需承担资本金出资0.2亿美元。具体内容详见公司于2016年10月29日披露的公告编号为2016-069的《关于路桥集团参与组建中国四川国际投资有限公司的关联交易公告》。
公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。
●风险提示：
1、市场风险。如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。
2、融资风险。项目有可能出现因为融资延缓滞后而影响项目施工建设进度，进而影响施工利润的风险。
一、关联交易概述
金堂县新型城镇化综合试验区项目是金堂县重点打造的PPP示范性项目，公司全资子公司路桥集团拟与城乡集团及天津市政设计院组成联合体投资建设该项目。
2016年11月28日，公司以现场方式召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于路桥集团参与投资建设金堂县新型城镇化综合试验区PPP建设项目的议案》。会议应到董事10人，实到董事10人，其中委托出席1人，董事长孙云因公出差未能亲自出席会议，委托董事杨川代为主持会议和行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙云、杨川和孟寰先生回避了该议案的表决，同意票数7票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意，认为公司全资子公司路桥集团与城乡集团、天津市政设计院组成联合体投资金堂县新型城镇化综合试验区PPP建设项目，有利于路桥集团增加市场订单，符合公司战略发展方向，符合公司和全体股东的利益。本公司与关联方将遵照公平、公正的市场原则进行。公司不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。同意将本事项提交公司第六届董事会第十五次会议审议。因城乡集团为公司控股股东铁投集团的全资子公司，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3000万元，且达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易还须提交公司股东大会审议。本次交易已经第六届董事会审计委员会2016年第六次会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人铁投集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方情况介绍
四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司
本公司控股股东之全资子公司
注册地址：成都市高新区九兴大道12号1幢4层
法定代表人：孙云
注册资本：135,000万元
成立时间：2014年6月19日
经营范围：商务服务业（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产业；土地整理；房屋建筑工程、铁路工程、公路工程、城市轨道交通工程、港口与航道工程、市政公用工程、建筑劳务分包；农、林、牧、渔服务业；货运代理；装卸搬运；仓储业；商品批发与零售。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
根据铁投城乡集团的财务报表（合并报表口径），截至2015年12月31日，铁投城乡集团总资产为53.62亿元、净资产为18.88亿元，2015年1-12月营业收入为57.41亿元、净利润为-0.44亿元。
三、关联交易的基本情况
该关联交易类型为与关联人共同投资。
（一）项目概况
项目所处金堂县新型城镇化综合试验区域内,本PPP项目总投资约50亿元（包括征地拆迁投资20亿元，基础设施建设投资8亿元，公共设施建设投资约10亿元，教育医疗等专项设施建设投资约12亿元）。本项目位于成都市金堂县北河以东、金堂山以西、金堂大道以南、三星大道以北，总面积约为7554亩，资本金比例25%，约12.5亿元，项目期限为15年。
（二）合作方式及回报
1、项目主体
项目采用区域特许经营模式，金堂县人民政府授权金堂县天府水城新区建设管理委员会（以下简称管委会）作为本项目实施主体。路桥集团拟与城乡集团、天津市政设计院组成联合体参与项目投资，路桥集团负责项目工程的建设，城乡集团负责对项目进行融资。城乡集团、政府平台公司、路桥集团将按60%：30%：10%的股权比例成立项目公司。根据股权比例，路桥集团承担的资本金为约1.25亿元。
2、项目工程造价
本项目按照《中华人民共和国建设工程工程量清单计价规范(GB50500-2013）和《四川省建设工程工程量清单计价定额》（2015年）以及配套的相关市政费用定额及相关造价文件的规定进行工程计价，并进行财评，原则上以财评价不下浮作为项目工程价。
3、项目回报机制
（1）年度区域开发建设服务费用为区域开发建设服务成本+资金占用成本补贴+加成回报之和，具体回报比例及结算方式如下：
①投资本金（含征地拆迁、基础设施建设及公共设施建设）分年返还，在合作协议期（十五年）内返还完毕。第一年和第二年的投资本金在第三年的12月31日前支付完毕；其他投资本金，从第三年起至协议期满（第十五年）止，区域开发建设投资本金按照年度平摊，并于每年12月31日前支付完毕当年平摊成本，政府方保有提前还款的权利。
②投资回报率为9%/年按年支付，以当年度新增建设投资为计算基础。
③资金占用成本补贴（补贴年利率为以商业银行5年期以上贷款基准利率为基数上浮50%）按年支付，以累计未返还的区域开发建设服务成本余额为计算基础。
（2）规划咨询服务和区域维护服务
按年度结算，以经跟踪审计的社会资本方年度实际投入作为政府方的应付费用并按年支付。
（3）专项设施建设及运营服务
区域内教育、医疗等专项设施的建设及运营采用使用者付费模式，以运营收入回收投资并取得收益（该方式类似于BOT项目）。
4、保障措施
（1）还款来源及保障
①还款来源
政府付费部分：还款来源为项目综合开发区域内的财政收入增量（包括税收、土地使用权出让收入、非税收入、专项收入等，仅考虑地方留成部分）；
使用者付费部分：还款来源为通过教育、医疗等专项设施运营收入收回投资并实现收益回报。
②保障措施
金堂县人民政府出具人大决议，将应还款项纳入财政预算，并安排专项资金纳入当年度财政预算，作为还款保障，并通过法定程序批准该专项资金预算。
项目开发区域内的土地使用权出让收入等财政收入增量作为政府方的优先还款来源。
（2）积极争取项目所需的有关政策性贷款或其他形式贷款用于本项目专项开发。
四、对上市公司的影响
路桥集团参与该项目的投资建设，能够成为项目的施工总承包方，从而获取稳定的施工利润。同时，路桥集团还按照出资比例享有对应的投资收益。
由于本次投资构成关联交易，本公司与关联方将遵照公平、公正的市场原则进行。公司不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
五、风险分析
该项目主要存在以下风险：
1、市场风险。如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。
2、融资风险。项目有可能出现因为融资延缓滞后而影响项目施工建设进度，进而影响施工利润的风险。
六、上网公告附件
1、第六届董事会第十五次会议独立董事意见；
2、第六届董事会第十五次会议独立董事事前认可意见；
3、第六届董事会审计委员会2016年第六次会议书面审核意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2016年11月29日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016-074
四川路桥建设集团股份有限公司
关于路桥集团投资建设叙永至
威信高速公路泸州段项目的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称及金额：
四川省人民政府已批准泸州市人民政府采用BOT方式建设叙永至威信高速公路泸州段项目（以下简称“本项目”），公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）组成联合体参与本项目投标。本项目估算总投资约49.5亿元，路桥集团需承担资本金出资约2.35亿元。
●公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易（除日常关联交易外）情
况为： 1、公司与控股股东铁投集团按持股比例共同增资四川铁能电力开发有限公司（以下简称“铁能电力”）投资双江口水电项目，其中铁投集团增资4.8亿元，本公司增资3.2亿元；本公司未来还将根据项目进展情况分期投入资本金，最终出资约10亿元。具体内容详见公司于2015年10月31日披露的公告编号为2015-047的《关于增资铁能电力公司投资双江口水电项目的关联交易公告》。2、公司与铁投集团成立四川铁投电力销售公司,该公司注册资本：2000万元人民币，股权结构为：本公司出资1200万元，持股60%；铁投集团出资800万元，持股40%。具体内容详见公司于2016年1月21日披露的公告编号为2016-005的《关于成立四川铁投电力销售公司的关联交易公告》及公司《2016年半年度报告》相关内容。3、公司全资子公司路桥集团收购公司控股股东铁投集团持有的四川路航建设工程有限责任公司60%股权，交易价款为人民币1.728 亿元。具体内容详见公司于2016年3月16日披露的公告编号为2016-007的《关于全资子公司路桥集团收购四川路航建设工程有限责任公司60%股权的关联交易公告》。4、公司拟向包括铁投集团在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票，募集资金总额不超过360,000万元（含本数），其中，铁投集团以现金6亿元认购公司本次非公开发行的股票，具体认购数量根据公司与主承销商的询价结果确定。具体内容详见公司于2016年5月10日披露的公告编号为2016-034的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》及相关公告。5、公司全资子公司路桥集团与本公司控股股东铁投集团组成联合体参与投资建设广安市过境高速东环线及渝广高速支线项目。项目资本金约17.20亿元，铁投集团占比81%，路桥集团占比为19%，需承担资本金出资约3.2681亿元。具体内容详见公司于2016年4月15日披露的公告编号为2016-023的《关于全资子公司路桥集团参与投资建设广安市过境高速东环线及渝广高速支线项目的关联交易公告》。6、公司全资子公司路桥集团与本公司控股股东铁投集团、泸州市政府共同投资建设G8515线荣昌至泸州高速公路项目。路桥集团持有19%股权，需承担资本金出资约2.2亿元。具体内容详见公司于2016年4月15日披露的公告编号为2016-024的《关于全资子公司路桥集团参与投资建设G8515线荣昌至泸州高速公路项目的关联交易公告》。7、公司全资子公司路桥集团拟与本公司控股股东铁投集团、华西集团和兴城集团共同组建中国四川国际投资有限公司。铁投集团占50%的股权，华西集团和兴城集团各占20%的股权，路桥集团占10%的股权，需承担资本金出资0.2亿美元。具体内容详见公司于2016年10月29日披露的公告编号为2016-069的《关于路桥集团参与组建中国四川国际投资有限公司的关联交易公告》。
公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。
●风险提示：
1、市场风险
项目建设期间，如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。公司将通过加强施工过程管理防范此类风险。
2、政策风险
如遇到国家对于高速公路收费政策进行调整，会对该项目收费收入产生较大影响，从而影响到项目的整体投资收益。公司将在与政府签订的各类协议中，对此作具体的约定和防控。
3、融资风险。项目有可能出现因为融资延缓滞后而影响项目施工建设进度，进而影响施工利润的风险。
一、关联交易概述
四川省人民政府已批准泸州市人民政府采用BOT方式建设叙永至威信高速公路泸州段项目（以下简称“本项目”），公司全资子公司路桥集团拟与本公司控股股东铁投集团组成联合体参与本项目投标。
2016年11月28日，公司以现场方式召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于路桥集团参与投资建设叙永至威信高速公路泸州段项目的议案》。会议应到董事10人，实到董事10人，其中委托出席1人，董事长孙云因公出差未能亲自出席会议，委托董事杨川代为主持会议和行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙云、杨川和孟寰先生回避了该议案的表决，同意票数7票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意，认为公司全资子公司路桥集团与铁投集团组成联合体投资建设叙永至威信高速公路泸州段项目，有利于路桥集团增加市场订单，符合公司战略发展方向，符合公司和全体股东的利益。本公司与关联方将遵照公平、公正的市场原则进行。公司不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。同意将本事项提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
因铁投集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3000万元，且达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易还须提交公司股东大会审议。本次交易已经第六届董事会审计委员会2016年第六次会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人铁投集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方情况介绍
四川省铁路产业投资集团有限责任公司
本公司控股股东
注册地址：成都市高新区九兴大道12号
法定代表人：孙云
注册资本：2,000,000万元
成立时间：2008年12月26日
经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
根据铁投集团的财务报表（合并报表口径），截至2015年12月31日，铁投集团总资产为2,064.02亿元、净资产为619.95亿元，2015年1-12月营业收入为535.42亿元、净利润为2.08亿元。
三、关联交易的基本情况
该关联交易类型为与关联人共同投资。
（一）项目概况
本项目起于泸州市叙永县震东乡普站附近，采用变异Y型枢纽互通与纳黔高速公路相接，经长秧、枧槽、长坝、分水，终点位于叙永县分水镇与威信县双河镇交界处的下河，与叙永至威信（云南境）高速公路衔接。
项目推荐方案全长约36.15公里，连接线长2.7公里，占地3516亩，桥隧比58.6 %，全线设置枢纽互通式1座，落地互通3座。本项目估算总投资约49.5亿元,其中建安费34.36亿元，设备及其他工程费用12.48亿元，贷款利息2.66亿元，平均每公里造价约13703万元（以核准批复为准），建设工期3年，特许经营期不超过30年。
（二）效益测算
根据本项目工可报告的相关数据，银行长期贷款基准利率4.9%，以及政府补贴的征地拆迁费用等进行综合测算，本项目资本金财务内部收益率为6.05%,投资回收期为27.5年（包括建设期3年）。另外，我公司参与本项目的施工建设可获得施工利润约5.2亿元（按建安费的15%计算）。
（三）合作方式
本项目由泸州市人民政府作为项目主体采取BOT方式进行招标。路桥集团拟与铁投集团组成联合体投标本项目，双方股比暂定为19%：81%，铁投集团作为联合体牵头人，负责本项目投融资工作、路桥集团负责本项目的工程建设。路桥集团将与铁投集团联合成立项目公司，由项目公司负责该项目融资，建设，运营管理等工作。若按项目资本金25%计算，路桥集团需出资资本金约2.35亿元。
四、对上市公司的影响
路桥集团参与该项目的投资建设，能够成为项目的施工总承包方，从而获取稳定的施工利润。同时，路桥集团还按照出资比例享有对应的投资收益。
由于本次投资构成关联交易，本公司与关联方将遵照公平、公正的市场原则进行。公司不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
五、风险分析
该项目主要存在以下风险：
1、市场风险
项目建设期间，如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。公司将通过加强施工过程管理防范此类风险。
2、政策风险
如遇到国家对于高速公路收费政策进行调整，会对该项目收费收入产生较大影响，从而影响到项目的整体投资收益。公司将在与政府签订的各类协议中，对此作具体的约定和防控。
3、融资风险。项目有可能出现因为融资延缓滞后而影响项目施工建设进度，进而影响施工利润的风险。
六、上网公告附件
1、第六届董事会第十五次会议独立董事意见；
2、第六届董事会第十五次会议独立董事事前认可意见；
3、第六届董事会审计委员会2016年第六次会议书面审核意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2016年11月29日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016- 075
四川路桥建设集团股份有限公司
关于召开2016年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月15日 14 点 30分
召开地点：公司十楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月15日
至2016年12月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司将在股东大会召开前5个交易日前在上海证券交易所网站披露股东大会会议资料。 上述议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过， 详见公司于 2016年 11月 29日在上海证券交易所网站发布的编号为 2016-071 的《四川路桥建设集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》及相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：四川省铁投产业投资集团有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：股东可以亲自到公司投资证券部办理登记，也可用信函或
传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡
原件；委托代理人出席的，代理人出示委托人有效身份证件原件、本人有效身份
证件原件、股东授权委托书原件、股东证券账户卡原件。
2、 法人股东： 法人股东代理人出席的， 代理人出示本人有效身份证件原件、
股东证券账户卡原件、 法人营业执照复印件、 加盖法人公章的授权委托书原件(式
样附后)。
（二） 登记时间： 2016年 12月 12日和13日上午 9： 00-12： 00、 下午 2： 30-5：30
（三）登记地点：成都市高新区九兴大道 12 号四川路桥建设集团股份有限公
司投资证券部
（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并
携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、其他事项
（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用
自理。
（二）会议咨询：
联系地址： 成都市高新区九兴大道 12 号四川路桥建设集团股份有限公司投资证券部
邮政编码：610041
联系电话：028-85126085
传 真：028-85126084
联 系 人：朱霞 张淑慧
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2016年11月29日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
四川路桥建设集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月15日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016-076
四川路桥建设集团股份有限公司
第六届监事会第十次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）本次监事会于2016年11月28 日（星期一）以现场方式召开，会议通知于2016年11月23日以书面的方式发出。
（三）本次监事会应出席人数7人，实际出席人数7人。
（四）本次监事会由监事会主席方跃主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于放弃叙永至威信高速公路泸州段项目控股权的议案》
由于该项目投资额较大，如独立投资将对公司造成一定资金压力，公司为了集中资金投资其他优质项目，故会议审议同意公司全资子公司路桥集团放弃控股权，而通过参股方式与公司控股股东铁投集团组成联合体投资建设叙永至威信高速公路泸州段项目。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
四川路桥建设集团股份有限公司监事会
2016年11月29日
