宁夏中银绒业股份有限公司
重大事项停牌公告
证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2016-97
宁夏中银绒业股份有限公司
重大事项停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司及其一致行动人恒天聚（深圳）投资中心（有限合伙）通知，获悉控股股东及其一致行动人拟筹划涉及公司的重大事项（详见公司11月29日披露的2016-98 宁夏中银绒业股份有限公司关于股票交易异常波动核查结果公告），该事项涉及资产购买，鉴于该事项仍存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票自2016年11月29日起停牌，自本次重大事项停牌之日起五个交易日内确定上述重大事项是否构成重大资产重组。
停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司相关后续公告并注意投资风险。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司
二〇一六年十一月二十九日
证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2016-98
宁夏中银绒业股份有限公司
关于股票交易异常波动核查结果公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、中绒集团对承诺事项无法完成整改的风险
中国证监会宁夏监管局对控股股东中绒集团出具警示函，要求中绒集团严格按照中国证监会相关规定于6个月内重新规范承诺事项并予以披露。中绒集团正在根据警示函的要求积极整改，以推进承诺事项的具体实施，但仍存在整改无法完成的风险。
2、盛大游戏股东无法达成一致意见
目前，盛大游戏的股东尚未就盛大游戏后续资本运作方案达成一致意见。
3、上市公司被立案调查
公司于2015年1月29日收到中国证监会《调查通知书》，目前尚处于立案调查阶段，公司尚未收到调查结果。
4、公司实际控制人被刑事立案、相关合伙企业份额被冻结
中绒集团实际控制人因涉嫌合同诈骗被银川市公安局立案侦查，其通过中绒集团持有的相关合伙企业的出资已被冻结，目前处于调查阶段，尚未结案。
5、与上海砾游投资管理有限公司相关的禁止令、仲裁事项
鉴于盛大游戏母公司Capitalhold limited拟审议有关合并协议，相关股东关联方上海砾游投资管理有限公司向香港高等法院申请禁制令，并就合并事项向香港国际仲裁中心提出仲裁申请。就上海砾游投管理有限公司申请的禁止令，香港高等法院已作出判决，撤销禁止2015年12月20日合并协议的“禁止令”、驳回上海砾游投资管理有限公司持续禁止令的申请、驳回上海砾游投资管理有限公司于2016年2月4日之扩张禁止令的申请。就与上海砾游投资管理有限公司的仲裁事项，尚未收到任何裁决。
6、中绒集团涉及盛大游戏私有化份额的境内诉讼事项
因境内部分出资人对中绒集团依合同约定调整其盛大游戏私有化份额存在争议，与中绒集团产生民事诉讼，目前目前有关案件尚未全部审结。
7、中绒集团起诉张蓥锋违反承诺事项的诉讼事项
因张蓥锋违反承诺，擅自转让亿利盛达股权，中绒集团对其依法提起民事诉讼，请求法院判决转让合同无效，已获法院受理，目前尚未审结。
8、公司实际控制人的涉税事项已由司法机关审结，相关事项可能会对公司未来筹划重大事项带来不利影响或障碍。
9、公司经营业绩下滑的风险
受国内外市场环境变化影响，公司产品售价同比下降，项目投建完成后固定成本大幅上升，人工、财务费用增加，以及因市场原料价格下跌导致存货跌价准备计提等原因，公司利润大幅下滑，详见公司已披露的定期报告。
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”股票简称：中银绒业，股票代码：000982，）因股价异动，自2016年11月22日停牌核查，现核查结束，经公司申请，现将核查情况披露如下：
一、股票交易异常波动情况
公司股票连续三个交易日（2016年11月17日、11月18日、11月21日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，公司股票交易属于交易异常波动。
为保护广大投资者权益，公司就前述有关事项进行核查，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年11月22日开市起停牌，待公司完成相关核查工作并公告后复牌。上述内容详见2016年11月22日公司在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》《中国证券报》、《上海证券报》发布的《2016-95 宁夏中银绒业股份有限公司关于股票交易异常波动停牌核查的公告》。
二、公司核实工作及核查结果
（一）向公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员核实情况
针对公司股票异常波动，公司采用书面问询以及电话沟通等方式就有关事项逐一向公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行核查和确认，现将核查结果说明如下：
1、公司前期披露的信息目前不存在需要更正、补充之处；
2、经控股股东及其一致行动人、实际控制人确认，公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司及其一致行动人恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）拟筹划涉及本公司的重大事项，但该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年11月29日起停牌。除上述事项外，公司控股股东及其一致行动人不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
3、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
4、近期公司经营情况及内外部经营环境均没有发生或预计将要发生重大变化；
5、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，除前述事项外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息目前不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
（一）公司不存在违反信息公平披露的情形。
（二）请广大投资者仔细阅读公司于2016年2月25日披露的《2016-23 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司股票复牌暨复牌后继续推进重大事项的公告》、于2016年3月8日披露的《2016-33 宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所公司部关注函的回复公告》、于2016年3月12日披露的《2016-34 宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所公司部[2016]年第28号关注函的回复公告》、于2016年4月9日披露的《2016-39 宁夏中银绒业股份有限公司关于本公司控股股东收到行政监管措施决定书的公告》、于2016年4月29日披露的《2016-52 宁夏中银绒业股份有限公司关于股票异常波动核查结果暨复牌公告》、于2016年5月28日披露的《2016-64 宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所2015年年报问询函的回复公告》、于2016年6月4日披露的《2016-65 宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所关注函的回复公告》、于2016年7月8日披露的《2016-68 宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所关注函的回复公告》、于2016年7月9日披露的《关于对〈宁夏中银绒业股份有限公司的关注函〉有关事项的回复函》、于2016年10月14日披露的《2016-86 宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所公司部关注函[2016]第166号的回复公告》中的“风险提示”等相关内容。
现将已披露的相关风险，根据最新进展情况再次提示如下：
1、中绒集团对承诺事项无法完成整改的风险
2016年4月7日，中国证监会宁夏监管局对控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）下发了行政监管措施决定书（2016）3号“关于对宁夏中银绒业国际集团有限公司采取出具警示函措施的决定”，认定中绒集团的承诺内容不符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，对中绒集团予以警示，并要求中绒集团严格按照《上市公司监管指引第4号》规定于6个月内重新规范承诺事项并予以披露。中绒集团于2016年9月6日曾致函（以下简称“承诺豁免申请函”）本公司董事会，申请豁免其向本公司优先转让其间接控制和持有的全部ShandaGamesLimited(以下简称“盛大游戏”)41.19%的股份（或对应享有的盛大游戏全部资产 与权益）的承诺（以下简称“优先转让承诺”），但该等豁免申请未能获得本公司于2016年9月27日召开的股东大会表决通过，如果中绒集团长期处于未能按照4号指引规范承诺的状态之下，将可能导致其招致监管部门的处罚或者诚信记录受到影响，从而对本公司未来筹划重大事项带来不利影响或障碍。
2、盛大游戏股东无法达成一致意见
截至目前，盛大游戏的股东尚未就盛大游戏后续资本运作方案达成一致意见。虽然控股股东中绒集团已承诺优先将其持有的盛大游戏权益置入本公司，并表示会积极与其他股东沟通协商，但仍然存在中绒集团与各股东无法就盛大游戏资本运作方案达成一致意见，导致将盛大游戏境内外资产整体置入本公司的计划无法实施的可能性。加之张蓥峰违反对中绒集团作出的承诺，擅自转让亿利盛达股权，导致沟通的不确定性进一步增强。
3、上市公司被立案调查
本公司于2015年1月29日收到中国证监会下发的《调查通知书》，截至目前尚处于立案调查阶段，公司尚未收到调查结果。如果公司的立案调查事项没有结案，公司将无法根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条等、《上市公司证券发行管理办法》第十一条等相关规定进行再融资、发行股份购买资产、“借壳”上市等资本运作。如果公司立案事项结案且上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员或其他相关主体被中国证监会行政处罚，该行政处罚事项有可能使得公司一定期限内不具备相关资本运作的条件。
4、公司实际控制人马生国先生被刑事立案、相关合伙企业份额被冻结事项
银川市公安局对中绒集团实际控制人马生国涉嫌合同诈骗立案侦查，并冻结了马生国通过中绒集团分别持有的宁夏中绒文化产业股权投资企业（有限合伙）、宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏中绒传奇股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙）的出资。目前，立案事项正在调查中，尚未结案。如果立案事项无法结案，或导致中绒集团及其控制的持有盛大游戏权益的四个合伙企业等相关方被公安机关刑事处罚，有可能对公司未来筹划重大事项带来不利影响或障碍。
5、与上海砾游投资管理有限公司相关的禁制令、仲裁事项
盛大游戏母公司Capitalhold limited原定于2015年12月29日在宁夏银川国际交流中心举行特殊股东大会（以下简称“特殊股东大会”），拟审议、批准2015年12月20日Capitalhold limited所订立的合并协议及计划书（以下简称“合并协议”）。根据合并协议，中绒集团控制的四个香港平台公司与亿利盛达投资控股（香港）有限公司、正骏投资控股（香港）有限公司（前述六方合计持股57%，占表决权比例83.67%）拟对盛大游戏采取新的合并交易，以推进盛大游戏后续资本运作事项的进展。
鉴于Capitalhold limited三位股东东方弘泰(香港)有限公司、东方弘智(香港)有限公司及浩鼎国际有限公司（以下简称“砾系三家SPV”）的共同关联方上海砾游投资管理有限公司（以下简称“上海砾游”），向香港高等法院申请禁制令，申请禁止中绒集团致使或容许中绒圣达投资控股(香港)有限公司或中绒投资控股(香港)有限公司在Capitalhold limited于2015年12月29日召开的特殊股东大会上投票支持合并事项。香港特别行政区高等法院已向中绒集团、中绒圣达投资控股（香港）有限公司、中绒投资控股（香港）有限公司（以下简称“宁夏三方”）发出禁制令，要求宁夏三方于2016年1月8日出庭参加聆讯（备注：根据中绒集团的说明，聆讯延期至2016年3月31日），并在此日期前暂停进行任何与合并相关的活动 （包括召开股东大会授权、批准或接纳合并协议）。2015年12月29日，Capitalhold limited特别股东大会投票表决对合并事项进行延期。
此外，上海砾游已于2015年12月24日就前述合并事项向香港国际仲裁中心提出了仲裁申请，宁夏三方已收到仲裁通知书，聘请律师参与仲裁事项。
2016年3月31日，香港高等法院就禁制令的聆讯如期开庭，2016年5月20日，香港高等法院下发判决书，判决结果如下：
1、撤销禁止2015年12月20日合并协议的“禁制令”；
2、驳回上海砾游投资管理有限公司持续禁制令的申请；
3、驳回上海砾游投资管理有限公司于2016年2月4日之扩张禁制令的申请。
判决同时判令上海砾游投资管理有限公司赔偿中绒集团因反驳禁制令申请所发生的百分之六十至七十的费用，最终赔偿金额由法庭认定。
如果相关方不服以上判决，可在十四日内向一审法庭申请上诉许可；若其申请不成功，可在十四日内向上诉法庭申请上诉许可。若一审法庭允许上诉，申请人可在七日内向上诉法庭上诉。
详见公司分别于2015年12月31日、2016年2月25日、2016年3月12日、2016年4月7日以及2016年5月24日陆续披露的中绒集团与上海砾游投资管理有限公司相关的禁制令、仲裁事项（详见“2015-139 宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所关注函的回复公告”、“2016-23 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司股票复牌暨复牌后继续推进重大事项的公告”、“2016-34 宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所公司部[2016]年第28号关注函的回复公告”、“2016-38 宁夏中 银绒业股份有限公司关于控股股东涉及禁止令事项的进展公告”以及“2016-63 宁夏中银绒业股份有限公司关于控股股东涉及禁止令事项的进展公告”）等公告内容。
截至目前，中绒集团未收到香港法院对上述事项的任何裁决。
与上海砾游投资管理有限公司相关仲裁事项尚在进行中，尚未有仲裁结果，有可能对涉及盛大游戏的重大事项或公司未来筹划的重大事项带来不利影响或障碍。
6、中绒集团涉及盛大游戏私有化份额的境内诉讼事项
公司于2015年12月21日和12月30日披露了控股股东中绒集团与上海颢德资产管理有限公司关于盛大游戏私有化份额的民事诉讼案案件中止审理的进展情况（详见公司“2015-135 宁夏中银绒业股份有限公司关于深圳证券交易所对本公司关注函的回复公告”和“2015-138 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告”）。
2015年12月23日公司披露了控股股东中绒集团与宁夏晓光股权投资合伙企业（有限合伙）关于盛大游戏私有化份额的民事诉讼案（详见公司“2015-136 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东涉诉事项的公告”）。2016年1月21日和3月4日公司披露了控股股东中绒集团与上海涌川投资合伙企业（普通合伙）、耿群英、耿国华、杨忠义、杨成社五位投资人关于盛大游戏私有化份额的民事诉讼案（详见公司“2016-09 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东涉诉事项的公告”及“2016-31 关于公司控股股东涉诉事项的进展公告”）。
其中，与上海涌川投资合伙企业(普通合伙)、耿群英、耿国华、杨忠义和杨成社五方之间的民事诉讼，中绒集团已于2016年8月30日收到宁夏回族自治区高级人民法院（2015）宁民商初字第25号、（2015）宁民商初字第26号、（2015）宁民商初字第27号、（2015）宁民商初字第28号、（2015）宁民商初字第29号民事判决书，宁夏回族自治区高级人民法院认为上海涌川投资合伙企业（普通合伙）、耿群英、耿国华、杨忠义、杨成社5位原告的诉讼请求和理由不能成立，判决驳回原告的诉讼请求。近日公司获悉，原告已对一审判决提出上诉。中绒集团与上海颢德资产管理有限公司、宁夏晓光股权投资合伙企业(有限合伙)之间的民事诉讼仍在审理中，尚未收到法院判决。
如果前述诉讼事项无法结案或诉讼结果对中绒集团以间接控制和持有盛大游戏41.19%股份出售给本公司造成负面实质性影响，有可能会对涉及盛大游戏的重大事项或公司未来筹划的重大事项带来不利影响或障碍。
7、中绒集团起诉张蓥锋违反承诺事项的诉讼事项
2016年6月9日公司披露了“2016-65宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东诉讼事项的公告”，因宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁夏亿利达”）、上海蓥锋投资管理有限公司（简称“上海蓥锋”）及张蓥锋违反其对中绒集团作出的承诺事项，将持有的亿利盛达投资控股（香港）有限公司全部股权转让给JW HOLDINGS CAYMAN LP，为了避免上述股权转让行为给中绒集团及宁夏亿利达各投资合伙人的利益造成损失，中绒集团已将宁夏亿利达、上海蓥锋及张蓥锋诉至银川市中级人民法院，并申请追加JW HOLDINGS CAYMAN LP为第三人，请求法院依法判决确认宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙）与JW HOLDINGS CAYMAN LP签订的关于亿利盛达投资控股（香港）有限公司的股权转让合同无效；并由各被告共同承担诉讼费用。银川市中级人民法院已于2016年6月8日受理上述案件。
如果该诉讼事项无法结案或诉讼结果对中绒集团以间接控制和持有盛大游戏41.19%股份出售给本公司造成负面实质性影响，有可能会对涉及盛大游戏的重大事项或公司未来筹划的重大事项带来不利影响或障碍。
8、公司实际控制人涉税事项已由司法机关审结
实际控制人已于近日收到宁夏回族自治区银川市中级人民法院的执行通知书，其个人因犯逃税罪，经依法判处有期徒刑三年，缓刑五年，判决已发生法律效力，现已交付执行。
实际控制人上述涉税事项已审理完毕，可能会对公司2012年和2013年的财务报告数据产生影响，有待后续进一步核实，请投资者注意；认定实际控制人马生国涉嫌犯罪或违法违规行为，可能对公司未来筹划重大事项带来不利影响或障碍。
9、公司经营业绩下滑的风险
受市场大环境影响，公司产品平均销售价格较上年同期有所下降；投建的天然纤维纺织产业基地—宁夏生态纺织产业示范园灵武园区项目陆续建成转固，折旧等固定成本较上年同期大幅上升；公司职工人数增长较快导致职工薪酬等人工成本增加；因建设园区项目增加贷款规模导致财务费用较上年大幅增加，加之公司于2015年下半年成立的产业基金合伙企业处于前期运营阶段，尚未发挥效用，前期投入的资金成本也对业绩有影响；另外，受国内外市场环境变化影响，2015年下半年羊绒价格持续下降，公司原料及产成品等存在较大的存货跌价准备，直接导致公司利润大幅下滑。公司于2016年4月28日披露了2015年年度报告，于2016年4月30日、8月30日、10月31日分别披露了2016年前三季度报告，各报告期同期净利润与往年同期相比出现大幅度下滑，敬请广大投资者注意。
除此以外，还请广大投资者注意股票价格波动风险。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本公司将严格按照《上市规则》及相关法律法规、规章制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露。
郑重提醒广大投资者：请以公司在巨潮资讯网及本公司指定信息披露媒体上刊登的信息为准。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司
二〇一六年十一月二十九日
证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2016-99
宁夏中银绒业股份有限公司
关于豁免公司控股股东履行承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中绒集团申请豁免优先转让承诺，是因为目前中绒集团暂不具备根据《4号指引》出具和履行承诺的条件，若继续之前的承诺将会导致中绒集团违反《4号指引》从而对本公司筹划重大事项形成不利影响。本次豁免中绒集团履行承诺事项符合《4号指引》的要求，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和公司章程的规定。
2、请投资者关注下述风险因素（详见本公告“六”）
（1）中绒集团承诺函事项无法完成整改或其豁免履行申请未能获得股东大会批准的风险；
（2）私有化财团全体成员无法就盛大游戏后续资本运作达成一致的风险；
（3）上市公司被立案调查尚未结案；
（4）实际控制人马生国先生被刑事立案、相关合伙企业份额被冻结事项；
（5）中绒集团涉及盛大游戏私有化份额的境内诉讼事项；
（6）与上海砾游投资管理有限公司相关的禁止令、仲裁事项；
（7）中绒集团起诉张蓥锋违反承诺事项的诉讼；
（8）公司实际控制人涉税事项已由司法机关审结。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求，鉴于目前公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）不具备履行承诺事项的条件，特致函向公司董事会申请豁免履行承诺事项。现对公司控股股东履行承诺情况公告如下：
一、承诺背景及具体内容
中绒集团作为宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中绒圣达”）、宁夏中绒文化产业股权投资企业（有限合伙）（以下简称“中绒文化”）、宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏丝路”）和宁夏中绒传奇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中绒传奇”）的普通合伙人，通过上述四家有限合伙间接控制和持有ShandaGamesLimited(以下简称“盛大游戏”)41.19%股份，占盛大游戏表决权总数的46.66%。作为盛大游戏私有化的参与方和主导方，中绒集团一直积极与盛大游戏私有化财团的其他成员共同协商盛大游戏回归境内资本市场的有关事宜。
因中绒集团参与了盛大游戏的前述私有化交易，本公司自2014年8月25日起持续停牌，中绒集团在盛大游戏私有化完成后，本拟尽快与私有化各方继续推进后续盛大游戏的境内资本运作，但由于各方的利益诉求存在差异，未能完全达成一致，因此本公司于2016年2月25日起复牌交易。
虽然本公司的股票复牌交易，但是中绒集团并未放弃推动盛大游戏回归境内资本市场的意愿，而本公司是中绒集团在境内唯一的上市平台。为此，中绒集团在本公司复牌的同时，于2016年2月22日，曾向本公司出具过一份书面承诺（以下简称“优先转让承诺”），承诺内容如下：在贵司提出计划收购我方持有的盛大游戏权益时，我方承诺将我方间接控制和持有的全部盛大游戏41.19%的股份（或对应享有的盛大游戏全部资产与权益）优先出售给贵司，并积极配合贵司前述资本运作方案的申报与实施工作。
中绒集团向本公司出具上述承诺时，盛大游戏已顺利完成了私有化交易，中绒集团通过前述四家有限合伙间接控制和持有盛大游戏41.19%股份(占盛大游戏表决权总数的46.66%)，是私有化财团中拥有表决权最多的一方。同时，中绒集团还与间接控制和持有盛大游戏15.81%(占盛大游戏表决权总数37.01%)的张蓥锋及其关联方之间有一致行动安排，中绒集团当时有信心尽快推动盛大游戏各方就后续资本运作尽快达成一致，因此向本公司出具了上述承诺。
二、承诺履行及整改情况
中绒集团于2016年4月7日收到中国证券监督管理委员会宁夏监管局（以下简称“宁夏证监局”）行政监管措施决定书 (2016)3号《关于对宁夏中银绒业国际集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《监管决定书》”），根据《监管决定书》，宁夏证监局认为中绒集团上述承诺内容不符合《4号指引》的规定，对中绒集团进行了警示，要求中绒集团于6个月内按照《4号指引》规定重新规范承诺事项并予以披露。
中绒集团在收到《监管决定书》后，一直在按照监管部门的要求积极整改，努力与盛大游戏其他各方股东协商沟通盛大游戏下一步资本运作方案，争取早日达成共识。但由于股东各方的利益诉求不同,始终未就盛大游戏后续资本运作达成一致意见。目前，中绒集团履行和规范前述承诺，主要存在以下问题：
1、银川市公安局对中绒集团实际控制人马生国涉嫌合同诈骗一事立案侦查,并冻结了中绒集团在中绒文化、中绒圣达、中绒传奇和宁夏丝路的出资。目前，立案事项正在调查中，尚未结案。前述立案事项如果导致中绒集团及中绒集团控制的持有盛大游戏权益的四个合伙企业等相关方被公安机关刑事处罚，则有可能对中绒集团履行优先转让承诺形成障碍。
2、中绒传奇和宁夏丝路的部分投资人上海颢德资产管理有限公司、宁夏晓光股权投资合伙企业(有限合伙)、上海涌川投资合伙企业(普通合伙)、 耿群英、耿国华、杨忠义和杨成社等，与中绒集团之间就中绒集团根据合同约定对其在中绒传奇和宁夏丝路的出资份额进行调整一事发生民事争议，相关争议正在法院审理中。其中，与上海涌川投资合伙企业(普通合伙)、 耿群英、耿国华、杨忠义和杨成社五方之间的民事诉讼，中绒集团已于2016年8月30日收到宁夏回族自治区高级人民法院（2015）宁民商初字第25号、（2015）宁民商初字第26号、（2015）宁民商初字第27号、（2015）宁民商初字第28号、（2015）宁民商初字第29号民事判决书，宁夏回族自治区高级人民法院认为上海涌川投资合伙企业（普通合伙）、耿群英、耿国华、杨忠义、杨成社5位原告的诉讼请求和理由不能成立，判决驳回原告的诉讼请求。近日公司获悉，原告已对一审判决提出上诉。中绒集团与上海颢德资产管理有限公司、宁夏晓光股权投资合伙企业(有限合伙)之间的民事诉讼仍在审理中，尚未收到法院判决。该等民事诉讼争议可能对中绒集团履行优先转让承诺造成负面影响。
3、中绒集团于2015年年底时，为了推动盛大游戏的后续资本运作，曾试图在盛大游戏母公司Capitalhold limited(简称“凯德控股”)层面进行一次公司合并，但由于凯德控股三位股东东方弘泰(香港)有限公司,东方弘智(香港)有限公司及浩鼎国际有限公司的共同关联方上海砾游投资管理有限公司(以下简称“上海砾游”)向香港高等法院申请发出禁制令，中绒集团未能促成该次合并。同时，上海砾游已于2015年12月24日就前述合并事项向香港国际仲裁中心提出了仲裁申请,中绒集团已收到仲裁通知书并聘请律师参与仲裁事项。前述禁制令已于2016年5月20日经香港高等法院判决撤销，但前述仲裁仍在进行之中。
4、为尽快推进盛大游戏的后续资本运作，中绒集团通过控制的直接持有盛大游戏母公司凯德控股的四家境外公司，以凯德控股股东的身份，向凯德控股的董事会发出书面通知，要求召开凯德控股的临时股东大会，并要求行使作为股东向凯德控股委派董事的权利。凯德控股于2016年8月10日在上海召开股东特别大会，凯德控股的全体股东均出席会议。中绒集团在股东特别大会提出了五项提案：（1）根据凯德控股章程,委任中绒集团及其关联方提名的三人即日起为董事；（2）在前述提案通过后，根据章程，注销任何在本次股东特别大会前被董事会委任的董事；（3）即日起至下一届股东周年大会结束之日，委任新的会计师事务所为审计师；（4）由新委任的会计师事务所审计凯德控股整个业务；（5）设立知识产权委员会,负责所有与凯德控股及其附属公司的知识产权事项。但由于股东特别大会主席表示凯德控股的董事会建议股东反对所有提案，上述五项提案最终未获得表决通过。
中绒集团做出的上述意图推进盛大游戏下一步资本运作方案的举动未能成功系由张蓥锋及其关联方违反其对中绒集团作出的一致行动承诺事项及宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏亿利达”）违反约定擅自将亿利盛达投资控股（香港）有限公司（以下简称“亿利盛达”）全部股权转让给JW HOLDINGS CAYMAN LP（以下简称“JW公司”）所致。因此，中绒集团已将宁夏亿利达、上海蓥锋投资管理有限公司(简称“蓥锋投资”)及张蓥锋诉至银川市中级人民法院，并申请追加JW公司为第三人，请求法院依法判决确认亿利达与JW公司签订的关于亿利盛达的股权转让合同无效，该案已于2016年6月8日被法院所受理，仍在审理过程中。
三、未按期履行的原因
考虑到以上各项问题的存在，中绒集团认为其履行优先转让承诺有待于以下前提条件的具备：
1、私有化财团全体成员就盛大游戏后续境内资本运作的具体计划协商一致，决定拆除盛大游戏的红筹架构并将盛大游戏控股权出售给一家A股上市公司；
2、目前中绒集团所涉及的与中绒集团持有的盛大游戏权益相关的诉讼纠纷及立案调查全部获得解决、不影响中绒集团以该等资产参与上市公司重大资产重组交易；
3、不存在其他法律、法规、监管部门的制度、规则规定的限制中绒集团和本公司进行重大资产重组交易的情况；
4、本公司向中绒集团及盛大游戏其他各方股东发出了收购盛大游戏全部或控股股份的书面要约，提出切实可行的收购方案，且收购价格不低于盛大游戏的公允价格。
鉴于前述提到的履行优先转让承诺的前提条件涉及协调多方利益，且存在较多中绒集团无法控制的情况，存在较大的不确定性，因此，短期内暂不具备履行优先转让承诺的条件，也不具备按照监管机构的要求根据《4号指引》对优先转让承诺作出规范的条件。
四、控股股东申请豁免履行承诺事项
由于受市场环境的持续影响，公司产品销售毛利率下降，加之纺织生态产业园区项目陆续转固，生产要素成本上升及减值计提等因素，公司2015年度经营亏损，根据公司目前的业绩情况，前三季度仍为亏损，本年度业绩扭亏压力较大。为了保护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，避免因连续两年亏损引发退市风险，公司也在积极拓展业务，扭转主业经营。同时，中绒集团也一直在积极寻找可以注入本公司的优质资产，目前正在稳步推进。
但是，中绒集团的优先转让承诺所涉及的盛大游戏重组相关事宜，如前述分析，目前仍存在较多中绒集团无法控制的情况，存在较大的不确定。根据《4号指引》的规定，如果中绒集团未能在监管机构要求的时间内对原承诺作出规范，将会被视同超期未履行承诺，从而导致中绒集团可能受到监管机构的进一步监管措施，进而直接影响本公司未来筹划重大事项。
因此，中绒集团曾根据《4号指引》规定的程序，提请本公司豁免其履行优先转让承诺的义务，以确保中绒集团的相关行为符合《4号指引》的相关规定，该豁免申请经本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，但未获得本公司2016年第三次临时股东大会审议通过。现中绒集团再次向本公司提出申请，为避免对本公司后续重大事项造成不利影响，保护本公司中小股东利益，提请本公司豁免其履行优先转让承诺的义务。
五、相关审议程序情况
1、董事会审议情况
公司第六届二十五次董事会会议审议通过了《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》，关联董事马炜先生、孙庆锋先生回避对本议案的表决。
2、独立董事的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对宁夏中银绒业股份有限公司第六届二十五次董事会会议审议的《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了相关材料，鉴于：
控股股东原承诺出具后具体情况发生了很多变化，存在履行承诺的各项问题，控股股东履行优先转让承诺存在很多控股股东无法控制的情况和较大的不确定性，短期内暂不具备履行优先转让承诺的条件，也不具备按照监管机构的要求根据《4号指引》对优先转让承诺作出规范的条件。且控股股东已经采取了相关措施推进承诺履行和整改承诺，不存在刻意拖延或者推诿履行的情况，上市公司也采取了积极措施督促控股股东履行承诺，并进行了充分信息披露，充分保护了上市公司和中小股东利益，未损害中小股东利益和社会公共利益。为了维护公司稳定发展及从长远角度保护中小股东利益，现就该事项发表如下独立意见：
(1)本次豁免公司控股股东履行承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
(2)本次豁免公司控股股东履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。而控股股东承诺未予豁免，将可能对公司申请资本市场融资、行政许可等事项带来负面影响，不利于保障公司和投资者利益。
经审议，我们一致同意《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、监事会审议情况
公司第六届十七次监事会会议审议通过了《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》，关联监事马生明先生回避对本议案的表决。
监事会认为：
(1)本次豁免公司控股股东履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
(2)本次豁免公司控股股东履行有关承诺事项符合《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会损害公司及中小股东的利益。
4、《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》尚须提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司及其一致行动人恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）将对本议案回避表决，其所持股份不计入有效表决股份总数。
六、下一步的安排及风险提示
（一）下一步安排
鉴于控股股东原承诺的履行存在众多困难，继续履行原承诺将导致上市公司难以实施新的重大事项。为保障上市公司中小股东权益，控股股东将会尽快推动向公司注入新的优质资产的有关事宜。同时，公司将及时与控股股东沟通后续筹划重大进展情况，在事项进展期间公司将按照交易所的监管要求分阶段履行信息披露义务。
（二）风险提示
现将已披露的相关风险，根据最新进展情况再次提示如下：
1、中绒集团承诺函事项无法完成整改或其豁免履行申请未能获得股东大会批准的风险
公司于2016年2月25日收到中绒集团的承诺函，承诺将其间接控制的盛大游戏41.19%股份优先出售给上市公司（详见公司“2016-24 宁夏中银绒业股份有限公司关于收到控股股东承诺函的公告”）。2016年4月7日，中绒集团收到中国证券监督管理委员会宁夏监管局行政监管措施决定书（2016）3号“关于对宁夏中银绒业国际集团有限公司采取出具警示函措施的决定”，要求中绒集团严格按照《上市公司监管指引第4号》规定于6个月内重新规范承诺事项并予以披露（详见公司“2016-39 宁夏中银绒业股份有限公司关于本公司控股股东收到行政监管措施决定书的公告”）。
根据《上市公司监管指引第4号》，如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，承诺相关方及关联方应回避表决。如果因股东大会审议不通过，或其他原因导致中绒集团无法根据监管机构的要求重新规范承诺事项，将会被视同“超期未履行承诺”，可能对上市公司未来筹划重大事项带来不利影响或障碍。
2、私有化财团全体成员无法就盛大游戏后续资本运作达成一致的风险
截至目前，盛大游戏的股东尚未就盛大游戏后续资本运作方案达成一致意见。虽然控股股东中绒集团已承诺优先将其持有的盛大游戏权益置入本公司，并表示会积极与其他股东沟通协商，但仍然存在中绒集团与各股东无法就盛大游戏资本运作方案达成一致意见，导致将盛大游戏境内外资产整体置入本公司的计划无法实施的可能性。加之张蓥峰违反对中绒集团作出的承诺，擅自转让亿利盛达股权，导致沟通的不确定性进一步增强。
3、上市公司被立案调查
公司于2015年1月29日收到中国证监会下发的《调查通知书》，截至目前尚处于立案调查阶段，公司尚未收到调查结果。如果公司的立案调查事项没有结案，公司将无法根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条等、《上市公司证券发行管理办法》第十一条等相关规定进行再融资、发行股份购买资产、“借壳”上市等资本运作。如果公司立案事项结案且上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员或其他相关主体被中国证监会行政处罚，该行政处罚事项有可能使得公司一定期限内不具备相关资本运作的条件。
4、实际控制人马生国先生被刑事立案、相关合伙企业份额被冻结事项
银川市公安局对中绒集团实际控制人马生国涉嫌合同诈骗立案侦查，并冻结了马生国通过中绒集团分别持有的宁夏中绒文化产业股权投资企业（有限合伙）、宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏中绒传奇股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙）的出资。目前，立案事项正在调查中，尚未结案。如果立案事项无法结案，或导致中绒集团及其控制的持有盛大游戏权益的四个合伙企业等相关方被公安机关刑事处罚，有可能对公司未来筹划重大事项带来不利影响或障碍。
5、中绒集团涉及盛大游戏私有化份额的境内诉讼事项
公司于2015年12月21日和12月30日披露了控股股东中绒集团与上海颢德资产管理有限公司关于盛大游戏私有化份额的民事诉讼案案件中止审理的进展情况（详见公司“2015-135 宁夏中银绒业股份有限公司关于深圳证券交易所对本公司关注函的回复公告”和“2015-138 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告”）。
2015年12月23日公司披露了控股股东中绒集团与宁夏晓光股权投资合伙企业（有限合伙）关于盛大游戏私有化份额的民事诉讼案（详见公司“2015-136 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东涉诉事项的公告”）。2016年1月21日和3月4日公司披露了控股股东中绒集团与上海涌川投资合伙企业（普通合伙）、耿群英、耿国华、杨忠义、杨成社五位投资人关于盛大游戏私有化份额的民事诉讼案（详见公司“2016-09 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东涉诉事项的公告”及“2016-31 关于公司控股股东涉诉事项的进展公告”）。
其中，与上海涌川投资合伙企业(普通合伙)、耿群英、耿国华、杨忠义和杨成社五方之间的民事诉讼，中绒集团已于2016年8月30日收到宁夏回族自治区高级人民法院（2015）宁民商初字第25号、（2015）宁民商初字第26号、（2015）宁民商初字第27号、（2015）宁民商初字第28号、（2015）宁民商初字第29号民事判决书，宁夏回族自治区高级人民法院认为上海涌川投资合伙企业（普通合伙）、耿群英、耿国华、杨忠义、杨成社5位原告的诉讼请求和理由不能成立，判决驳回原告的诉讼请求。近日公司获悉，原告已对一审判决提出上诉。中绒集团与上海颢德资产管理有限公司、宁夏晓光股权投资合伙企业(有限合伙)之间的民事诉讼仍在审理中，尚未收到法院判决。
如果前述诉讼事项无法结案，或前述诉讼事项结果对于中绒集团以间接控制和持有盛大游戏41.19%股份出售给上市公司造成负面实质性影响，有可能会对涉及盛大游戏的重大事项或公司未来筹划重大事项带来不利影响或障碍。
6、与上海砾游投资管理有限公司相关的禁止令、仲裁事项
盛大游戏母公司Capitalhold limited原定于2015年12月29日在宁夏银川国际交流中心举行特殊股东大会（以下简称“特殊股东大会”），拟审议、批准2015年12月20日Capitalhold limited所订立的合并协议及计划书（以下简称“合并协议”）。根据合并协议，中绒集团控制的四个香港平台公司与亿利盛达投资控股（香港）有限公司、正骏投资控股（香港）有限公司（前述六方合计持股57%，占表决权比例83.67%）拟对盛大游戏采取新的合并交易，以推进盛大游戏后续资本运作事项的进展。
鉴于Capitalhold limited三位股东东方弘泰(香港)有限公司、东方弘智(香港)有限公司及浩鼎国际有限公司（以下简称“砾系三家SPV”）的共同关联方上海砾游投资管理有限公司（以下简称“上海砾游”），向香港高等法院申请禁制令，申请禁止中绒集团致使或容许中绒圣达投资控股(香港)有限公司或中绒投资控股(香港)有限公司在Capitalhold limited于2015年12月29日召开的特殊股东大会上投票支持合并事项。香港特别行政区高等法院已向中绒集团、中绒圣达投资控股（香港）有限公司、中绒投资控股（香港）有限公司（以下简称“宁夏三方”）发出禁制令，要求宁夏三方于2016年1月8日出庭参加聆讯（备注：根据中绒集团的说明，聆讯延期至2016年3月31日），并在此日期前暂停进行任何与合并相关的活动 （包括召开股东大会授权、批准或接纳合并协议）。2015年12月29日，Capitalhold limited特别股东大会投票表决对合并事项进行延期。
此外，上海砾游已于2015年12月24日就前述合并事项向香港国际仲裁中心提出了仲裁申请，宁夏三方已收到仲裁通知书，聘请律师参与仲裁事项。
2016年3月31日，香港高等法院就禁制令的聆讯如期开庭，2016年5月20日，香港高等法院下发判决书，判决结果如下：
1、撤销禁止2015年12月20日合并协议的“禁制令”；
2、驳回上海砾游投资管理有限公司持续禁制令的申请；
3、驳回上海砾游投资管理有限公司于2016年2月4日之扩张禁制令的申请。
判决同时判令上海砾游投资管理有限公司赔偿中绒集团因反驳禁制令申请所发生的百分之六十至七十的费用，最终赔偿金额由法庭认定。
如果相关方不服以上判决，可在十四日内向一审法庭申请上诉许可；若其申请不成功，可在十四日内向上诉法庭申请上诉许可。若一审法庭允许上诉，申请人可在七日内向上诉法庭上诉。
详见公司分别于2015年12月31日、2016年2月25日、2016年3月12日、2016年4月7日以及2016年5月24日陆续披露的中绒集团与上海砾游投资管理有限公司相关的禁制令、仲裁事项（详见“2015-139 宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所关注函的回复公告”、“2016-23 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司股票复牌暨复牌后继续推进重大事项的公告”、“2016-34 宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所公司部[2016]年第28号关注函的回复公告”、“2016-38 宁夏中 银绒业股份有限公司关于控股股东涉及禁止令事项的进展公告”以及“2016-63 宁夏中银绒业股份有限公司关于控股股东涉及禁止令事项的进展公告”）等公告内容。
截至目前，中绒集团未收到香港法院对上述事项的任何裁决。
与上海砾游投资管理有限公司相关仲裁事项尚在进行中，尚未有仲裁结果，有可能对涉及盛大游戏的重大事项或公司未来筹划的重大事项带来不利影响或障碍。
7、关于中绒集团起诉张蓥锋违反承诺事项的诉讼
2016年6月9日公司披露了“2016-65宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东诉讼事项的公告”，因宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁夏亿利达”）、上海蓥锋投资管理有限公司（简称“上海蓥锋”）及张蓥锋违反其对中绒集团作出的承诺事项，将持有的亿利盛达投资控股（香港）有限公司全部股权转让给JW HOLDINGS CAYMAN LP，为了避免上述股权转让行为给中绒集团及宁夏亿利达各投资合伙人的利益造成损失，中绒集团已将宁夏亿利达、上海蓥锋及张蓥锋诉至银川市中级人民法院，并申请追加JW HOLDINGS CAYMAN LP为第三人，请求法院依法判决确认宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙）与JW HOLDINGS CAYMAN LP签订的关于亿利盛达投资控股（香港）有限公司的股权转让合同无效；并由各被告共同承担诉讼费用。银川市中级人民法院已于2016年6月8日受理上述案件。
如果该诉讼事项无法结案或诉讼结果对中绒集团以间接控制和持有盛大游戏41.19%股份出售给本公司造成负面实质性影响，有可能会对涉及盛大游戏的重大事项或公司未来筹划的重大事项带来不利影响或障碍。
8、公司实际控制人涉税事项已由司法机关审结
实际控制人已于近日收到宁夏回族自治区银川市中级人民法院的执行通知书，其个人因犯逃税罪，经依法判处有期徒刑三年，缓刑五年，判决已发生法律效力，现已交付执行。
实际控制人上述涉税事项已审理完毕，可能会对公司2012年和2013年的财务报告数据产生影响，有待后续进一步核实，请投资者注意风险；认定实际控制人马生国涉嫌犯罪或违法违规行为，可能对公司未来筹划重大事项带来不利影响或障碍。
除此以外，还请广大投资者注意股票价格波动风险。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本公司将严格按照《上市规则》及相关法律法规、规章制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露。
本公司将按照监管部门的要求，与中绒集团保持持续沟通，对前述事项进行跟踪关注，并及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司及全体董事将严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十九日
证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2016-100
宁夏中银绒业股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于2016年11月28日（星期一）以通讯表决的方式召开，会议通知已于2016年11月25日以专人派送、口头通知和电子邮件方式发送至每位董事。会议应表决董事9人，实际表决董事9人，分别是李卫东、马炜、孙庆锋、赵世平、陈晓非、卢婕，独立董事张文君、林志、益智。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
（一）审议通过了《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事马炜、孙庆锋回避表决。
公司独立董事对议案发表了相关独立意见。
详细内容请参见刊登于2016年11月29日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016-99关于豁免控股股东履行承诺事项的公告》
本议案需提交公司股东大会审议，控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司及其一致行动人恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）将对本议案回避表决，其所持股份不计入有效表决股份总数。
（二）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司原审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟更换年度审计服务的会计师事务所，聘任具备证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构，公司独立董事对该事项进行了事前审核并发表了独立意见。
详细内容请参见刊登于2016年11月29日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016-101宁夏中银绒业股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交2016年第五次临时股东会审议。
（三）审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司定于2016年12月14日以网络投票和现场会议相结合的方式召开2016年第五次临时股东大会，股权登记日2016年12月8日。具体情况见2016年11月29日公司披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的“2016-102宁夏中银绒业股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知”公告。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十九日
证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2016-101
宁夏中银绒业股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2016年11月28日审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。本事项尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。变更公司审计机构事项自公司股东大会批准之日起生效。具体内容公告如下：
一、 更换会计师事务所的情况说明
公司原审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）已经为公司提供审计服务多年，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因其审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，经公司董事会审计委员会审慎调查，提议立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“立信会计师事务所”）为公司2016年度审计机构。公司董事会对信永中和审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。
公司董事会同意变更2016年度审计机构，同意聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司董事会授权董事长根据市场行情等因素具体协商确定。
二、 拟聘会计师事务所基本情况
经审查，立信会计师事务所于 1927 年在上海创建，是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一。立信会计师事务所依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。2010 年，立信会计师事务所获得首批 H 股审计执业资格。2010 年 12 月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所。经过八十余年的长足发展，立信会计师事务所在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位。多年来，立信会计师事务所在全国会计事务所签发国内上市公司审计报告数量排行榜上一直名列榜首。在中注协全国前百家会计师事务所综合排名统计以来，立信会计师事务所一直居国内本土事务所前列。 立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为本公司提供高品质、高附加值的专业服务。
三、 更换会计师事务所履行的程序说明
1、公司董事会审计委员会对立信进行了充分了解、调查，同意变更会计师事务所，聘任立信为公司2016年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
2、公司于2016年11月28日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任立信为公司2016年度审计机构。
3、经公司独立董事事前认可，并对此事项发表了同意的独立意见，认为：
立信具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计；公司此次变更会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性；公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及广大股东利益的情况；公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此同意《关于变更会计师事务所的议案》 ，同意聘任立信为公司2016年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、公司监事会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任立信为公司2016年度审计机构。
5、本次变更会计师事务所的事项尚需提请公司股东大会审议。变更会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效。
四、 备查文件
1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第六届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于变更会计师事务所的独立意见。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十九日
证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2016-102
宁夏中银绒业股份有限公司
关于召开2016年第五次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次
本次股东大会是临时股东大会，为2016年度内第五次临时股东大会。
2、股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集，公司第六届董事会第二十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了召开公司2016年第五次临时股东大会的议案。
3、会议召开的合法、合规性
本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间
现场会议时间：2016年12月14日下午14：00
网络投票时间：2016年12月13日—2016年12月14日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月13日15:00至2016年12月14日15:00期间的任意时间。
5、召开方式
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。
本次股东大会的股权登记日为2016年12月8日。于股权登记日2016年12月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点
本次股东大会现场会议设在宁夏灵武市纺织生态园内宁夏中银绒业股份有限公司二楼会议室。
二、会议审议议题
（一）会议审议事项
1、关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案；
2、关于变更会计师事务所的议案。
（二）披露情况
相关议案内容详见2016年11月29日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《巨潮资讯网》上的本公司第六届董事会第二十五次会议决议公告及其他相关公告，以及当天披露在上述媒体的所有文件。
三、现场股东大会会议登记及参加方法
（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。
股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
（二）登记时间：
2016年12月13日（星期二）8：30-11:30, 13:30-17:00
2016年12月14日（星期三）8：30-11:30, 13:30-14:00
（三）联系登记地点及授权委托书送达地点：
联系地址：宁夏灵武市生态纺织产业园本公司证券部
邮政编码：750400
联系电话： 0951-4038950-8934
传 真： 0951-4519290
联 系 人：陈晓非 徐金叶
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（网络投票具体操作流程见附件1）。
五、其他事项
本次会议会期半天，与会股东的食宿费、交通费用自理。
六、备查文件
公司第六届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十九日
附件
1、参加网络投票的具体操作流程
2、授权委托书
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360982
2、投票简称：中绒投票
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置如下：
■
（2）上述议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年12月14日的交易时间，即上午9：30—11：30和下午13：00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年12月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
授权委托书
兹委托 （先生/女士）参加宁夏中银绒业股份有限公司2016年第五次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：
一、 会议通知中列明议案的表决意见
■
二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。
三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。
本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
2016 年 月 日
证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2016-103
宁夏中银绒业股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司第六届监事会第十七次会议于2016年11月28日（星期一）以现场表决的方式召开，会议通知已于2016年11月25日以专人派送、口头通知和电子邮件方式发送至每位监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议由监事会主席马生明主持，会议审议通过了以下决议：
（一）会议以2票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》。
关联监事马生明回避表决。
监事会认为：
1、本次豁免公司控股股东履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次豁免公司控股股东履行有关承诺事项符合《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会损害公司及中小股东的利益。
（二）会议以3票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
公司原审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已经为公司提供审计服务多年，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因其审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，经公司董事会审计委员会审慎调查，提议立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2016年度审计机构。公司监事会同意变更2016年度审计机构，同意聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司董事会授权董事长根据市场行情等因素具体协商确定。同时，公司监事会对信永中和审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司监事会
二〇一六年十一月二十九日
证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2016-104
宁夏中银绒业股份有限公司
关于公司控股股东涉诉事项的进展
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年1月21日披露了《2016-09 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东涉诉事项的公告》，上海涌川投资合伙企业（普通合伙）、耿群英、耿国华、杨忠义、杨成社5位投资人因控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司(以下简称“中绒集团”)在盛大游戏私有化过程中依合同约定调整其出资份额事项，将中绒集团诉至宁夏回族自治区高级人民法院。上述5起民事诉讼的具体诉求如下：
（1）中绒集团依据合同约定分别将耿国华、耿群英在宁夏中绒盛夏股权投资企业（有限合伙）的出资份额由12000万元调整至4800万元，原告耿国华、耿群英二人分别请求法院判决确认其在宁夏中绒盛夏股权投资企业（有限合伙）的出资份额为人民币12000万元。
（2）中绒集团依据合同约定将上海涌川投资合伙企业（普通合伙）在宁夏中绒传奇股权投资合伙企业（有限合伙）的出资份额由26700万元调整至16,020万元，原告上海涌川投资合伙企业（普通合伙）请求法院判决确认其在宁夏中绒传奇股权投资合伙企业（有限合伙）的出资份额为人民币26700万元。
（3）中绒集团依据合同约定将杨忠义在中绒传奇股权投资合伙企业（有限合伙）的出资份额由14600万元调整至5840万元，原告杨忠义请求法院判决确认其在宁夏中绒传奇股权投资合伙企业（有限合伙）的出资份额为人民币14600万元。
（4）中绒集团依据合同约定将杨成社在中绒传奇股权投资合伙企业（有限合伙）的出资份额由14700万元调整至5880万元，原告杨成社请求法院判决确认其在宁夏中绒传奇股权投资合伙企业（有限合伙）的出资份额为人民币14700万元。
（5）上述原告共同要求法院判决被告中绒集团为其办理在合伙企业中相应出资份额的工商登记手续，并由被告承担全部诉讼费用。
本公司于2016年3月23日披露了《2016-36 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东涉诉事项的进展公告》，原告上海涌川投资合伙企业（普通合伙）、耿群英、耿国华、杨忠义、杨成社将原起诉状中第三人宁夏中银绒业集团新能源有限公司变更为被告，并变更、增加诉讼请求，要求继续履行原、被告双方签署的相关协议，并要求宁夏中银绒业集团新能源有限公司、宁夏中绒传奇股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙）等承担连带责任。
2016年9月1日，本公司披露了《2016-79 宁夏中银绒业股份有限公司关于控股股东涉诉事项的进展公告》，中绒集团于8月30日收到宁夏回族自治区高级人民法院（2015）宁民商初字第25号、（2015）宁民商初字第26号、（2015）宁民商初字第27号、（2015）宁民商初字第28号、（2015）宁民商初字第29号五份民事判决书。经审理，宁夏回族自治区高级人民法院认为，上海涌川投资合伙企业（普通合伙）、耿群英、耿国华、杨忠义、杨成社5位原告的诉讼请求和理由不能成立，驳回原告的诉讼请求，案件受理费由原告负担。如原告不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向宁夏回族自治区高级人民法院递交上诉状，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
近日公司从中绒集团获悉，上海涌川投资合伙企业（普通合伙）、耿群英、耿国华、杨忠义、杨成社5位原告已向宁夏回族自治区高级人民法院递交了上诉状，请求撤销宁夏回族自治区高级人民法院的上述5份民事判决，改判支持上诉人在原审中的全部诉讼请求，请求判决由被上诉人承担一审、二审案件受理费和其他诉讼费用。
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司
二〇一六年十一月二十九日
证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2016-105
宁夏中银绒业股份有限公司
关于实际控制人涉税案件的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2016年7月8日披露说明了公司实际控制人涉税案件的相关情况（详见公司2016-68号“关于深交所关注函的回复公告”）。
实际控制人已于近日收到宁夏回族自治区银川市中级人民法院的执行通知书，其个人因犯逃税罪，经依法判处有期徒刑三年，缓刑五年，判决已发生法律效力，现已交付执行。
实际控制人上述涉税事项已审理完毕，所涉及的问题可能会对公司2012年和2013年的财务报告数据产生影响，有待后续进一步核实，请投资者注意风险。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十九日
