鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第十届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2016-038
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第十届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届董事会第十六次会议通知于2016年11月22日以电话和电子邮件相结合的方式发出，会议于2016年11月28日以通讯表决方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人，会议由董事长杨学平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）《关于公开发行公司债券的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，满足经营发展需要，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，拟定了本次公开发行公司债券方案，逐项表决如下：
1、发行规模
本次公开发行的公司债券发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），可一期或分期发行，具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、票面金额及发行价格
本次公开发行的公司债券面值为100元，按面值平价发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3、发行对象及发行方式
本次公开发行的公司债券发行对象为：具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
本次公开发行的公司债券发行方式为：以一期或分期方式在中国境内向合格投资者公开发行，合格投资者全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
本次公开发行的公司债券发行完成后，将根据《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关规定，申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
4、债券期限
本次公开发行的公司债券的期限不超过5年（含5年）。提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券具体期限构成。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
5、债券利率或其确定方式
本次公开发行的公司债券的票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期内固定不变。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
6、募集资金的用途
本次公开发行的公司债券募集资金，在扣除发行费用后的净额拟用于公司（含子公司）归还到期债券及补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途中的一种或多种，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
7、承销方式
本次公开发行的公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
8、本次债券的上市交易
本次公开发行的公司债券上市交易执行上海证券交易所的有关规则。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
9、偿债保障措施
本次公开发行的公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会办理与下述措施相关的一切事宜。
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
10、担保情况
本次公开发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
11、决议的有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
详细内容请参见公司临2016-039公告。
（三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
为提高本次发行的工作效率，根据本次公开发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次公开发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则；
3、授权董事会具体办理本次公开发行公司债券的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行的信息披露）；
4、授权董事会签署与本次公开发行公司债券的发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件；
5、授权董事会在本次债券公开发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；
6、如监管部门对公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
8、授权董事会办理与本次公开发行公司债券的发行及上市有关的其它事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）《关于公司拟发行中期票据的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，降低财务成本，优化公司债务结构，满足公司经营发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币20亿元的中期票据。
本次发行基本方案如下：
1、注册和发行规模：本次拟注册中期票据的规模为不超过人民币 20 亿元 (含 20亿元)，具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行期限：3年。
3、募集资金用途：包括但不限于用于补充公司运营资金、偿还到期债务等符合国家法律规定及政策要求的企业经营活动。
4、发行利率：以发行时的全国银行间债券市场情况由公司和主承销商协商，通过簿记建档方式最终确定。
5、发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。
6、发行方式：在注册额度及有效期内可一次或分期发行。具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定。
7、本次决议的效力：本次发行中期票据决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
详细内容请参见公司临2016-040公告。
（五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案》
为提高公司本次中期票据发行工作的效率，依照《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行中期票据相关事宜，包括但不限于：
1、确定本次中期票据发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体发行方案。
2、授权董事会根据本次中期票据发行实际需要，聘请为本次发行提供服务的中介机构。
3、授权董事会在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行相关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事项。
4、如法律、法规及其他规范性文件和监管部门关于中期票据的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5、授权董事会办理与本次中期票据发行相关的其他事宜。
6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）《关于向全资子公司长城移动韩国有限公司增资14亿韩元的议案》
长城移动韩国有限公司（Great Wall Mobile Korea Inc.）是公司全资子公司，注册资本16.6亿韩元，主要针对在韩华裔和中韩双向的游客市场提供旅游通信及相关增值服务等移动虚拟网络运营商业务。现根据其业务发展需要，公司同意向其增资14亿韩元（约合人民币816万元）用于业务拓展及日常经营，增资完成后，长城移动韩国有限公司注册资本增加至30.6亿韩元。
董事会授权经营班子办理与本次增资相关的具体事宜。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（七）《关于申请扩大移动通信转售业务地域范围的议案》
根据公司业务发展需要，公司拟申请进一步扩大公司与中国移动通信有限公司开展移动通信转售业务的地域范围。
合作地域范围拟由原来的北京、天津、上海、重庆4个直辖市以及石家庄、太原、沈阳、大连、长春、哈尔滨、南京、苏州、杭州、合肥、福州、厦门、南昌、济南、青岛、郑州、武汉、长沙、广州、惠州、深圳、佛山、肇庆、中山、东莞、南宁、海口、成都、贵阳、昆明、西安；
变更为：北京、天津、上海、重庆4个直辖市以及合肥、蚌埠、毫州、芜湖、厦门、福州、泉州、漳州、南平、兰州、深圳、广州、东莞、佛山、珠海、中山、汕头、惠州、韶关、南宁、桂林、柳州、贵阳、海口、石家庄、保定、唐山、沧州、邯郸、邢台、秦皇岛、郑州、洛阳、南阳、哈尔滨、大庆、武汉、黄冈、十堰、宜昌、恩施、孝感、咸宁、长沙、衡阳、邵阳、岳阳、长春、四平、南京、苏州、无锡、南通、徐州、常州、盐城、淮安、镇江、南昌、上饶、大连、沈阳、鞍山、锦州、呼和浩特、包头、银川、济南、青岛、烟台、临沂、潍坊、济宁、淄博、泰安、太原、大同、西安、成都、绵阳、德阳、资阳、乌鲁木齐、昆明、红河、曲靖、大理、邵通、玉溪、杭州、宁波、温州、金华、台州、衢州。
授权公司经营班子具体办理申请扩大移动通信转售业务地域范围的具体事宜。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（八）《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2016年12月14日召开2016年第一次临时股东大会，审议提交股东大会的相关议案。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
详细内容请参见公司临2016-041公告。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2016年11月28日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2016-039
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于公开发行公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年11月28日召开第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券。公司本次拟公开发行公司债券事项尚需提请股东大会审议。
现将公司本次公开发行公司债券有关事项公告如下：
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
为进一步拓宽公司融资渠道，满足经营发展需要，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，拟定了本次公开发行公司债券预案，具体如下：
1、发行规模
本次公开发行的公司债券发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），可一期或分期发行，具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
2、票面金额及发行价格
本次公开发行的公司债券面值为100元，按面值平价发行。
3、发行对象及发行方式
本次公开发行的公司债券发行对象为：具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
本次公开发行的公司债券发行方式为：以一期或分期方式在中国境内向合格投资者公开发行，合格投资者全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
本次公开发行的公司债券发行完成后，将根据《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关规定，申请在上海证券交易所上市。
4、债券期限：本次公开发行的公司债券的期限不超过5年（含5年）。提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券具体期限构成。
5、债券利率或其确定方式
本次公开发行的公司债券的票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期内固定不变。
6、募集资金的用途
本次公开发行的公司债券募集资金，在扣除发行费用后的净额拟用于公司（含子公司）归还到期债券及补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途中的一种或多种，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况，在上述范围内确定。
7、承销方式
本次公开发行的公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
8、本次债券的上市交易
本次公开发行的公司债券上市交易执行上海证券交易所的有关规则。
9、偿债保障措施
本次公开发行的公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会办理与下述措施相关的一切事宜。
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
10、担保情况
本次公开发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
11、决议的有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的说明
为提高本次发行的工作效率，根据本次公开发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次公开发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则；
3、授权董事会具体办理本次公开发行公司债券的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行的信息披露）；
4、授权董事会签署与本次公开发行公司债券的发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件；
5、授权董事会在本次债券公开发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；
6、如监管部门对公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
8、授权董事会办理与本次公开发行公司债券的发行及上市有关的其它事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、公司简要财务会计信息
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
公司2013年财务报告经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2014]48030059号标准无保留意见的审计报告。2014-2015年财务报告经由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）连审，并出具了川华信审（2015）035号和川华信审（2016）020号标准无保留意见的审计报告。2016年1-9月的财务报告未经审计。
最近三年一期合并财务报表、母公司财务报表如下：
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
■■
（2）合并利润表
单位：元
■
（3）合并现金流量表
单位：元
■
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
■
（2）母公司利润表
单位：元
■
（3）母公司现金流量表
单位：元
■
3、最近三年合并报表范围变化情况
（1）报告期内新纳入合并范围的一级子公司
2013年，因新设而纳入合并范围的子公司为上海长城移动网络服务有限公司；非同一控制下企业合并取得的子公司分别为长城宽带网络服务有限公司、河南省聚信网络信息服务有限公司、北京易和迅科技有限公司。
2014年，因新设而纳入合并范围的子公司为浙江鹏博士网络服务有限公司、Great Wall Mobile Inc.（后更名为Dr. Peng Holding Inc.鹏博士投资控股有限公司）、Great Wall Mobile Korea Inc.（长城移动韩国有限公司）；以增资及收购其他股东的股份方式纳入合并范围的子公司为北京鹏博士智慧教育科技有限公司。
（2） 报告期内不再纳入合并范围的一级子公司
2013年，公司出售了上海鹏博士网络科技有限公司全部股权，该公司不再纳入合并范围。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
1、财务指标
■
2、重要财务指标计算说明
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%（以合并数据为基础）
（4）归属于公司股东的每股净资产=归属于公司普通股股东所有者权益÷期末普通股股本
（5）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
（6）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股本
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股本
（三）公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见
公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析如下：
1、合并报表口径简明财务分析
（1）资产结构分析
最近三年及一期，合并口径下公司资产结构如下：
■
公司资产规模保持稳定，结构以非流动资产为主，近年来流动资产占比呈上升态势，如下图所示：
■
最近三年及一期，公司资产规模大幅增长，截至2016年9月30日，公司的总资产为2,013,079.70万元，较2013年12月31日增长63.53%，主要增长项目为货币资金、固定资产及长期待摊费用。
从资产构成看，公司资产以非流动资产为主，各期末非流动资产占资产总额的比例分别为77.91%、77.48%、79.04%、79.74%，平均占比78.54%，其中，长期待摊费用增长较快，主要系公司业务发展加速，待摊的业务提成大幅增加；流动资产占资产总额的比例分别为22.09%、22.52%、20.96%、20.26%，平均占比21.46%，流动资产占资产总额的比例呈上升趋势。
（2）负债结构分析
报告期内各期末，公司负债构成及其比例如下：
■
■
报告期内，随着公司业务规模及资产规模的扩大，公司负债快速增长以应对公司长短期资金需求，截至2016年9月30日，公司的负债总额为1,400,633.09万元，较2013年12月31日增长72.74%，高于资产总额的增长速度63.53%。公司债务结构中，流动负债占绝大部分。
（3）现金流量分析
报告期内各期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
■
2013年度、2014年度、 2015年度和2016年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为320,679.94万元、383,056.89万元、465,809.22万元和292,258.13万元。 2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2014年度增加82,752.33万元，增长21.60 %，主要系公司业务高速发展，导致销售商品、提供劳务收到的现金有较大增加。公司经营活动现金流入主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金，报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占经营活动现金流入的比重分别为89.81 %、 96.57 %、95.50%、和96.97 %；公司经营活动现金流出主要为购买商品和接受劳务所支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等。
2013年度、2014年度、 2015年度和2016年1-9月，公司投资活动现金流量净额分别为-232,167.63万元、-321,561.02万元、-395,510.39万元和-244,316.92万元。 2015年度，公司投资活动产生的现金流量净额较2014年度减少73,949.38万元，降低23.00 %，主要系公司购建固定资产、无形资产及进行投资增加了支出。公司投资活动的现金流入主要为收回投资、取得投资收益和处置子公司及其他营业单位等所取得的现金，现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金、投资所支付的现金以及支付其他与投资活动有关的现金等。
2013年度、2014年度、 2015年度和2016年1-9月，公司筹资活动现金流量净额分别为-83,488.16万元、-17,386.61万元、-20,314.81万元和-23,809.05万元。 2015年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较2014年度减少2,928.20 万元，降低16.84 %，主要由于吸收投资减少以及偿还债务所支付的现金增加所致。公司筹资活动的现金流入主要为吸收投资收到的现金及取得借款等收到的现金，现金流出主要为偿还债务所支付的现金、分配股利、利润或偿还利息所支付的现金等，主要是为满足投资活动资金需求而进行的筹资。
（4）偿债能力分析
近三年及一期，公司偿债能力主要指标如下：
■
截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，公司的流动比率分别为0.37、0.36、0.37和0.36，速动比率分别为0.36、0.35、0.36和0.35，最近三年及一期公司流动比率及速动比率处于波动状态。作为衡量短期偿债能力的重要指标，公司流动比率及速动比率总体水平较高，且基本保持稳定。公司流动资产中，货币资金的比重较高，资金流动性较好。短期偿债能力较强。
截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，公司合并资产负债率分别为65.87%、68.87%、70.14%和69.58%，母公司资产负债率分别为41.69%、38.57%、41.41%和37.88%，报告期公司资产负债率整体稳定。公司所处行业整体资产负债率较高，公司两年及一期资产负债率均位于70%左右，维持在较高水平，主要由于公司的主营业务模式存在大量预收账款所致。此外，公司近年来业务发展迅速，增加了负债以支持业务发展。
（5）盈利能力分析
最近三年及一期公司主要盈利能力数据及指标：
单位：万元
■
2013年度、2014年度和2015年度，公司营业收入分别为581,834.52万元、696,271.48万元和792,594.13元，公司营业收入呈稳定增长态势。最近三年主营业务收入占营业收入的比例平均为99.41%，表明公司主营业务突出。公司主营业务收入主要来源于互联网业务。
2013年度、2014年度和2015年度，公司营业成本分别为 262,357.60万元、283,066.42万元和 323,642.01万元，其中近三年营业成本中主营业务成本占比平均达到99.03%，随着公司规模的扩大，公司营业成本呈小幅上升趋势。
2013年度、2014年度和2015年度，公司主营业务实现毛利率分别为 54.92%、59.55%和 59.42%。2013 年以来，公司各项业务运营正常，营业收入和利润水平均同比上升，盈利能力持续增强。
2、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
（1）未来发展目标
作为互联网运营服务商，公司依托超宽带云管端平台，以互联网宽带接入、数据中心集群、企业营销以及相关的互联网增值服务为主要业务，跨界电信运营与互联网服务，向用户提供全球化电信传媒服务。
公司是全国范围牌照的全业务运营商，拥有跨地区增值电信业务经营许可证，业务种类齐全，经营范围广阔。经过十多年的发展，公司的用户数和市场份额不断攀升，并在部分区域市场占据一定的优势地位。从整体市场规模和业务收入方面，公司排名第四大宽带运营商、国内第一大民营宽带运营商。
在“云管端”一体化发展战略的指导下，公司通过布局云端（数据中心集群、云平台）、管道（超宽带网络）和智能终端（大麦系列智能终端），把内容管道终端整合起来，搭建全球OTT平台+全球统一通信平台，构建独具特色的“云+管+端”完整生态链，在不断提升在网用户规模的基础业务之上积极拓展互联网增值业务，通过超宽带云管端平台搭载各类互联网应用，全面推动互联网接入、数据集群服务、移动转售、OTT服务、CDN（内容分发网络）及云计算、VPN（虚拟专用网络）和多方通信等全业务的发展，构建以视频交互为中心的平台型产业链。
在云端，公司通过数据中心集群及云平台的建设，上游吸引各类企业到公司的云端形成丰富的资源池，下游形成消费者的接入和内容提供。在管端，公司加大光纤网络的建设改造，形成一张全国一体化全贯通的极速光纤通道，为公司全国数据交换及用户数据传输提供稳固的基础保障；大力推动平价百兆千兆宽带进入千家万户以及中小企业，布设高速易用的Wi-Fi网络，丰富管道路由。在终端，通过大麦系列智能家庭终端的研发和推广，以OTT平台为突破口建设以互联网电视为基础的家庭智慧中心，实现提供完备的家庭互联网综合应用服务，构建基于4K极清的互联网电视传媒生态系统。
未来，公司将抓住互联网科技向物联网运营服务转型的契机，全面升级“云管端”平台，创新型地推出“全球家庭运营商”战略，以超宽带、云计算、大数据、IOT、云网、LoRa（一种低功耗广域网通信技术）等技术为支撑，积极推进从芯片-云网-传输-智能EPG（电子节目菜单）-内容-服务的垂直产业链整合工作，搭建全球云网平台+全球OTT视频娱乐服务平台+全球统一通信平台+全球安防智能家居物联网平台，通过智能化、网络化、协同化三个维度，形成“多终端+云平台+内容+融合服务”的业务模式，构建全球化的家庭物联网和智能融合生态。坚持以家庭互联网为业务中心，为国内及北美、欧洲、韩国乃至全球家庭提供全新体验的集可视通讯、视频娱乐、居家安防及智能家居等为一体的互联网家庭生活。随着公司“云管端”平台搭建的不断完善和海外业务的不断拓展，公司一系列针对用户的互联网应用服务将不断推出，公司将整合国内与国际、纵向与横向的全球互联网资源平台，打造全球化的电信传媒集团，成为全媒体时代全球家庭的运营商。
（2）盈利能力的可持续性分析
宽带网络是信息通信产业发展的重要基石，是新时期我国经济社会发展的战略性公共基础设施。当前，互联网已经成为“大众创业、万众创新”的聚集平台、促进产业融合发展和经济转型升级的重要引擎、壮大信息消费和拉动新兴消费的强劲动力、培育网络经济发展新动能和引领经济社会新常态的关键要素。党中央、国务院高度重视宽带发展。2013年，国务院发布《“宽带中国”战略及实施方案》，明确了宽带网络的战略性公共基础设施地位；2014年，工信部下发《关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》，鼓励民间资本以多种模式进入宽带接入市场；2015年“两会”期间，李克强总理在政府工作报告中提出制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合；2015年7月，国务院印发了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》；十八届五中全会公报明确指出，实施网络强国战略，实施“互联网+”行动计划，发展分享经济，实施国家大数据战略。互联网正加速向经济社会各领域深度融合，并阔步迈向新的历史阶段。公司互联网宽带业务和数据中心集群业务符合行业发展潮流，契合国家发展战略，未来潜力巨大。
公司拥有一张全国一体化全贯通的极速光纤通道，为公司全国数据交换及用户数据传输提供稳固的基础保障，支持高清视频和超宽带的极致体验；公司拥有全国范围布局的超过20万平米的高等级中立云数据中心集群，形成了一个辐射全国大部分地区的云端业务集群，为用户提供专业化的普遍服务；公司拥有超过1亿家庭用户的网络覆盖和超过1300万的在网用户，均集中于经济发达的地级以上城市。依托于以上资源，公司在持续升级全球超宽带“云管端”平台，公司“宽带”+“内容”+“终端”的业务协同效应逐步显现，竞争优势稳步提升
在云端，依托于20多个电信级数据中心，在国内重点城市以及首尔、洛杉矶、旧金山等多地打通中美欧节点，搭建云数据中心平台，通过云CDN、云传输、移动端多方通讯等技术承载全球OTT平台、传输丰富高品质的视频娱乐、教育、游戏等内容。
在管端，在国内普及100M宽带接入服务，同时推广高端1000M接入服务，支持大麦视频云平台4K极清视频码流传输。在国际业务的开展上，管端战略将会提升一个更高的层次直接快速推进。
在终端，持续加快电视机联网的业务推进工作，通过智能终端的研发推广、社区云的部署，利用互联网把电视机进行联网。同时紧随互联网应用发展趋势和国家“一带一路”战略，通过国际化合作，快速打造国际OTT平台、合作开发VR虚拟化应用等，进一步加快在国际化业务上的推进。
在政策环境及市场需求的支持下，在网络规模及用户资源的保障下，在精益化管理和创新业务的推动下，公司营业收入及盈利能力将不断提升。
五、本次债券发行的募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于公司（含子公司）归还到期债券及补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途中的一种或多种，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
本次公开发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
本次发行公司债券募集资金的用途符合国家法律法规规定的用途。偿还公司债务后，公司的流动负债规模将会大幅降低，公司资产的流动性得到大幅提高，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，降低短期偿债压力，提高资金使用的灵活性。
（二）有利于保持资金稳定性，节约财务成本，保障公司战略布局实施
通过发行本次公司债券，公司可以获得长期稳定的资金，保障公司战略布局实施，增强公司整体资金使用的稳定性，同时锁定较低的利率成本，避免贷款利率波动的风险，节约公司财务费用。
六、其他重要事项
1、对外担保情况
截至2016年 9月 30日，公司及控股子公司对银行综合授信额度2亿元提供担保，实际发生的对外担保额为340万元人民币，占公司最近一期未经审计净资产的0.06%
2、未决诉讼（仲裁）情况
截至2016年9月30日，公司不存在尚未了结的对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的其它重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
七、风险提示
本次债券发行预案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，持续披露公司债券的发行进展情况。
本次债券发行事项尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2016年11月28日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2016-040
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于拟发行中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年11月28日召开第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案》。为进一步拓宽公司融资渠道，降低财务成本，优化公司债务结构，满足公司经营发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，具体情况如下：
一、本次中期票据发行基本方案
1、注册和发行规模：本次拟注册中期票据的规模为不超过人民币 20 亿元 (含 20亿元)，具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行期限：3年。
3、募集资金用途：包括但不限于用于补充公司运营资金、偿还到期债务等符合国家法律规定及政策要求的企业经营活动。
4、发行利率：以发行时的全国银行间债券市场情况由公司和主承销商协商，通过簿记建档方式最终确定。
5、发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。
6、发行方式：在注册额度及有效期内可一次或分期发行。具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定。
7、本次决议的效力：本次发行中期票据决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。
二、本次发行中期票据的授权事项
为提高公司本次中期票据发行工作的效率，依照《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行中期票据相关事宜，包括但不限于：
1、确定本次中期票据发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体发行方案。
2、授权董事会根据本次中期票据发行实际需要，聘请为本次发行提供服务的中介机构。
3、授权董事会在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行相关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事项。
4、如法律、法规及其他规范性文件和监管部门关于中期票据的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5、授权董事会办理与本次中期票据发行相关的其他事宜。
6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。
三、本次发行的审批程序
本次中期票据发行事宜尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
公司将按照有关法律、法规的规定及时披露中期票据的发行情况。
在股东大会审议通过本议案前，公司将根据有关规定组织中期票据的注册准备工作并办理相关手续。
公司申请发行中期票据事宜具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2016年11月28日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 公告编号：2016-041
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月14日 13点 30分
召开地点：北京朝外大街26号朝外MEN写字中心A座19楼公司大会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月14日
至2016年12月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，详见公司于2016年11月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关信息。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2016年12月12日上午9:00-下午17:30；
2、登记地点：成都市顺城大街229号顺城大厦8楼鹏博士公司董秘办
3、登记方式
出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委派的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续。
异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2016年12月12日下午17:30时前送达至公司（书面信函登记以公司董秘办收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）.
六、 其他事项
1、联系方式
联系地址：成都市顺城大街229号顺城大厦8楼，邮编：610015
联系电话：028-86742976、028-86755190；
传真：028-86752828；
联系人：高飞
2、参会股东食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
2016年11月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
鹏博士电信传媒集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月14日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
