国机通用机械科技股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600444 证券简称：国机通用 公告编号：2016-033

国机通用机械科技股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六次会议会议通知于2016年11月22日以电子邮件和电话方式发出，会议于2016年11月28日以通讯方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》

根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第5号）的相关要求，中国机械工业集团有限公司据此确定了统一委托的2016年度决算外部审计的会计师事务所范围。由于大华会计师事务所（特殊普通合伙）未入选，因此，公司不再续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务审计和内控审计机构，期限一年。2016年年度审计总费用为53万元。

独立董事就此项议案发表独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券期货从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2016 年度财务审计及相关专项审计工作要求。本次聘任会计师事务所，决策程序符合相关法律法规及有关规定。

同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表审计及2016年内部控制审计机构。

表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司2016年度董事、监事薪酬方案的议案》

1、根据现代企业制度要求，为建立适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动董事、监事人员履职尽责的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合国机通用机械科技股份有限公司（以下简称：公司）实际情况，制定本方案。

2、适用对象：公司董事、监事。

3、薪酬发放原则

第一大股东委派到本公司的董事、监事（包括董事长、副董事长、监事会主席等）不在公司领取薪酬。独立董事及其他股东委派到本公司的兼职董事领取津贴，职工监事不领取津贴。

4、公司独立董事、兼职董事津贴标准

董事会的独立董事任职期间年津贴为 80000 元／年（税后）； 兼职董事津贴为 15000元/年（税后）；按任职月份计算，一次性发放。

5、薪酬考核

公司董事、监事应按照《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理准则》及《公司章程》规定行使权利和义务，履职尽责。具体考核内容和标准为：

（1）遵守并促使公司遵守法律，行政法规、部门规章及规范性文件，年度内董事、监事本人及上市公司不因违规违法行为受到监管部门的查处；

（2）以认真负责的态度审议会议议案、行使表决权；

（3）监督和指导公司规范运作；

（4）及时披露公司应披露的定期报告和临时公告；

（5）公司董事、监事应及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，避免已发生事项于信息披露前在公众媒体上公开报道；

（6）对于应披露的重大事项及时履行告知义务。

（7）公司董事、监事成员工作有重大失误者，根据董事会决议扣减其个人薪酬额；

（8）如公司董事、监事成员出现以下任意一种情况，由董事会视情节严重程度，酌情调整薪酬的发放。调整的方式为，增加延期发放时间、扣减和取消：

1）因个人原因被公司辞退或降职；

2）有损害公司利益的行为；

3）有违反公司规章制度造成恶劣影响；

4）因管理不当造成重大事故；

5）公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。

6、兑现方式

（1）基本薪酬按月均额发放；

（2）效益薪酬在股东大会通过后，年报披露前发放。

7、其他规定

（1）上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2016年度高级管理人员薪酬方案的议案》

1、 总则

为了调动本公司高级管理人员履职积极性，本着责权利相结合的原则，建立相应的激励机制和约束机制，根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合国机通用机械科技股份有限公司实际情况，提出本公司《2016年度高级管理人员薪酬方案》。

2、 时效性

暂定2016年有效。

3、 适用对象

适用对象：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等按照高管进行考核的有关人员。

4、 发放标准

（1）采用年薪制

根据公司的年度经营情况，采用基本年薪和效益年薪相结合的办法。基本年薪为固定数额，效益年薪按本预案相关规定考核后确定。

（2）年薪=基本年薪+效益年薪

1）基本年薪标准如下：

总经理 200000元

副总经理、财务负责人、董事会秘书 160000元（即总经理基本年薪发×80%）

2）效益年薪

公司高管2016年度效益年薪与本人履职情况及公司经营指标完成情况挂钩，其中总经理及分工负责管材业务高级管理人员与管材业务经营情况挂钩，分工负责流体机械业务的高级管理人员与相应业务板块的绩效情况挂钩。

①总经理按表1考核，分工负责管材业务高级管理人员效益年薪根据本人年度贡献参考总经理效益年薪提取，最高为总经理效益年薪的80%。效益年薪最低取0。

表1

■

②分工负责流体机械业务的高级管理人员，根据其带领团队业务单元的年度业绩情况考核，计算各自的年薪总额，扣除基本年薪部分后，为效益年薪。效益年薪按表2计算并依据所带领团队业务单元完成销售收入及业务量的增长情况进行适当调整。效益年薪最低取0。

表2

■

③财务负责人和董事会秘书

财务负责人及董事会秘书根据年度履职情况进行考核，考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”，并按表3依据考核结果确定效益薪酬额度。效益年薪最低取0。

表3

■

5、兑现方式

（1）基本年薪按月均额发放；

（2）高管效益年薪在董事会通过后，次年初发放。

6、其他规定

（1）兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算；

（2）上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

（3）高管成员工作有重大失误者，可根据董事会决议扣减其个人薪酬额；

（4）如高管成员出现以下任意一种情况，由薪酬与考核委员会视情节严重程度，酌情调整薪酬的发放。调整的方式为，增加延期发放时间、扣减和取消：

1）因个人原因被公司辞退或降职；

2）有损害公司利益的行为；

3）有违反公司规章制度造成恶劣影响；

4）因管理不当造成重大事故；

5）公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。

表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2016年12月15日（星期四）以现场和网络投票相结合的方式召开公司2016年第三次临时股东大会，股权登记日为2016年12月9日。

表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

详见同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-034）。

上述议案中第一、二项议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

三、上网公告附件

独立董事独立意见

特此公告。

国机通用机械科技股份有限公司

董事会

2016年11月29日

证券代码：600444证券简称：国机通用公告编号：2016-034

国机通用机械科技股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年12月15日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月15日15点30分

召开地点：合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月15日

至2016年12月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见2016年11月29日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、出席现场会议的法人股东由法定代表人出席的，须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；

2、自然人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持自然人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。

3、登记时间：

2016年12月14日9：00—11：00和14：00—17：00，在本公司证券部登记。

六、其他事项

1、会议费用：出席会议的所有股东交通及食宿费用自理。

2、联系方式：

公司联系地址：合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园。

联系人：杜世武 电话：0551-63817860传真：0551-63817000邮编：230601

特此公告。

国机通用机械科技股份有限公司董事会

2016年11月29日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国机通用机械科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月15日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：国机通用 证券代码：600444 公告编号：2016-035

国机通用机械科技股份有限公司

全资子公司诉讼进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

案件所处的诉讼阶段：再审受理阶段

上市公司所处的当事人地位：公司全资子公司为本案再审申请人(一审被告、二审上诉人)

涉案的金额:一审判决合肥通用环境控制技术有限责任公司赔偿 3495100元

是否会对上市公司损益产生负面影响：虽然公司已在法定期限内向最高人民法院申请再审，但因为本案已经做出了二审判决，公司将会基于二审判决结果，按照《企业会计准则》的有关规定，根据公司实际损失情况计提营业外支出，本诉讼事项对于公司2016年度损益情况产生的影响将不高于判决金额。

一、本次诉讼的基本情况

2015年3月5日，原告西安庆安制冷设备股份有限公司（以下简称“西安庆安公司”）以被告合肥通用环境控制技术有限责任公司（以下简称“合肥通用公司”）为其加工的压缩机排气阀片存在质量问题，造成其损失535万元为由诉至西安市中级人民法院，请求赔偿损失535万元，并承担诉讼费用。2015年12月10日，合肥通用公司收到陕西省西安市中级人民法院（2015）西中民四初字第00076号一审民事判决书。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定判决：1、本判决生效后十日内，合肥通用公司赔偿西安庆安公司损失3495100元；2、驳回西安庆安公司其他诉讼请求。案件受理费54200元，由西安庆安公司负担19000元，合肥通用公司负担35200元。（详见公司2015年年度报告）。

一审判决后，原被告双方均向陕西省高级人民法院提出上诉，2016年10月20日，公司收到陕西省高级人民法院民事判决书（2016）陕民终252号二审判决书判决：驳回上诉，维持原判。

上述诉讼事项的具体情况详见公司2016年10月22日在上海证券交易所网站及《上海证券报》披露的公司《全资子公司涉及诉讼公告》（公告编号2016-032号）。

二、本案进展情况

本案经一审、二审法院判决，现再审申请人合肥通用环境控制技术有限责任公司因承揽合同纠纷一案，不服西安市中级人民法院（2015）西中民四初字第00076号民事判决、不服陕西省高级人民法院民事判决书（2016）陕民终252号民事判决书，向最高人民法院申请再审。

2016年11月28日，公司收到最高人民法院受理通知书（2016）最高法民申3269号，本案再审申请已受理。

(一)再审申请人（一审被告、二审上诉人）：合肥通用环境控制技术有限责任公司，住所地：安徽省合肥市高新区西四路9号。

法定代表人：陈学东，职务：董事长。

(二)再审被申请人（一审原告、二审上诉人）：西安庆安制冷设备股份有限公司，住所地：陕西省西安市高新二路9号。

法定代表人：胡小龙，职务：董事长。

（三）再审请求：

1、请求依法撤销西安市中级人民法院（2015）西中民四初字第00076号民事判决书第一项，同时撤销陕西省高级人民法院民事判决书（2016）陕民终252号民事判决书；

2、请求依法驳回被申请人的一审全部诉讼请求、二审上诉请求，并依法支持申请再审人的二审的全部上诉请求；

3、本案一审、二审诉讼费用均由被申请人承担。

三、本次公告的诉讼对公司本期及期后利润的可能影响

1、虽然公司已在法定期限内向最高人民法院申请再审，但因为本案已经做出了二审判决，公司将会基于二审判决结果，按照《企业会计准则》的有关规定，根据公司实际损失情况计提营业外支出，本诉讼事项对于公司2016年度损益情况产生的影响将不高于判决金额。

2、公司将继续根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注进展公告并注意投资风险。

特此公告。

国机通用机械科技股份有限公司

董事会

2016年11月29日

证券代码：600444 证券简称：国机通用 公告编号：2016-036

国机通用机械科技股份有限公司

关于聘任会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司董事会审计委员审核，并经公司2016年11月28日召开第六届董事会第六次会议审议通过，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务审计和内控审计机构。

根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第5号）的相关要求，中国机械工业集团有限公司据此确定了统一委托的2016年度决算外部审计的会计师事务所范围。由于大华会计师事务所（特殊普通合伙）未入选，因此，公司不再续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务审计和内控审计机构，期限一年。2016年年度审计总费用为53万元。

独立董事就此项议案发表独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券期货从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2016 年度财务审计及相关专项审计工作要求。本次聘任会计师事务所，决策程序符合相关法律法规及有关规定。

同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表审计及2016年内部控制审计机构。公司独立董事意见，具体详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本次聘请会计师事务所事项还需提请公司2016年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

国机通用机械科技股份有限公司

董事会

2016年11月29日