上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议
决议公告
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2016-102
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2016年11月18日以邮件形式向全体董事发出通知，并于2016年11月28日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。
本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长陈福泉主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》
根据公司《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》的相关规定，公司董事会认为：公司2015年的经营业绩符合《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》中对第二期限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件的要求；本次可解锁的94名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》等的相关规定，在考核年度按《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，其2015年度考核结果均达到C等及以上，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，激励对象的资格合法、有效。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及相关媒体。
关联董事纪安康回避表决，由非关联董事进行表决。
公司独立董事对本议案发表独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：【8】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2016年11月28日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-103
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2016年11月18日以邮件形式向全体监事发出通知，并于2016年11月28日以通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。
本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席周仪主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、审议《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》
监事会对第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况进行了核实，认为：根据公司《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》、《第二期限制性股激励计划实施考核管理办法》等规定，第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照第二期限制性股票计划的相关规定办理授予的第二期限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。
表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
二、审议《关于核实第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》
根据公司《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，公司2015年的经营业绩符合《第二期限制性股票激励计划方案》中对第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求。公司94名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为该94名激励对象办理第一个解锁期的解锁手续。
94名激励对象及可解锁限制性股票数量如下：
■
表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
监事会
2016年11月28日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-104
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于公司第二期限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就；
2、本次可解锁的限制性股票激励对象为94名，可解锁的限制性股票数量为5,602,400股，占目前公司总股本的1.3276%。
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月28日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期解锁相关事宜。具体情况如下：
一、第二期限制性股票激励计划简述
1、2015年10月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2015年10月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年11月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年11月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定2015年11月18日为授予日，授予98名激励对象1,500万股限制性股票。
5、2015年12月10日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为97人，授予14,970,000股。
6、2016年5月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计650,000股进行回购注销。
7、公司已于2016年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述650,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，公司依法办理了相关工商变更登记手续。
8、2016年9月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，8名激励对象因2015年度个人绩效考核未达到全部解锁要求，公司董事会将对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票总计125,600股进行回购注销。
9、公司已于2016年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述125,600股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，公司依法正在办理相关工商变更登记手续。
二、关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的情况
（一）锁定期即将届满
根据公司《限制性股票激励计划方案》，自授予日起12个月后的首个交易日起至24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期。截止2016年12月11日，公司授予激励对象的第二期限制性股票第一个锁定期即将届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
1、公司业绩条件达标情况
根据公司《限制性股票激励计划方案》，第一个解锁期（2016年）的考核条件为：2015年度净利润相比2012-2014年净利润平均数的增长率不低于35%。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为262,875,242.61元。按照公司于2015年10月29日公告的《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，第二期限制性股票第一次解锁期业绩条件已经达成。
2、其他条件
激励对象申请对获授的限制性股票进行解锁，除需满足上述所列的公司业绩考核条件外，还必须同时满足如下条件：
■
综上所述，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划无差异。根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，统一按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的解锁相关事宜。
三、第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
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四、董事会对公司第二期限制性股票激励计划第一次解锁期的核实意见
公司董事会对公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：根据公司《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》等规定，公司2015年的经营业绩符合《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》中对第二期限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件的要求；本次可解锁的94名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》等的相关规定，在考核年度按《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，其2015年度考核结果均达到C等及以上，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事对公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事项的独立意见
公司独立董事一致认为：公司的经营业绩、94名激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求。对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法有效。同意公司为94名激励对象办理第二期限制性股票第一个解锁期解锁手续。公司董事会审议上述事项的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。作为该计划激励对象的董事纪安康先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会的表决程序合法有效。
六、监事会关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司监事会对第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，认为：公司94名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》第一个解锁期的解锁条件，同意公司为该94名激励对象办理第一个解锁期的解锁手续。
七、律师法律意见书结论性意见
公司律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁的激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并均已进入第一个解锁期限；公司限制性股票激励计划解锁的激励对象所获授的限制性股票均已满足了《激励计划》中所规定的第一期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司限制性股票激励计划解锁的激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。本次解锁尚待董事会确认本次解锁的激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、第三届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、上海金茂凯德律师事务所《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划解锁相关事宜之法律意见书》。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2016年11月28日
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
独立董事对公司第三届第二十九次
董事会相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第三届董事会第二十九次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的独立意见
我们对公司第二期限制性股票激励计划第一期解锁事项进行了审查和监督，认为：公司的经营业绩、94名激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求。对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法有效。同意公司为94名激励对象办理第二期限制性股票第一个解锁期解锁手续。公司董事会审议上述事项的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。作为该计划激励对象的董事纪安康先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会的表决程序合法有效。
独立董事：刘榕、刘长奎、徐士英
2016年11月28日
上海金茂凯德律师事务所
关于上海加冷松芝汽车空调股份
有限公司第二期限制性股票激励计划解锁相关事宜之法律意见书
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路300号香港新世界大厦13层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
Jin Mao PRC Lawyers
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
中国 上海 淮海中路300号香港新世界大厦13楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第二期限制性股票激励计划解锁相关事宜之
法律意见书
致：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“松芝股份”或“公司”）的委托，指派龚嘉驰律师、罗雪花律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司限制性股票激励计划解锁（以下简称“本次解锁”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次解锁所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次解锁有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、《激励计划》中关于本次解锁需满足的条件的相关规定
根据《激励计划》的规定，自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票，下同）予以锁定，不得转让或用于偿还债务。锁定期满后为解锁期。本激励计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一个解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二个解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
根据《激励计划》的规定，公司限制性股票激励计划解锁需满足如下条件：
1、公司业绩条件：
根据《激励计划》，第一个解锁期（2016年）的考核条件为：2015年度净利润相比2012-2014年净利润平均数的增长率不低于35%。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
4、个人考核条件：
根据公司《第二期限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到C等及以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为D等，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。
二、关于本次解锁的条件满足情况
根据《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》载明，《激励计划》向激励对象授予限制性股票的日期为2015年11月18日。自授予日起12个月后的首个交易日起至24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期。截止2016年12月11日，公司授予激励对象的第二期限制性股票第一个锁定期即将届满。
1、根据公司年度报告及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、经公司监事会审核，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据公司年度报告、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》，截至本法律意见书出具之日，公司业绩条件如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为262,875,242.61元。按照公司于2015年10月29日公告的《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，第二期限制性股票第一次解锁期业绩条件已经达成。
4、根据《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》，公司董事会对公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：公司2015年的经营业绩符合《激励计划》中对限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求；本次可解锁的94名激励对象资格符合《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，在考核年度按《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，其2015年度考核结果均达到C等及以上，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，激励对象的资格合法、有效。
基于上述，本所认为，《激励计划》规定的公司本次解锁条件已满足。
三、关于公司本次解锁已履行的程序
（一）公司董事会已取得办理公司本次解锁的授权
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会按照《激励计划》的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜。公司董事会就办理公司本次解锁事宜已取得公司股东大会合法授权。
（二）公司本次解锁已履行的程序
2016年11月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为：第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的解锁相关事宜。本次可解锁的限制性股票激励对象为94名，可解锁的限制性股票数量为5,602,400股。
2016年11月28日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，公司监事会对公司第二期限制性股票激励计划第一期解锁事项进行审查后认为：根据公司《激励计划》及《第二期限制性股票激励计划考核管理办法》等规定，第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照第二期限制性股票计划的相关规定办理授予的第二期限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。公司2015年的经营业绩符合《激励计划》中对第二期限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求。公司94名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为该94名激励对象办理第一个解锁期的解锁手续。
2016年11月28日，公司独立董事对公司第二期限制性股票激励计划第一期解锁事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、94名激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划》及《第二期限制性股票激励计划考核管理办法》中对第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求。对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》等有关法律、法规及公司《激励计划》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法有效。同意公司为94名激励对象办理第二期限制性股票第一个解锁期解锁手续。
基于上述，本所认为，公司本次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁的激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并均已进入第一个解锁期限；公司限制性股票激励计划解锁的激励对象所获授的限制性股票均已满足了《激励计划》中所规定的第一期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司限制性股票激励计划解锁的激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。本次解锁尚待董事会确认本次解锁的激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
龚嘉驰
罗雪花
2016年11月28日
