茂业商业股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2016-140号

茂业商业股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2016年11月27日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、 审议通过了《关于公司与交易对方签署更新后的附生效条件的交易协议的议案》

就公司本次以非公开发行的方式向不超过10名投资者募集资金，将部分募集资金用于收购秦皇岛茂业控股有限公司100%股权、重庆茂业百货有限公司100%股权相关事宜（以下简称“本次交易”）。

依据中国证券监督管理委员会于2016年11月16日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162715号）的要求，本次交易对方茂业百货（中国）有限公司、中兆投资管理有限公司依据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，对标的公司之一重庆茂业百货有限公司在本次交易实施后的3个会计年度的业绩进行了承诺，并同意进行业绩补偿。据此，公司与茂业百货（中国）有限公司、中兆投资管理有限公司同意对原先签署的股权转让协议及补充协议进行补充和调整，并重新签署股权转让协议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 审议通过了《关于茂业商业股份有限公司房地产业务专项自查报告的议案》

根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015 年 1 月 16 日发布）关于上市公司并购重组置入住宅或商品房开发业务、上市公司再融资涉及房地产业务的相关要求，上市公司需要对上市公司自身及合并报表范围内房地产子公司以及本次交易拟置入的标的公司及其房地产子公司在报告期内（指 2013 年、2014 年、2015年及2016年1-9月，下同）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行专项核查，并出具专项自查报告。

据此，公司出具了《茂业商业股份有限公司房地产业务专项自查报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人出具的关于房地产专项核查承诺函的议案》

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定的关于上市公司并购重组置入住宅或商品房开发业务、上市公司再融资涉及房地产业务的相关要求，上市公司应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。

基于上述，公司控股股东深圳茂业商厦有限公司以及实际控制人出具了《关于房地产专项核查的承诺函》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议《关于公司董事、监事及高级管理人出具的关于房地产专项核查承诺函的议案》

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定的关于上市公司并购重组置入住宅或商品房开发业务、上市公司再融资涉及房地产业务的相关要求，上市公司应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。

基于上述，公司董事、监事及高级管理人员出具了《关于房地产专项核查的承诺函》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过了《关于召开2016年第十次临时股东大会会议的议案》

公司董事会拟于2016年12月14日召开公司2016年第十次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的相关议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。

《关于召开2016年第十次临时股东大会的通知》具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董事会

二O一六年十一月二十九日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临2016-141号

茂业商业股份有限公司

关于召开2016年第十次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年12月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第十次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月14日14点30分

召开地点：成都市东御街19号本公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月14日至2016年12月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。相关内容详见公司于2016年11月29日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：深圳茂业商厦有限公司、深圳德茂投资企业（有限合伙）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持

营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2016 年12 月8日至12月9日上午9：00—12：00，下午 14：00—18：00 到公司投资者关系部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

3、登记地点：成都市东御街十九号本公司投资者关系部。

联系地址：成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司投资者关系部

联 系人：郑怡、谢庆 联系电话：028-86665088

传 真：028-86652529 邮政编码：610016

六、 其他事项

与会股东食宿、交通费自理。

特此公告。

茂业商业股份有限公司董事会

2016年11月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

茂业商业股份有限公司：

兹委托________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月14日召开的贵公司2016年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。